股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2020 年第二次临时股东大会资料
二〇二〇年九月二十五日
重庆建工集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议
目 录
2020 年第二次临时股东大会须知............................. 2
2020 年第二次临时股东大会议程............................. 3
议案一 关于公司 2020 年度投资计划中期调整的议案 ........... 4
议案二 关于变更公司 2020 年度会计师事务所的议案 ........... 5
议案三 关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 11
议案四 关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 ....... 22
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议
重庆建工集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公
司（以下简称“本公司” “公司”或“重庆建工”）股东大会顺利召开，
特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手
续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董事会秘书出席本次
会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应当
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过
5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以
内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关
闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关
监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股
东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议
2020 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2020 年九月二十五日（星期五）下午 2:30
会议召开地点：重庆两江新区金开大道 1596 号建工产业大厦 4 楼
会议室
会议主持人：公司董事长
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一、宣读本次股东大会须知
二、审议并讨论下列议案
议案一 关于公司 2020 年度投资计划中期调整的议案
议案二 关于变更公司 2020 年度会计师事务所的议案
议案三 关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
议案四 关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法,进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议
关于公司 2020 年度投资计划中期调整的议案
公司根据上半年生产经营和项目进度等实际需求，拟对 2020 年
度投资计划进行适当调整。中期拟追加投资项目 10 个，追加投资金
额 3.64 亿元，其中续投项目 1 个，新投项目 9 个。具体情况如下：
1.固定资产投资项目 4 个，追加年度计划投资 3.20 亿元，均为新
建项目。其中，重大固定资产投资项目 2 个，年度计划投资 2.25 亿
元；其他固定资产项目 2 个，年度计划投资 0.95 亿元。
2.股权投资项目 6 个，追加年度计划投资 0.44 亿元。其中，续投
项目 1 个，计划投资 0.12 亿元；新投项目 5 个，计划投资 0.32 亿元。
上述年度投资计划中期追加投资将使用自有资金 2.25 亿元，银
行贷款 0.84 亿元，政府补助 0.55 亿元。
请审议。
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关于变更公司 2020 年度会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“信永中和”)
最早可追溯到 1986 年成立的中信会计师事务所，至今已有延续 30 多
年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国
际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000
年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012 年，信永中
和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北
京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，注册资本：3,600
万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备
的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥
有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、
青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、
乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有 23
家境内分所。
信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务
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所，于 2014 年正式发起创建 ShineWing International（信永中和
国际）国际会计网络，并在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯
坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国
等国家和地区设有 13 家境外成员所、 56 个办公室。2019 年度在
International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）
公布的全球国际会计机构排名中位列第 19 位，是中国乃至亚洲独立
会计品牌获得的最高排名。
公司审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆
分所（以下简称“信永中和重庆分所”）具体承办。信永中和重庆分
所成立于 2014 年 7 月 30 日，系信永中和集团整体考虑，在全国第
二轮布局中的重要战略部署。作为中国西部唯一的直辖市和西南地
区的重要经济区域，信永中和在重庆成立分所与成都分所形成了相
互弥补，资源整合，立足于成渝经济圈，带动整个西南地区业务的
发展。负责人为宋朝学，位于重庆市北部新区经开园金渝大道 99 号
26-1，统一社会信用代码为 915000003051352642，已取得重庆市财
政局颁发的执业证书（证书编号：110101365001）。信永中和重庆分
所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资
本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会
计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、行政法规规定的
其他业务。信永中和重庆分所自成立以来一直从事证券服务业务，
并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部
管理制度。
2、人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止 2020 年 6 月 30 日，合
伙人（股东）228 人，注册会计师 1814 人。从业人员数量 5919 人，
从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。
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3、业务规模
信永中和 2018 年度业务收入为 173,000 万元，净资产为 3,700
万元。
信永中和 2019 年度上市公司年报审计项目 300 家，收费总额
34,100 万元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热
力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信
息技术服务业等，资产均值在 1,960,000 万元左右。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承
担的民事赔偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额
15,000 万元。
5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管
措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：陈萌，中国注册会计师，2008 年起从事注册
会计师审计业务，曾为重庆建工投资控股有限责任公司、重庆巨能建
设（集团）有限公司等建筑施工行业企业和有友食品股份有限公司、
重庆四方新材股份有限公司等上市公司及拟上市公司提供年报审计
和 IPO 审计服务，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟担任独立复核合伙人：詹军，中国注册会计师，1996 年起从事
注册会计师审计业务，在专业工作经历中，主要服务客户为中国长江
三峡集团有限公司、中国第一汽车集团有限公司、中国中材集团有限
公司、中国化工集团有限公司、中材股份有限公司、北京京城股份有
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限公司、中材国际工程有限公司、中国长江电力股份有限公司、江苏
鱼跃医疗器械股份有限公司、天津丰田汽车有限责任公司等，具备相
应专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：鲁磊，中国注册会计师，2010 年起从事注册
会计师审计业务，曾为重庆建工投资控股有限责任公司、招商局重庆
交通科研设计院有限公司等建筑施工行业企业和重庆燃气集团股份
有限公司、贵州国台酒业股份有限公司等上市公司及拟上市公司提供
年报审计和 IPO 审计服务，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼
职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册
会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册
会计师最近三年无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处
分的情况。
（三）审计收费
2020 年度的财务报告和内部控制审计费用（含税）分别为人民
币 228 万元和 40 万元。审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处
行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准等因素确定。财务报表审计费用较上年审计费用
248 万元减少 20 万元，内部控制审计费用较上年审计费用 50 万元
减少 10 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘任会计师事务所的基本情况
公司原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通
合伙）。
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1、成立日期：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
信”）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所。
2、统一社会信用代码：91110108590611484C
3、企业类型：特殊普通合伙企业。
4、主要经营场所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504
室。
5、执行事务所合伙人：吴卫星，胡咏华 。
6、资质情况：具有《会计师事务所执业证书》，长期从事证券服
务业务。
7、连续服务年限：截至 2019 年度审计工作结束，大信已连续 13
年为公司提供年度审计服务。
（二）拟变更会计师事务所的具体情况说明
公司原审计机构大信在为公司提供审计服务过程中严格遵守国
家相关的法律、法规，勤勉尽职，坚持独立审计原则，切实履行了
审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
根据重庆市国资委相关文件要求，经协商一致，公司拟聘任信永中
和为公司 2020 年度财务报告和内部控制会计师事务所。公司已就更
换会计师事务所事项与大信进行了事先沟通，大信对本事项确认无
异议。
大信为公司 2007 年至 2019 年财务报告审计机构，亦是公司 IPO
审计机构，对公司历年财务报告均出具了标准无保留意见审计报告，
大信多年来为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务工作，公司与
大信不存在重要意见不一致的情况。同时，公司对大信长期以来在公
司审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大
力支持与帮助表示诚挚的感谢。
（三）与原聘任会计师事务所进行沟通的情况以及前后任会计师
进行沟通的情况
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公司与大信进行了充分沟通，大信对公司本次变更结果无异议。
大信和信永中和均表示，将根据《中国注册会计师审计准则第 1153
号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，充分做
好相关沟通工作。
请审议。
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关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
的议案
一、本次收购概述
为有效推进公司减负债、去杠杆，优化资产结构，提升建筑主业
的市场营销实力和投融资能力，公司引入的第三方投资者招商资管于
2018 年 8 月 21 日对所属企业重庆建工第三建设有限责任公司（以下
简称“三建公司”）、重庆建工住宅建设有限公司（以下简称“住建公
司”）进行增资，增资金额分别为 800,000,000 元、600,000,000 元。
增资完成后，招商资管分别持有三建公司和住建公司 46.22%和 46.59%
的股权。
近年来建筑业基本面良好，上述两家控股子公司在增资后经营业
绩持续提升，盈利能力不断增强。为进一步提高公司持续经营能力，
增强对所属骨干企业的管控力度和决策效率，实现建筑主业资产集聚，
提高公司整体盈利水平，公司拟对招商资管持有的三建公司和住建公
司全部股权进行收购，总计收购金额 143,147.62 万元，其中对三建
公司收购金额为 77,253.08 万元，对住建公司收购金额为 65,894.54
万元。本次收购完成后，三建公司和住建公司成为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，
鉴于三建公司和住建公司系公司的重要控股子公司，本次交易对方招
商资管系三建公司和住建公司持股 10%以上的股东，公司与招商资管
构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其
他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
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二、关联方基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：招商证券资产管理有限公司
注册资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：邓晓力
成立日期：2015年4月3日
经营范围：证券资产管理业务
（二）关联关系说明
关联关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的有关规定，鉴于三建公司和住建公司系公司的重要控股子公司，本
次交易对方招商资管系三建公司和住建公司持股10%以上的股东，公
司与招商资管构成关联关系。
（三）关联人最近一期经审计主要财务指标
截止2019年12月31日，总资产为458,849万元，净资产为418,169
万元，2019年1-12月营业收入为119,296万元，净利润为74,940万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.重庆建工第三建设有限责任公司
（1）成立时间：1986 年 3 月 27 日
（2）注册地点：重庆市渝中区袁家岗 1 号
（3）经营范围：爆破作业设计、施工（四级）。普通货运，建筑
工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑装修装饰
工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，建筑幕墙工程
专业承包壹级，公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰
级，公路路面工程专业承包贰级，消防设施工程专业承包壹级，钢结
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构工程专业承包壹级，起重设备安装工程(二级)，地质灾害防治工程
施工甲级，防雷工程专业施工乙级，文物保护工程施工（二级），环
境污染治理甲级，隧道工程专业承包贰级，城市及道路照明工程专业
承包叁级，机电工程施工总承包三级，水利水电机电安装工程专业承
包叁级；销售金属配件、日用化学品、建筑材料、普通机械设备，机
械配件加工，房屋、设备租赁，停车场。
（4）收购前后的注册资本及股权结构：
收购前注册资本 持股比例 收购后注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
重庆建工 30,000.00 53.78 55,786.00 100.00
招商资管 25,786.00 46.22 0 0
合计 55,786.00 100.00 55,786.00 100.00
（5）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8
月 18 日出具的《审计报告》（XYZH/2020CQA20298），截至 2020 年 3
月 31 日，三建公司经审计的最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
截止时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31 日 727,386.23 178,757.43 884,583.83 16,625.90
2020 年 3 月 31 日 764,097.18 177,226.43 250,198.94 1,612.65
2.重庆建工住宅建设有限公司
（1）成立时间：1981 年 11 月 01 日
（2）注册地点：重庆市渝中区桂花园 43 号
（3）经营范围：建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工
总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，建筑机电安装工程专业承包
壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包
壹级，消防设施工程专业承包壹级，古建筑工程专业承包贰级，模板
脚手架专业承包不分等级，防雷工程专业施工乙级，销售钢材、五金、
建筑及装饰材料、化工产品、陶瓷制品，建筑材料、建筑设备、起重
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议
设备租赁，场地及房屋租赁，普通货运，地质灾害治理工程施工甲级，
城市园林绿化施工。
（4）收购前后的注册资本及股权结构：
收购前注册资本 持股比例 收购后注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
重庆建工 30,000.00 53.41 56,170.00 100.00
招商资管 26,170.00 46.59 0 0
合计 56,170.00 100.00 56,170.00 100.00
（5）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年
8 月 18 日出具的《审计报告》（XYZH/2020CQA20299），截至 2020 年 3
月 31 日，住建公司经审计的最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
截止时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31 日 535,157.71 143,245.31 647,728.20 14,479.72
2020 年 3 月 31 日 484,712.54 145,558.94 135,842.48 1,621.60
（二）交易价格及定价依据
本次收购标的公司股权的交易价格依据资产评估结果确定。根据
本次交易的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司（以下简称“华康评估”）2020 年 8 月 18 日出具的重康评报字（2020）
第 150 号《重庆建工集团股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆建工
第三建设有限责任公司和重庆建工住宅建设有限公司股东全部权益
价值资产评估项目资产评估报告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准
日，评估人员对三建公司和住建公司的股东全部权益价值采用资产基
础法和收益法进行评估。经综合分析，以收益法结果确定评估值。三
建公司股东全部权益市场价值为 179,460 万元，住建公司股东全部权
益市场价值为 150,600 万元。具体评估方法如下：
1.重庆建工第三建设有限责任公司
（1）资产基础法
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截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，三建公司经审计后的资产总
额为 747,881.79 万元，负债总额为 585,944.21 万元，净资产为
161,937.58 万元。
经本次评估，资产总额 757,139.34 万元，负债总额 585,944.21
万元，净资产 171,195.13 万元。
本次评估，评估增值 9,257.55 万元，增值率 5.72%。评估增值的
主要原因如下：
1）产成品
产成品评估增值主要是由于抵债资产评估增值，由于企业取得该
资产时间较早，随着近年来重庆房价持续上涨，评估结果是基于评估
基准日的市场价格得到，故造成评估增值。
2）长期股权投资
长期股权投资账面价值 804.47 万元，评估值 8,483.77 万元，评
估增值 7,679.30 万元，主要系三建公司长期股权投资账面价值仅反
映三建公司的投资成本，本次采用资产基础法对被投资单位进行了评
估，并以净资产评估值乘以三建公司所持股权比例确定长期股权投资
评估值，评估值包含了被投资单位历史经营收益，故产生评估增值。
3）房屋建构筑物
三建公司房屋建构筑物账面价值为 2,536.90 万元，评估值为
3,468.14 万元，评估增值 931.24 万元。增值原因一方面系三建公司
房屋建造时间较早，其购建成本相对较低，本次评估采用成本法计算
得出被评估房地产的市场价值，由于人工、材料、机械单价的上涨，
导致房屋建构筑物的重置成本大于其历史建造成本；另一方面是房屋
建筑物的折旧年限低于房屋建筑物的经济使用年限，故形成评估增值。
4）设备
三建公司设备账面价值为 1,183.78 万元，评估值为 1,459.29
万元，评估增值 275.51 万元。评估增值的主要原因是：设备的折旧
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年限低于经济使用年限，因此形成评估增值。
5）无形资产-其他
三建公司专利等无形资产评估值为 249.91 万元，增值原因系专
利等评估增值。
（2）收益法
由于三建公司经营情况较好，未来现金流量可合理预测，为避免
会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业价值，此次评估对
被评估企业的股东全部权益价值选择现金流量折现法。其计算过程为：
归属于母公司股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价
值+非经营性资产负债价值－付息债务价值-少数股东权益价值
1）经营性资产价值
经评估人员评估，三建公司经营性资产价值为 209,096.00 万元，
其评估计算过程如下：
单位：万元
年期 2020 年 2026 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2031 年 永续期
项目 4-12 月 至 2030 年
企业自由
94,703.23 7,761.04 9,308.69 9,562.72 9,658.40 9,878.13 15,204.15 13,450.68 13,450.68
现金流量
折现率 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 9.94% 9.94%
折现系数 0.9629 0.8816 0.7970 0.7206 0.6514 0.5890 2.1983 0.3443 3.4638
净现金流量
91,189.74 6,842.13 7,419.02 6,890.89 6,291.48 5,818.22 33,423.27 4,631.07 46,590.24
折现值
净现金量
209,096.00
折现值合计
2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需
的多余资产，根据分析确定溢余资产为零。
3）非经营性资产负债价值
三建公司非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、存
货、其他流动资产、其他权益投资工具、投资性房地产、闲置固定资
产和无形资产、递延所得税资产等项目；非经营性负债系应付职工薪
酬、其他应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债、
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应付利息等项目。三建公司非经营性资产负债账面价值 76.46 万元，
评估价值为 754.88 万元。
4）付息债务价值
截至评估基准日，建工三建基准日付息债务为 22,000.00 万元，
系向金融机构借入的一年内到期的短期借款及应付利息。
5）少数股东权益
根据建工三建股东全部权益价值（合并）及近年少数股东权益占
所有者权益比例，测算少数股东权益扣除数为 8,390.72 万元。
根据上述分析，经评估人员评定估算，三建公司股东全部权益采
用收益法评估的结果为 179,460.00 万元。
（3）评估结果
此次评估资产基础法的评估结论为 171,195.13 万元，收益法的
评估结论为 179,460.00 万元，两种方法相差 8,264.87 万元，差异
率为 4.61%。
2. 重庆建工住宅建设有限公司
（1）资产基础法
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，住建公司审计后的资产总额
为 484,712.54 万元 ， 负债 总额 为 339,153.60 万 元 ，净 资 产为
145,558.94 万元。
经本次评估，资产总额 488,352.99 万元，负债总额 339,077.10
万元，净资产 149,275.89 万元，评估增值 3,716.94 万元，增值率
2.55%。
本次评估，评估增值 3,716.95 万元，增值率 2.55%。评估增值的
主要原因如下：
1）房屋建筑物
住 建 公 司 房 屋 建 筑 物 账 面 价 值 为 709.23 万 元 ， 评 估 值 为
3,503.29 万元，评估增值 2,794.06 万元。增值原因一方面系住建公
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司房屋建造时间较早，其购建成本相对较低，本次评估采用成本法计
算得出被评估房地产的市场价值，由于人工、材料、机械单价的上涨，
导致房屋建构筑物的重置成本大于其历史建造成本；另一方面是房屋
建筑物的折旧年限低于房屋建筑物的经济使用年限，故形成评估增值。
2）设备
住建公司设备账面价值为 1,034.70 万元，评估值为 1,278.47 万
元，评估增值 243.77 万元。评估增值的主要原因是：设备的折旧年
限低于经济使用年限，因此形成评估增值。
3）无形资产-土地使用权
住建公司无形资产-土地使用权账面价值为 852.91 万元，评估值
为 1,135.63 万元，评估增值 282.72 万元。评估增值系土地使用权账
面值为摊余价值，该土地使用权取得时间较早，由于房地产市场的快
速发展，近年来土地取得成本涨幅较大，本次按照目前的土地市场价
格为基础对土地使用权进行评估，故产生评估增值。
4）无形资产-其他
住建公司无形资产-其他账面价值为 46.74 万元，评估值为
622.31 万元，评估增值 575.57 万元。评估增值主要系专利、软件著
作权等评估增值。
（2）收益法
由于住建公司经营情况较好，未来现金流量可合理预测，为避免
会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业价值，此次评估对
被评估企业的股东全部权益价值选择现金流量折现法。其计算过程为：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性
资产负债价值－付息债务价值
1）经营性资产价值
经评估人员评估，住建公司经营性资产价值为 149,898.46 万元，
其评估计算过程如下：
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单位：万元
2020 年 2026 年至
年期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2031 年 永续期
4-12 月 2030 年
企业自由现金流量 47,710.42 3,888.18 6,514.91 8,176.46 8,535.50 8,974.77 14,135.25 16,548.92 16,548.92
折现率 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 9.94%
折现系数 0.9629 0.8816 0.7970 0.7206 0.6514 0.5890 2.1983 0.3443 3.4638
净现金流量折现值 45,940.36 3,427.82 5,192.39 5,891.96 5,560.02 5,286.14 31,073.53 4,296.99 47,526.24
净现金流量折现值
149,898.46
合计
2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需
的多余资产，根据分析确定溢余资产为零。
3）非经营性资产负债价值
住建公司非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、其
他流动资产、投资性房地产、递延所得税资产等项目；非经营性负债
系应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期应付职工薪酬、预计
负债、递延所得税负债等项目。三建公司非经营性资产负债账面价值
-717.95 万元，评估价值为-641.45 万元。
4）付息债务价值
截至评估基准日，住建公司无付息债务。
根据上述分析，经评估人员评定估算，住建公司股东全部权益采
用收益法评估的结果为 150,600.00 万元。
（3）评估结果
此次评估资产基础法的评估结论为 149,275.89 万元，收益法的
评估结论为 150,600.00 万元，两种方法相差 1,324.11 万元，差异率
为 0.89%。
3.评估结论的分析与确定
评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花
费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评
估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评
估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能
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更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结
果作为本次评估的最终评估结论。
4.交易价格确定
（1）重庆建工第三建设有限责任公司
经评估人员综合评定估算，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，
三建公司股东全部权益市场价值为 179,460 万元。鉴于三建公司在评
估基准日后已向全体股东分红 12,317.90 万元，故本次三建公司的股
东全部权益价值调整为 167,142.10 万元,交易双方对本次三建公司
46.22%股权的交易价格确定为 77,253.08 万元。
（2）重庆建工住宅建设有限公司
经评估人员综合评定估算，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，
住建公司股东全部权益市场价值为 150,600 万元。鉴于住建公司在评
估基准日后已向全体股东分红 9,165.06 万元，故本次住建公司的股
东全部权益价值调整为 141,434.94 万元,交易双方对本次住建公司
46.59%股权的交易价格确定为 65,894.54 万元。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同双方
甲方（转让方）：招商证券资产管理有限公司
乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司
（二）交易价格：根据重康评报字（2020）第 150 号评估报告评
估，经测算，三建公司和住建公司转让价格分别为 77,253.08 万元和
65,894.54 万元，总计 143,147.62 万元。
（三）支付方式和资金来源：本次收购股权资金来源为公司自有
资金，以银行转账方式支付。
（四）付款安排：乙方同意在本协议双方签字之日起分两笔向甲
方支付 143,147.62 万元：第一笔 20,000 万元，于 2020 年 9 月 30 日
支付；第二笔 123,147.62 万元,于 2020 年 10 月 16 日前支付。
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（五）当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效：
1.股权转让事宜已得到乙方股东大会的批准。
2.本合同已由甲、乙双方正式签署。
（六）违约责任：
1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定
条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成
的损失。
2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（七）争议解决：本协议适用中华人民共和国的法律；凡因履行
本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商
解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
五、本次收购对公司的影响
三建公司和住建公司系公司重要子公司，盈利能力强。收购完成
后，公司将持有三建公司和住建公司 100%股权，实现公司建筑主业资
产的集聚，更好地在公司体系内优化配置资源。同时，本次收购后，
公司归属于母公司的净利润将增加，有利于提升公司整体经营业绩和
财务指标，对提升公司持续经营能力将产生积极影响，符合公司整体
长远发展战略规划，不存在损害中小投资者利益的情形。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇二〇年九月二十五日
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关于选举公司第四届监事会股东代表监事
的议案
根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司监事会由 7 名监事
组成，其中股东代表监事 4 名，职工代表监事 3 名。近日，因工作变
动原因，杜慎华先生申请辞去公司第四届监事会股东代表监事的职务，
公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司推荐罗文艺女士为公
司第四届监事会股东代表监事候选人。
公司监事会通过对罗文艺女士的个人简历、工作实绩等情况进行
审核，认为不存在《公司法》及中国证监会、上交所相关规定中禁止
任职的情形，具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要
求。经股东大会审议通过后，罗文艺女士将成为公司第四届监事会成
员,任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
现提请股东大会审议。
附件：罗文艺女士简历
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二〇二〇年九月二十五日
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附件：
罗文艺女士简历
罗文艺女士，1973 年 5 月出生，法律学士，高级政工师。曾任
重庆市第二市政工程有限责任公司团委副书记、办公室副主任、办公
室主任、总经理助理、党委副书记、纪委书记，重庆建工工业有限公
司党委副书记、纪委书记、工会主席；现任重庆建工审计部、审计中
心、监事会办公室、监督办主任，重庆建工投资控股有限责任公司职
工代表监事。
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