重庆建工集团股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作规则


                         第一章 总则

       第一条 为进一步建立健全重庆建工集团股份有限公司 （以下
简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本规则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书。


                       第二章 人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占
多数。
       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或
者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
       第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任，同时具有独立董事身份的，连任不得超过六年。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员

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会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                      第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行
权条件等审查；
    （四） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
    （五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （六） 董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。


                      第四章 决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

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指标的完成情况；
       （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
       （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
       第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
       （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；
       （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；
       （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
       第十三条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席；委员因故
不能出席，应书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应
明确代理事项、授权范围和有效期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。


                        第五章 议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会
议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

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    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本办法的规定。
    第二十一条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；每一决议事项的表决结果（包括赞成、
反对、弃权的票数）会议记录、会议的资料等文件由公司董事会秘书
保存，保存期十年。
    第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无
论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有
权在董事会会议上进行陈述。
    第二十三条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十四条   出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                       第六章 附 则

    第二十五条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与公司
章程中该等术语的含义相同。
    第二十六条 本工作规则经公司董事会表决通过后生效。
    第二十七条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序

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修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
    第二十八条 本工作规则修改和解释权归公司董事会。




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