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公司公告

重庆建工:关于全资子公司增资扩股暨引进投资者的公告2021-01-09  

                        证券代码:600939       证券简称:重庆建工        公告编号:临 2021-003
转债代码:110064       转债简称:建工转债

             重庆建工集团股份有限公司
     关于全资子公司增资扩股暨引进投资者的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易概述
   为全面深化国企改革,提升建筑检测业务市场竞争力,2020年10
月23日,经重庆建工集团股份有限公司(以下简称“重庆建工”或“公
司”)第四届董事会第十九次会议审议,同意全资子公司重庆科力建
设工程质量检测有限公司(以下简称“科力公司”)在重庆联合产权交
易所集团股份有限公司(以下简称“重庆联交所”)采取公开增资扩股
方式引入战略投资者,将科力公司改制为公司持股35%、战略投资者
持股65%的混合所有制企业。详情请参阅公司披露的“临2020-072”号
公告。
    中国建材检验认证集团股份有限公司(以下简称“国检集团”)与
其控股子公司云南合信工程检测咨询有限公司(以下简称“云南合
信”)组建联合体,参与科力公司增资项目的摘牌。
    近日,科力公司收到重庆联交所发来的《增资结果通知书》,确
认上述联合体摘牌成功。本次摘牌价格为2,681.1943万元(币种人民
币,下同),其中国检集团出资2,103.7063万元,云南合信出资577.4880
万元。增资完成后,联合体合计持有科力公司65%股权,其中国检集
团持有51%股权、云南合信持有14%股权。2020年1月8日,相关合作
方签署了《关于重庆科力建设工程质量检测有限公司增资扩股协议》。

    二、交易对方基本情况
    (一)甲方一
    1.公司名称:中国建材检验认证集团股份有限公司
     2. 统一社会信用代码:91110000101123421K
     3. 公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)
     4. 注册地址:北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼
     5. 法定代表人:马振珠
     6. 注册资本:30800万元
     7. 成立时间:1984年10月18日
     8. 经营范围:认证;产品质量检验;建设工程质量检测及鉴定;
仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售;安全生产、职业健康
和环境保护技术服务;人员培训;节能技术服务;节能项目评估(不
含资产评估);货物进出口;技术进出口;代理进出口。
     9. 主 要 股东 :中国 建筑 材料科 学研 究总 院有限 公司 (持 股
64.12%)。
     10. 主要财务指标:
                                                                          单位:万元
 项目        2018.12.31 / 2018 年度   2019.12.31 / 2019 年度    2020.9.30/ 2020 年 1-9 月
资产总额                163,213.50                 187,775.26                  231,123.15
净资产                  130,669.16                 143,248.47                  157,671.62
营业收入                  98485.80                 110,727.99                   84,916.40
净利润                   22,386.99                  23,710.36                   12,996.19

  上述财务数据来源于国检集团定期报告。

     (二)甲方二
     1.公司名称:云南合信工程检测咨询有限公司
     2. 统一社会信用代码:9153010059200424XL
     3. 公司类型:其他有限责任公司
     4. 注册地址:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区出口加
工区浦发路中段国检大厦
     5. 法定代表人:崔进
     6. 注册资本:500万元
     7. 成立时间:2012年3月14日
     8. 经营范围:工程检测与技术咨询;计算机软件研发、应用及
销售;工程检测设备的销售及租赁;房屋安全性鉴定、房屋抗震鉴定、
房屋质量鉴定;工程勘察;工程测量;水利工程检测;建筑消防检测
技术服务、建筑消防设施检测技术服务、建筑消防设施完好性评价;
电气设施消防安全检测技术服务;消防技术咨询等。
     9. 主要股东:国检集团(持股60%)。
     公司与国检集团及云南合信均不存在关联关系。

     三、交易标的基本情况
     (一)基本情况
     1.公司名称:重庆科力建设工程质量检测有限公司
     2.注册地址:重庆市大渡口区茄子溪街道制材村1号
     3.法定代表人:于海祥
     4.注册资本:180万元
     5.公司类型:有限责任公司(法人独资)
     6.成立时间:2012年3月14日
     7.经营范围:建设工程质量检测(建筑工程材料及专项检测类)
     8.主要财务指标:
                                                                          单位:万元

  项目         2018.12.31 / 2018 年度   2019.12.31 / 2019 年度    2020.9.30/ 2020 年 1-9 月
资产总额                     3,852.52                  3,504.44                   3,520.89
 净资产                      1,478.30                  1,488.95                   1,367.55
营业收入                     2,220.59                  2,147.51                   1,035.87
 净利润                         59.94                     26.39                    -121.40
    上述年度财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)和大信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具了审计报告。

   (二)本次增资扩股前后的股权结构
     根据公开挂牌信息,结合沃克森(北京)国际资产评估有限公司
出具的评估报告(沃克森评报字〔2020〕第1485号,评估基准日为2020
年6月30日),以资产基础法评估的结果1,443.72万元作为定价基础,
本次增资事项拟公开募集资金总额不低于2,681.1943万元,拟新增注
册资本334.2857万元,拟新增注册资本每1元出资认缴价格不低于
8.0207元,拟募集资金对应持股比例为65%。本次增资扩股前后的股
权结构如下表:
                        增资前                           增资后
            出资额(万元)   出资比例(%)   出资额(万元)    出资比例(%)
 重庆建工           180.00          100.00            180.00            35.00
 国检集团             0.00            0.00          262.2857            51.00
 云南合信             0.00            0.00             72.00            14.00
   合计             180.00          100.00          514.2857           100.00

   四、增资协议的主要内容
   协议签署的甲方为国检集团(甲方一)和云南合信(甲方二),
乙方为重庆建工,丙方为科力公司。
   协议主要条款如下:
   (一)本次交易内容
   各方同意以丙方在评估基准日2020年6月30日的资产评估净值为
丙方增资的作价依据,由甲方以现金出资方式对丙方进行增资扩股。
甲方对丙方增资的出资总额为2681.1943万元,其中334.2857万元计入
丙方的注册资本,其余计入资本公积。增资后,甲方持有丙方65%的
股权,乙方持有丙方35%的股权。增资扩股后,丙方注册资本为
514.2857万元。
   (二)增资款的缴付
   甲方应在协议签署生效之日起5个工作日内按照协议要求将全部
出资款2681.1943万元汇入重庆联交所指定的银行账户。
   (三)增资后法人治理结构:
    科力公司董事会设5名董事,甲方推荐3名,乙方推荐2名。董事
长由甲方提名,科力公司董事会选举产生。每一届董事的任期为三年,
任期届满可以连选连任。
    科力公司监事会设3名监事,其中甲方推荐1名,乙方推荐1名,
职工监事1名。监事会主席由甲方提名,科力公司监事会选举产生。
    总经理由乙方推荐,甲方推荐财务负责人,其他高管人员由总经
理提名,董事会聘任。
    五、对上市公司的影响及风险分析
    由于科力公司原有检测业务规模偏小,市场竞争力有限,在经营、
生产、管理和技术等方面亟待提升。本次摘牌的投资者国检集团作为
国家级检验中心,技术力量雄厚,国际互认度高,在检测行业具有较
强的品牌影响力和公信力。检验认证行业是集中度相当高的行业,通
过引入产业链上具有协同效应的战略投资者实施混改,有助于实现技
术、市场、品牌的协同和赋能,能够较快实现科力公司的提档升级,
大大提高科力公司的盈利能力,增强科力公司区域综合竞争力和抗风
险能力,促进国有资本保值增值。
    本次增资扩股不会对公司经营及财务状况产生不利影响,也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后,不存在新增关
联交易的情况。
    本次增资扩股后,在运营阶段可能会遇到市场开拓、技术开发和
管理整合风险。公司将与国检集团加快推进与科力公司资源整合,充
分发挥协同优势,加大市场开拓力度,积极防范和应对上述风险。敬
请广大投资者注意风险。

    特此公告。




                              重庆建工集团股份有限公司董事会
                                          二〇二一年一月九日