股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年三月二十四日
2021 年第一次临时股东大会会议资料目录
2021 年第一次临时股东大会须知 ........................................................................................... 1
2021 年第一次临时股东大会议程 ........................................................................................... 2
议案一 公司 2021 年度投资计划 .......................................................................................... 4
议案二 公司 2021 年度担保计划 .......................................................................................... 5
议案三 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ................................................... 9
议案四 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ......................................................... 13
议案五 关于《重庆建工集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的议
案 .............................................................................................................................................. 17
议案六 关于《重庆建工集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》的议案 .............................................................................................. 18
议案七 关于前次募集资金使用情况报告的议案 .............................................................. 19
议案八 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议
案 .............................................................................................................................................. 28
议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票有关事
宜的议案 .................................................................................................................................. 38
重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
重庆建工集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份
有限公司（以下简称“重庆建工”“公司”或“本公司”）股东大会顺利召
开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记
手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董事会秘书出席
本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大
会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过 5
分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以
内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请
关 闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有
关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议
的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
二〇二一年三月二十四日
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
2021 年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2021 年 3 月 24 日（星期三）下午 2：30
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业大厦 4 楼
会议室。
会议主持人：公司董事长
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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：公司 2021 年度投资计划
议案二：公司 2021 年度担保计划
议案三：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
议案四：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
议案五：关于《重庆建工集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》的议案
议案六：关于《重庆建工集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》的议案
议案七：关于前次募集资金使用情况报告的议案
议案八：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承
诺的议案
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票有关
事宜的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
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公司 2021 年度投资计划
公司结合 2020 年实际投资情况以及公司发展战略和规划，编制
了公司 2021 年度投资计划。2021 年公司拟计划投资项目 43 个，其
中续投项目 16 个，新投项目 27 个，包括境内固定资产投资项目、境
内股权投资项目和境外股权投资项目。具体情况如下：
一、境内固定资产投资项目 26 个，年度计划投资 9.235 亿元，
其中续建项目 10 个，年度计划投资 4.382 亿元；新建项目 16 个，年
度计划投资 4.853 亿元。
二、境内股权投资项目 15 个，年度计划投资 14.352 亿元，其中
续投项目 6 个，年度计划投资 4.836 亿元；新投项目 9 个，年度计划
投资 9.516 亿元。
三、境外股权投资项目 2 个，年度计划投资 0.002 亿元，均为新
投项目。
2021 年公司年度投资计划总额 23.589 亿元，其中：自有资金
20.286 亿元，银行贷款 2.11 亿元，政府补助 1.193 亿元。
现提请股东大会在不超过年度投资计划总额的范围内，授权董
事会根据企业实际情况，可调整具体投资项目数量及金额。
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
公司 2021 年度担保计划
一、公司及其控股子公司 2021 年度担保计划概述
为确保生产经营持续、稳健的发展，满足公司及所属单位经营
需要，结合 2020 年担保实施情况，公司及其控股子公司预计 2021 年
度全年担保额度为 46.953 亿元。具体情况如下：
公司及其全资子公司 2021 年预计提供担保情况
1.公司在 2021 年预计对下列 15 家控股子公司提供担保总额为
45.20 亿元，具体明细如下：
单位：亿元
被担保公司 计划担保金额
重庆建工第二建设有限公司 1.80
重庆建工第三建设有限责任公司 2.00
重庆建工第四建设有限责任公司 0.74
重庆建工第八建设有限责任公司 0.50
重庆建工第九建设有限公司 3.50
重庆建工第十一建筑工程有限责任公司 1.90
重庆建工渝远建筑装饰有限公司 0.10
重庆工业设备安装集团有限公司 4.20
重庆建工市政交通工程有限责任公司 0.87
重庆建工第一市政工程有限责任公司 1.60
重庆城建控股(集团)有限责任公司 10.49
重庆交通建设(集团)有限责任公司 4.80
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重庆建工建材物流有限公司 10.00
重庆市水利港航建设集团有限公司 2.40
重庆建工高新建材有限公司 0.30
合计 45.20
注：上述预计担保事项在实际执行中，全资子公司的担保金额在 35.20 亿元的额度内可以
调剂使用。
2.公司全资子公司重庆城建控股（集团）有限责任公司预计为
其所属子公司提供担保金额为 1.60 亿元，具体明细如下：
被担保公司 计划担保金额
重庆建工第二市政工程有限责任公司 0.80
重庆市爆破工程建设有限责任公司 0.80
合计 1.60
注：上述预计担保事项在实际执行中，全资孙公司的担保金额在 1.60 亿元的额度内可
以调剂使用。
3.公司全资子公司重庆建工工业有限公司预计为其持股公司凉
山州现代房屋建筑集成制造有限公司按持股比例 35%提供担保，担
保金额不超过 1,050 万元。
4.公司全资子公司重庆建工第一市政工程有限责任公司预计为
其持股公司凉山州现代房屋建筑集成制造有限公司按持股比例 16%
提供担保，担保金额不超过 480 万元。
5.本次担保计划适用期限
本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起，至次年公司年
度担保计划经股东大会审议通过之前一日止。
二、被担保人基本情况
公司及全资子公司 2021 年拟为下列 18 家所属公司提供担保，被
担保人基本情况如下表所示：
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定的担保额度仅为公
司可预计的最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交本
公司股东大会审批。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东
大会批准其授权公司董事长根据具体的融资情况决定担保方式、担
保金额，并签署担保协议等相关文件。
四、公司担保余额及逾期担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对控股子公司提供担保余额为
39.09 亿元，占公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净资产的
比例为 45.62%。控股子公司对所属子公司提供担保余额为 1.40 亿
元，占公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为
1.63%；公司无逾期对外担保情况。
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股
票 。 根据 《中 华人 民 共和 国公 司法 》 、《 中华 人民 共 和国 证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对是否符
合非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票的各项条件进行了自
查，经自查，公司认为：
1.根据本次非公开发行 A 股股票方案，本次发行系向特定对象
非公开发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行，符合《证券法》第九条的规定。
2. 本次非公开发行的股票为同一类别，即人民币普通股 (A
股)，每股的发行条件相同且发行价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3.本次非公开发行 A 股股票的特定投资者包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。本次非公开发行 A 股股票的特定对象不超过
35 名（含本数），符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条
的规定。
4.本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日（定
价基准日为本次非公开发行的发行期首日）前 20 个交易日（不含定
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
价基准日）本公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
5.本次非公开发行的发行对象认购的公司 A 股股票自发行结束
之日起六个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十八条第（二）项之规定。
6.本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过（含发行费
用）人民币 206,300 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额将用于北京至雄安新区高速公路河北段主体工程施工 SG2 段项
目、重庆市公共卫生医疗救治中心应急医院项目、奉节县高铁站换
乘中心工程项目以及偿还有息负债及补充流动资金，其中北京至雄
安新区高速公路河北段主体工程施工 SG2 段项目拟投入募集资金人
民币 55,300 万元，重庆市公共卫生医疗救治中心应急医院项目拟投
入募集资金人民币 88,000 万元，奉节县高铁站换乘中心工程项目拟
投入募集资金人民币 26,000 万元，偿还有息负债及补充流动资金拟
投入募集资金人民币 37,000 万元。募集资金的数额和使用符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之下列
规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；
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（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户。
7. 根据公司非公开发行 A 股股票方案，本次发行后，重庆建工
投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）仍为公司的控
股股东，重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资
委”）仍为公司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行
管理办法》第三十八条第（四）项所述导致公司控制权发生变化的
情形。
8. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（一）至（七）项规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表
示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9. 本次发行前公司总股本为 1,814,530,186 股，本次拟发行的股
份数量不超过 544,359,055 股（含本数），未超过本次发行前公司总
股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
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行为的监管要求（2020 年 2 月 14 日修订版）》第二条规定。
10.根据 2020 年第三季度报告，公司最近一期末不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 2 月 14 日修订
版）》第四条规定。
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关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。本次非公
开发行 A 股股票的方案如下：
一、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）的方式。
公司将在中国证监会核准本次非公开发行的批复有效期内，选
择适当时机实施发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资
者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公
司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规
或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授
权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告之日，本次非公开发行尚未确定发行对象。本
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次非公开发行 A 股股票的发行对象将不包括公司关联方。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
的股份。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本
次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）的 80%。
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授
权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对
非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
在本次非公开发行首次董事会决议日至发行日期间，本公司如
发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事
项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量不超过 544,359,055 股（含本
数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量根据本
次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得
出。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情
况，在上述发行数量上限范围内协商确定。若中国证监会等监管部
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门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红
股、转增股本等除权事项及其他原因导致本次非公开发行前本公司
总股本变动的，本次非公开发行的发行数量上限进行相应调整。
六、募集资金金额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 206,300 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 北京至雄安新区高速公路河北段主体工程施工SG2段项目 225,647.91 55,300.00
2 重庆市公共卫生医疗救治中心应急医院项目 95,065.21 88,000.00
3 奉节县高铁站换乘中心工程项目 57,955.51 26,000.00
4 偿还有息负债及补充流动资金项目 37,000.00 37,000.00
合计 415,668.63 206,300.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上
述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项
目范围内，结合募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可
根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集
资金投入金额进行适当调整。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东
的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，本公司可根据募集资
金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后根据相关法律法规的程序予以置换。
七、限售期
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本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的 A
股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公
司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限
售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的
法律法规及中国证监会、上证所的有关规定执行。
八、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
九、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行
完成后本公司的新老股东共享。
十、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议有效期为股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起 12 个月。
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关于《重庆建工集团股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案》的议案
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股
票。公司已就非公开发行股票事宜编制了《重庆建工集团股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案》，内容主要涉及本次非公开发行 A
股股票方案概要、董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行
性分析、董事会关于本次非公开发行 A 股股票对本公司影响的讨论
与分析、本次非公开发行相关的风险说明、公司关于利润分配政策
及利润分配情况、本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报
的具体措施等事项。详情请参阅公司在上海证券交易所网站披露的
《重庆建工 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
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关于《重庆建工集团股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
的议案
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股
票。公司对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分
析，认为本次非公开发行股票募集资金的使用有利于提升行业影响
力和核心竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩。详情请参
阅公司在上海证券交易所网站披露的《重庆建工 2021 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》，公司对截至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如
下：
一、前次募集资金募集及存放情况
(一)实际募集资金数额和资金到位情况
1、2017 年首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准重庆建工集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕41 号文）核准，本公司于
2017 年 2 月 21 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A
股）18,150 万股，发行价格为每股 3.12 元（币种人民币，下同）。
本次发行募集资金总额为 566,280,000.00 元，扣除发行费用
28,320,000.00 元后，实际募集资金净额为 537,960,000.00 元。上述资
金已于 2017 年 2 月 15 日全部存入公司募集资金专户。大信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对本次资
金到位情况进行了验证，并出具了《重庆建工集团股份有限公司验
资报告》（大信验字〔2017〕第 1-00021 号）。
2、2019 年公司公开发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准重庆建工集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2313 号）核准，公司
于 2019 年 12 月 20 日公开发行 A 股可转换公司债券 16,600,000 张，
每张面值为 100 元，募集资金总额为 1,660,000,000.00 元。扣除发行
费用 17,635,000.00 元后，实际募集资金净额为 1,642,365,000.00 元。
上述资金已于 2019 年 12 月 26 日全部存入公司募集资金专户。大信
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会计师事务所对本次资金到位情况进行了验证，并出具了《重庆建
工集团股份有限公司验资报告》（大信验字〔2019〕第 1-00175
号）。
(二) 前次募集资金在专户中的存放情况
1、2017 年首次公开发行股票
单位：元
截至 2020 年
专户银行名称 银行账号 初始存放金额 9 月 30 日账 备注
户余额
中国银行股份有限公司
113054313370 553,171,840.00 - 已销户
重庆渝北支行
中国工商银行股份有限
3100026519200105441 0 - 已销户
公司重庆九龙坡支行
交通银行股份有限公司
500111064018000008619 0 - 已销户
重庆两江新区支行
中国银行股份有限公司
111654343636 0 - 已销户
重庆双湖支行
中国工商银行股份有限
3100026519200105565 0 - 已销户
公司重庆九龙坡支行
合计 553,171,840.00 0
2、2019 年公开发行可转换公司债券
单位：元
截至 2020 年 9 月
专户银行名称 银行账号 初始存放金额 备注
30 日账户余额
中国银行股份有限公司
108868615794 1,644,900,000.00 143,787,759.12
重庆渝北支行
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表（一）
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原
因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异
内容。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
20
重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
（一）2017 年首次公开发行股票
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目在募集资金实际到
位之前已由全资子公司重庆建工工业有限公司（以下简称“工业公
司”）利用自筹资金预先投入。公司 2017 年 8 月 1 日召开了第三届董
事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司
拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额
为 143,805,283.06 元。募集资金置换预先投入资金业经大信会计师事
务所验证，并由其出具《重庆建工集团股份有限公司以募集资金置
换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字
〔2017〕第 1-01055 号）。详情请查阅公司披露的“2017-037”号公
告。
（二）2019 年公开发行可转换公司债券
本公司 2019 年公开发行可转换公司债募集资金投资项目在募集
资金实际到位之前已由公司利用自筹资金预先投入。公司 2020 年 4
月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》，同意使用募集资金 1,090,608,800.00 元人民币置换预先投入的
资金。募集资金置换预先投入资金业经大信会计师事务所验证，并
由其出具《重庆建工集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集
资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字〔2020〕第 1-01005
号）。详情请查阅公司披露的“临 2020-034”号公告。
六、前次募投项目实现效益情况说明
（一）前次募投项目实现效益情况对照表
前次募投项目实现效益情况对照表详见附表（二）《前次募集
资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
21
重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
2017 年首次公开发行股票中“补充公司营运资金”以及 2019 年公
开发行可转换公司债券中“偿还银行贷款”项目的效益因反映在公司
整体经济效益中，故无法单独核算。
（三）前次募投项目累计实现的收益低于预期收益的情况说明
2017 年首次公开发行股票的募投项目“钢结构项目”未达到预期
效益，主要是因为钢结构市场环境变化、竞争日益激烈、疫情对需
求的冲击等因素影响了市场份额。此外，该项目员工薪酬、原材料
价格上涨、部分设备升级改造导致该项目运营成本日益增长，而轻
钢、重钢市场销售价格低于预期产品价格，故实现效益未达到预期
效果。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于以资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用情况
针对 2017 年首次公开发行股票募集的资金，经 2017 年 8 月 1 日
公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》,同意公司使用合计不超过 340,000,000.00 元的闲置募集资金临
时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12
个月，到期前将归还至募集资金专项账户。2018 年 7 月 27 日，公司
将上述临时补充流动资金的 340,000,000.00 元提前归还至募集资金专
户。详情请查阅公司披露的“临 2018-062”号公告。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、2017 年首次公开发行股票
2018 年 4 月 25 日和 2018 年 6 月 1 日，经公司第三届董事会第
二十七次会议、第三届监事会第十四次会议和 2017 年年度股东大会
审议通过《关于公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金
永久补充流动资金的议案》，并经公司上市保荐机构核查后，公司
22
重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
终止“购置大型施工设备项目”，并将结余募集资金（包括银行存款
利息扣除银行手续费等的净额）全部用于“补充公司营运资金”项
目。详情请参阅公司披露的“临 2018-031”号公告。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述终止部分募投项目的结余募集资
金本金 394,154,716.94 元以及募集资金专户产生的银行存款利息扣除
银行手续费等的净收入，已全部投入“补充公司营运资金”项目。
2、2019 年公开发行可转换公司债券
截至 2020 年 9 月 30 日，2019 年度公开发行可转债公司债券募
集资金净额 1,642,365,000.00 元，累计已使用募集资金
1,498,577,240.88 元，募集资金余额为 143,787,759.12 元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），剩余募集资金将随
着工程项目建设的推进再及时投入。
十、前次募集资金使用情况的信息披露情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和
其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附表：
（一）前次募集资金使用情况对照表
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
重庆建工集团股份有限公司
二〇二一年三月二十四日
23
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
附表（一）：
1.2017 年首次公开发行股票
前次募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额： 537,960,000.00 已累计使用募集资金总额： 537,960,000.00
各年度使用募集资金总额： 537,960,000.00
变更用途的募集资金总额： -
2017 年： 143,805,283.06
2018 年： 394,154,716.94
变更用途的募集资金总额比例： -
2019 年-2020 年 1-9 月： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资
金额与募 项目达到预定可使
序 承诺投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 集后承诺 用状态日期（或截止
实际投资项目 投资金额 日项目完工程度）
号 目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
的差额
购置大型施
1 — 0 0 -
工设备项目
重庆建工工 重庆建工工业
业园（钢结构 园（钢结构生产
2 537,960,000.00 537,960,000.00 143,805,283.06 537,960,000.00 537,960,000.00 143,805,283.06 0 100.00%
生产基地一 基地一期工程
期工程项目） 项目）
补充公司营 补充公司营运
3 394,154,716.94 394,154,716.94 -
运资金 资金
24
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
2.2019 年公司公开发行可转换公司债券
前次募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额： 1,660,000,000 已累计使用募集资金总额： 1,498,577,240.88
各年度使用募集资金总额： 1,498,577,240.88
变更用途的募集资金总额： -
2019 年： 0
变更用途的募集资金总额比例： - 2020 年 1-9 月： 1,498,577,240.88
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额与
可使用状态日
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺投资
承诺投资项目 实际投资项目 期（或截止日项
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 金额的差额
目完工程度）
重庆铁路口岸公 重庆铁路口岸公
1 160,000,000 160,000,000 160,000,000 160,000,000 160,000,000 160,000,000 0 100.00%
共物流仓储项目 共物流仓储项目
重庆保税港区空 重庆保税港区空
2 港皓月小区公租 港皓月小区公租 596,000,000 596,000,000 596,000,000 596,000,000 596,000,000 596,000,000 0 100.00%
房项目(一标) 房项目(一标)
长寿经开区八颗 长寿经开区八颗
组团移民生态工 组团移民生态工
预计 2021 年
3 业园一期标准厂 业园一期标准厂 297,000,000 297,000,000 225,368,862.30 297,000,000 297,000,000 225,368,862.30 -71,631,137.70
5 月建设完成
房项目工程总承 房项目工程总承
包 包
重庆市渝北区中 重庆市渝北区中
医院三级甲等医 医院三级甲等医 预计 2021 年
4 307,000,000 307,000,000 219,173,249.23 307,000,000 307,000,000 219,173,249.23 -87,826,750.77
院主体工程施工 院主体工程施工 12 月建设完成
项目 项目
5 偿还银行贷款 偿还银行贷款 300,000,000 300,000,000 300,000,000 300,000,000 300,000,000 300,000,000 0 -
25
重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
附表（二）：
1.2017 年首次公开发行股票
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益
截止日 是否达到
序 项目累计产 承诺效益
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 累计实现效益 预计效益
号 能利用率
1 购置大型施工设备项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
重庆建工工业园（钢结构 23,036,862.38
2 45.31% 注1 2,490,535.01 1,754,634.48 1,910,635.22 972,525.55 注3
生产基地一期工程项目） 注2
3 补充公司营运资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：根据《重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期项目可行性研究报告》，钢结构项目预计投资总额为 44,672.00 万元，计划产能年产 15 万吨，预计 2014-2020 年平均净
利润为 6,502.71 万元。钢结构项目实际投入募集资金为 14,380.53 万元，实际投入资金为预计投资总额的 32.19%，承诺效益为预计年均净利润乘以实际投入资金比例即 2,093.22
万元。
注 2：截止日累计实现效益是基于对该项目实际总投入 143,805,283.06 元的规模达产后所产生的实际净利润，其中包含 2014 年净利润 5,918,982.50 元、2015 年净利润 4,897,082.88
元、2016 年净利润 5,092,466.74 元。
注 3：“钢结构项目”未达到预计效益原因详见本报告“三、前次募投项目实现效益情况说明”之“(三) 前次募投项目累计实现的收益低于预期收益的情况说明”。
26
重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
2.2019 年公司公开发行可转换公司债券
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
实际投资项目 截止日投 最近三年一期实际效益
承诺效
资项目累 截止日 是否达到
序 益（预计
项目名称 计产能利 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 累计实现效益 预计效益
号 毛利率）
用率
重庆铁路口岸公共物流仓储项
1 不适用 6.35% 2,287,365.25 16,853,024.32 7,611,844.60 6,994,218.52 33,746,452.69 是
目
重庆保税港区空港皓月小区公
2 不适用 9.35% 3,346,846.85 22,091,461.91 37,297,598.90 24,124,377.58 86,860,285.24 是
租房项目(一标)
长寿经开区八颗组团移民生态
3 工业园一期标准厂房项目工程 不适用 7.35% 尚未开工 尚未开工 11,407,798.16 16,274,327.53 27,682,125.69 是
总承包
重庆市渝北区中医院三级甲等
4 不适用 6.07% 尚未开工 803,090.91 6,014,633.03 7,133,698.50 13,951,422.44 是
医院主体工程施工项目
5 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
27
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施及相关主体承诺的议案
为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到
切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
A 股股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施。相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行也作出承诺。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
2.假设非公开发行 A 股股票方案于 2021 年 6 月底完成（该完成
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的
实际完成时间为准）。
3、假设本次发行价格为 3.80 元/股（不低于截至 2020 年 9 月 30
日公司每股净资产）；本次发行股份数量上限为 544,359,055 股，发行
股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；本次发行募
28
重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
集资金总额不超过 206,300 万元。上述募集资金总额、发行股份数量
仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定。
4.2020 年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,154.63 万元
和 16,368.33 万元，假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=2020 年前三季度相
应指标/3*4（年化处理），以此假设公司 2020 年度归属于母公司所有
者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
21,539.50 万元和 21,824.44 万元。假设公司 2021 年归属于母公司普
通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进
行测算：（1）较 2020 年度持平；（2）较 2020 年度增长 20%；（3）较
2020 年度下降 20%。该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年及 2021 年经营情
况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利
润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司
公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素。
8.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影
29
重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 2020 年 12 月 31
发行前 发行后
日
期末总股本（股） 1,814,530,186 1,814,530,186 2,357,424,923
情形 1：2021 年度扣非前后净利润较 2020 年度持平
归属于母公司所有者的净利
215,395,018.00 215,395,018.00 215,395,018.00
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
218,244,382.53 218,244,382.53 218,244,382.53
母公司所有者的净利润（元）
期初归属于母公司所有者权
8,568,420,757.29 8,645,912,990.97 8,645,912,990.97
益（元）
期末归属于母公司所有者权
8,645,912,990.97 8,861,308,008.97 10,924,308,008.97
益（元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
扣除非经常性损益后基本每
0.07 0.07 0.05
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.07 0.07 0.05
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.62% 1.59% 1.39%
加权平均净资产收益率（扣除
1.66% 1.63% 1.43%
非经常性损益）
情形 2：2021 年度扣非前后净利润较 2020 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利
215,395,018.00 258,474,021.60 258,474,021.60
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
218,244,382.53 261,893,259.04 261,893,259.04
母公司所有者的净利润（元）
期初归属于母公司所有者权
8,568,420,757.29 8,645,912,990.97 8,645,912,990.97
益（元）
期末归属于母公司所有者权
8,645,912,990.97 8,904,387,012.57 10,967,387,012.57
益（元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.09 0.07
扣除非经常性损益后基本每
0.07 0.09 0.07
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.07 0.09 0.07
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.62% 2.18% 1.91%
加权平均净资产收益率（扣除
1.66% 2.23% 1.95%
非经常性损益）
情形 3：2021 年度扣非前后净利润较 2020 年度下降 20%
归属于母公司所有者的净利
215,395,018.00 172,316,014.40 172,316,014.40
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
218,244,382.53 174,595,506.03 174,595,506.03
母公司所有者的净利润（元）
期初归属于母公司所有者权
8,568,420,757.29 8,645,912,990.97 8,645,912,990.97
益（元）
期末归属于母公司所有者权
8,645,912,990.97 8,818,229,005.37 10,881,229,005.37
益（元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.04 0.03
扣除非经常性损益后基本每
0.07 0.04 0.03
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.07 0.04 0.03
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.62% 1.00% 0.88%
加权平均净资产收益率（扣除
1.66% 1.03% 0.90%
非经常性损益）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、
加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期
内即期回报会出现一定程度摊薄。上述关于本次发行后对公司主要财
务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对 2020 年和 2021 年盈
利情况的承诺，也不代表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及趋势的
判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内
公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降
的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对
2020 年及 2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大
投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司
及全体股东的利益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以提
升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。
本次发行的必要性和合理性请详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工集团股份有限公司关于 2021
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰等
业务。依靠优良的工程质量、稳健的经营理念，公司业务规模持续增
长。
本次募集资金扣除发行费用后拟投资于北京至雄安新区高速公
路河北段主体工程施工 SG2 段项目、重庆市公共卫生医疗救治中心
应急医院项目、奉节县高铁站换乘中心工程项目及偿还有息负债及补
充流动资金，与公司现有业务的发展相适应，公司参与募投项目运作，
可进一步提高行业影响力，推动公司业务的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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1.人员储备
近年来，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了
结构合理的人才队伍。截止 2020 年 6 月末，公司在职员工数量合计
15,791 人，其中生产人员 2,748 人，技术人员 8,738 人，管理人员 4,305
人，70%以上人员的教育程度为大专及以上，人才质量和总量在重庆
市建筑行业处于领先地位。公司围绕重点工程建设项目，针对工程关
键技术和重大难点，组织技术攻关，培养了一批以“首席专家”和“建
工工匠”领军的优秀专业技术人才队伍。公司既形成了在不同领域成
熟可靠、效益显著的核心工艺技术，同时也造就了一支稳定的专业人
才骨干队伍。
2.技术储备
公司重视科研开发对经营实力的提升作用，通过多年钻研，获得
了一批拥有自主知识产权的核心技术，并逐步形成了一系列卓有成效
的集约管理体系。截至 2020 年 6 月末，公司拥有 1 个国家企业技术
中心、1 个博士后工作站、1 个省部级工程技术研究中心、11 个省部
级企业技术中心、1 个省部级新型研发机构和 1 个设计院，累计获得
授权专利 935 项，其中包括 145 项发明专利；累计主编了 85 项标准、
17 部国家级工法和 421 部省部级工法。公司已经建立了较为完善的
桥隧工程、公路工程、结构工程等多个方向的技术创新团队、技术管
理体系和创新体系。公司具备履行大型、复杂项目合同的能力。
3.市场储备
公司以提高质量效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，通过
强化战略营销、品质营销、多元营销，充分发挥上市企业的市场优势，
大力布局全国市场，继续保持了企业稳健的发展势头。2019 年和 2020
年，公司新签合同金额分别达到 736.69 亿元和 624.83 亿元。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金
使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利
润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业
收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。
具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
及改进措施
公司主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业
务，具体业务包括：公共与民用房屋建筑施工、机电安装工程施工、
建筑装修装饰等；高等级公路及公路路基、路面、桥梁、水利、港口、
隧道等的施工、建设与投资；建筑机械设备、器材、构件、钢结构、
建筑材料的生产、销售、物流、工程设计、技术咨询、技术服务等。
其中房屋建筑工程业务是公司传统的核心业务。
房屋建筑工程业务是公司传统的核心业务。从长期看，中国城镇
化进程仍未完成，资源、人口向核心城市和重点城市群迁移的发展趋
势仍在推进，目前国内大城市房建市场的发展空间仍然较大。从细分
领域来看，建设产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美的新城
区，已经成为推动城市转型升级的重要共识；在城市扩容和对生活品
质追求提升的背景下，加上二胎家庭结构变化的助力，改善型住房需
求逐步释放；同时，城镇老旧小区改造的实施进一步推动了城市更新
和存量住房改造提升，“旧改”接力“棚改”，市场规模巨大。公司仍将
巩固房屋建筑工程业务在西部尤其是在重庆的市场份额，重点承接资
金有保证、项目技术含量较高的项目，保持房屋建筑工程业务收入在
公司主营业务收入中的比重。
基础设施建设与投资业务是公司近几年大力发展的业务板块。近
年来，国家陆续实施启动一批基础性重大项目，加大对重点城市群、
都市圈城际铁路和高等级公路规划建设，加大对重大水利工程以及城
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
镇老旧小区配套基础设施改造等建设；同时要加强战略性、网络型基
础设施建设，出台新型基础设施投资支持政策。这为公司在基础设施
建设业务打开了广阔的市场机遇和空间。
同时上述业务面临着业务经营风险、市场风险、募集资金投资项
目收益不及预期等风险。公司为保持主营业务稳定、快速发展，将努
力提升核心竞争力，形成优势突出的业务板块，强化建筑施工类企业
的协同效应，持续发挥区域优势、资质优势、技术优势及管理团队和
人才优势，发展核心业务；另外，公司将继续巩固传统房屋建筑市场，
重点突破高层与超高层建筑市场，大力开拓市政基础设施建设市场；
同时，公司将积极规范提高募投项目的资金使用效率，提升募投项目
收益。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
1.加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
公司已根据相关法律法规的要求，结合自身实际情况，制定了募
集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。为保障后续规范、有效地使用本次发行所募
集资金，在募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项
存储、保障募集资金用于所计划的投资项目、定期对募集资金开展内
部审计、配合保荐机构和银行对募集资金使用进行检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，促进投资项目效益实现，努力降低本次发
行所可能导致的股东即期回报摊薄风险。
2.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《重庆建工
集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3.进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关规定的要求，明确了公司利润分配的具体条件、
比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了
中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政
策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关各方关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东重庆建工投资控股有限公司根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施得到切实履行作出如下承诺：
“1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员承诺如下：
“1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
2.承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5.承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6.如重庆建工未来实施股权激励方案，承诺拟公布的股权激励方
案的行权条件与重庆建工填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉；严格执行上海证券交易所、中国上市公司协会采
取的自律监管措施以及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给
公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
重庆建工集团股份有限公司
二〇二一年三月二十四日
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行 A 股股票有关事宜的议案
为确保本次非公开发行 A 股股票的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股
东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关
决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，
全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本
次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行
数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行 A 股股票方案
相关的其他事项；
2.办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要
求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料，
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应补充、修
订及调整；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事
务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公
开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销
协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等各类
文件；
4.根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
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重庆建工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议
记、锁定和上市等相关事宜；
6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，
或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门
和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市
场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行
调整并继续办理本次发行事宜；
7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体
安排进行调整；
8.授权董事会确定对拟实施的非公开发行 A 股股票募集资金设
立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金
监管协议等具体事宜；
9.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理
相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述
授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董
事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10.如证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新规定或市场
条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市
场条件，终止本次非公开发行 A 股股票方案或对本次非公开发行 A
股股票方案作相应调整；
11.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行 A 股股票对公司即期
财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措
施，并全权处理与此相关的其他事宜；
12.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
13.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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重庆建工集团股份有限公司
二〇二一年三月二十四日
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