证券代码：600939       证券简称：重庆建工        公告编号：临 2021-047
转债代码：110064       转债简称：建工转债

            重庆建工集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     ●交易简要内容：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“重庆建工”）拟对重庆南桐矿业有限责任公司（以下简称“南桐矿
业”）持有的公司控股子重庆建工建材物流有限公司（以下简称“建材
物流公司”）的少数股东股权进行收购，收购金额为111,016,830.60元
（币种人民币，下同）。
     ●截至本次关联交易（不包括本次关联交易），过去 12 个月内公
司与同一关联人不存在其他关联交易；与其他关联人进行交易标的类
别相关的交易有两次，累计金额为 143,147.62 万元，超过公司最近一
期经审计净资产的 5%（这两次交易已披露并经公司 2020 年第二次临
时股东大会审议通过）。本次关联交易涉及金额占公司最近一期经审
计净资产的 1.17%，无需提请股东大会审议。

    一、本次收购概述

    为进一步发展公司建筑材料板块，提高公司持续经营能力，增加对
所属骨干企业的管控力度和决策效率，实现建筑主业资产集聚，提高公
司整体盈利水平，公司拟对南桐矿业持有的建材物流公司 17.88%股权
进行收购，收购金额 111,016,830.60 元。本次收购完成后，建材物流公
司成为公司全资子公司。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，
公司与南桐矿业构成关联关系，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次关联交易采用协议收购方式，需报重庆市国有资产监
督管理委员会审批。
    截至本次关联交易（不包括本次关联交易），除已披露关联交易事
项外，过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易；与其他
关联人进行交易标的类别相关的交易有两次，累计金额为 143,147.62
万元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%（这两次交易已披露并经
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过）。

    二、关联方基本情况

    （一）基本工商信息
    1.企业名称：重庆南桐矿业有限责任公司
    2.企业性质：有限责任公司
    3.法定代表人：涂晓东
    4.注册资本：人民币 314,797.55 万元
    5.成立日期：1980 年 7 月 24 日
    6.注册地址：重庆市万盛区清溪桥 87 号
    7.主要股东：重庆市能源投资集团有限公司持股约 95.43%，中国
华融资产管理股份有限公司出持股约 4.57%
    8.经营范围：一般项目：煤炭销售，汽车货运，自备铁路货运，销
售建筑材料，销售润滑油（脂）类项目，房屋出租。以下范围由分支机
构经营：煤炭开采、洗选及销售，为乡镇煤矿提供技术咨询、协作、服
务，火力发电，瓦斯发电，电力供应，燃气供应，旅游服务，销售矸石、
煤灰、炉渣，销售劳保用品、消防器材、耐火材料，住宿服务，餐饮服
务，食品加工、销售，采矿设备制造及维修，塑料制品制造，农副产品、
林产品种植、加工及销售，工程设计，混凝土预制构件制造，有线电视、
广播、摄像服务，广告设计、制作、发布，销售计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、其他电子产品、办公用品，软件设计，提供计算机服务，
矿山计量，汽车维修，装卸，机械设备租赁，锅炉安装及维修，销售装
饰材料、卷烟和其他食品，矿产品加工、销售，化工产品生产、销售，
摊位出租，市场管理，物业管理，腌腊制品生产、销售，配制酒生产、
销售，会务服务，场地租赁。
      （二）关联关系说明
      根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，
鉴于建材物流公司系公司的重要控股子公司，本次交易对方南桐矿业系
建材物流公司持股10%以上的股东，公司与南桐矿业构成关联关系，本
次交易构成关联交易。
      （三）关联人最近一期经审计主要财务指标
      截 止 2020 年 12 月 31 日 ， 总 资 产 为 1,186,620.77 万 元 ， 净 资 产 为
169,305.87 万 元 ， 2020 年 度 实 现 营 业 收 入 134,346.26 万 元 ， 净 利 润
-25,630.87万元。

      三、关联交易的基本情况

      （一）交易标的基本情况
      1.企业名称：重庆建工建材物流有限公司
      2.企业性质：有限责任公司
      3.注册资本：15,000 万元
      4.成立日期：2007 年 9 月 18 日
      5.注册地址：重庆市经开区北区金开大道 1596 号 7 层部分、8 层、
9层
      6.经营范围：第二类增值电信业务；一般项目：普通货运，货物
专用运输（罐式），预拌商品混凝土专业承包贰级，销售商品混凝
土、预制混凝土构件、建筑材料、装饰材料、煤炭、钢材、农副产
品、机械设备、电线电缆、润滑油、建筑机具及耗材，预包装食品、
散装食品批发兼零售，机械设备租赁、采购、维修，建筑机具及耗材
租赁，货物搬运、装卸服务，从事建筑相关业务，计算机信息技术咨
询服务，计算机信息技术业务流程管理服务，计算机系统服务，互联
网信息服务，技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广，商务信息
咨询服务，建筑材料生产技术咨询服务，仓储服务，国际、国内货物
运输代理，货物进出口，砼结构构件制造。
     6.收购前后的注册资本及股权结构：
                                                                      单位：万元

  股东名称   收购前注册资本     持股比例（%）   收购后注册资本       持股比例（%）

  重庆建工          12,318.35           82.12          15,000.00            100.00

  南桐矿业           2,681.65           17.88                    0                 0

    合计            15,000.00          100.00          15,000.00            100.00

    7. 经营情况：建材物流公司（合并）最近一年一期主要财务指标
如下：
    截止 2020 年 12 月 31 日，总资产为 269,140.47 万元，净资产为
55,440.25 万元，2020 年度实现营业收入 199,776.71 万元，净利润
5,717.89 万元。上述财务指标已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）重庆分所审计。
    截止 2021 年 3 月 31 日，总资产为 257,637.74 万元，净资产为 55，
894.77 万元，2021 年 1-3 月实现营业收入 43,283.69 万元，净利润
424.85 万元。
    （二）交易价格及定价依据
    本次收购标的公司股权的交易价格依据资产评估结果确定。根据本
次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃
克森评估”）2021 年 6 月 20 日出具的沃克森国际评报字（2021）第 0867
号《重庆南桐矿业有限责任公司拟转让股权涉及重庆建工建材物流有限
公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，评估人员对建材物流公司的股东全部权益价值采用收益
法和市场法进行评估。经综合分析，以市场法结果确定评估值。建材物
流公司股东全部权益市场价值为 62,089.95 万元。
    1.具体评估方法
    （1）收益法
    评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的
各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和
企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和
财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年
度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为 60,195.48 万
元。
    （2）市场法
    经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益的评
估价值为人民币 62,089.95 万元。
    （3）评估结果
    根据国家相关规定，沃克森评估采用了收益法和市场法两种方法同
时进行了评估。采用收益法形成的评估值为 60,195.48 万元，采用市场
法形成的评估值为 62,089.95 万元，两种评估方法的评估结果差异较小。
    2.评估结论的分析与确定
    评估结论根据以上评估工作得出：市场法的评估结论具有较好的可
靠性和说服力，更能够比较完整、正确地体现公司蕴含的股东全部权益
的市场价值，因此本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。
    3.交易价格确定
    截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，重庆建工建材物流有限公司
纳入评估范围内的归属于母公司所有者权益账面价值为 50,901.76 万
元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为
62,089.95 万元，增值额为 11,188.19 万元，增值率为 21.98%。
    南桐矿业转让持有建材物流公司股权的成交金额为：经评估转让总
价款的评估值 620,899,500.00 元乘以南桐矿业公司持有的目标股权
17.88%计算为 111,016,830.60 元。

    四、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）合同双方
    甲方（转让方）：重庆南桐矿业有限责任公司
    乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司
    （二）交易价格：根据沃克森国际评报字（2021）第 0867 号评估
报告评估，经测算，建材物流公司转让价格为 111,016,830.60 元。
    （三）付款安排：甲方转让持有标的公司 17.88%的股权给乙方，
自建材物流公司变更修改章程，且工商登记完成之日后 5 个工作日内乙
方将款项支付至甲方账户。
    （四）生效条件：本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字
并盖章，并报经重庆市国有资产监督管理委员会审批同意生效。
    （五）违约责任：乙方不按时支付转让价款或甲方不办理交割，将
构成违约。违约方每日按本协议约定转让价款的万分之五作为违约金，
违约金无法弥补守约方损失的，违约方仍有义务以守约方实际损失做出
足额赔偿。
    （六）争议解决：因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争
议，各方应量友好协商解决。若协商未能解决时，各方同意由有管辖权
的人民法院进行管辖。

    五、本次收购对公司的影响

    建材物流公司系公司重要子公司，盈利能力强。收购完成后，公司
将持有建材物流公司 100%股权，实现公司建筑主业资产的集聚，更好
地在公司体系内优化配置资源。同时，本次收购后，公司归属于母公司
的净利润将增加，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公
司持续经营能力将产生积极影响，符合公司整体长远发展战略规划，不
存在损害中小投资者利益的情形。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）公司董事会审议程序
    2021 年 6 月 28 日召开了公司第四届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，八名非关
联董事均投票赞成。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。鉴于本
次收购转让金额占公司最近一期经审计净资产的 1.17%，本次关联交易
无需提请股东大会审议。
    （二）公司独立董事事前认可了该议案，并发表如下独立意见：
    本次收购所属控股子公司建材物流公司少数股东股权后，有利于提
升公司整体盈利水平和持续经营能力，优化公司业务结构，增强公司可
持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购
的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、
公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议
案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。因此，
我们同意本议案。

    七、备查文件

    （一）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相
关议案的事前认可意见
    （二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相
关议案的独立意见
    （三）重庆建工第四届董事会第二十九次会议决议
    （四）重庆建工第四届监事会第二十次会议决议
   （五）重庆南桐矿业有限责任公司拟转让股权涉及重庆建工建材物
流有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告
   （六）重庆南桐矿业有限责任公司持有重庆建工建材物流有限公司
股权转让协议

   特此公告。



                              重庆建工集团股份有限公司董事会
                                        二〇二一年六月三十日