中信证券股份有限公司
   关于重庆建工集团股份有限公司收购控股子公司
       少数股东股权暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆
建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的持续督导机构和非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司收购控股子公司重庆建工建
材物流有限公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如
下：

        一、本次交易概述

       公司拟对重庆南桐矿业有限公司（以下简称“南桐矿业”）持有的重庆建
 工建材物流有限公司（以下简称“建材物流公司”、“标的公司”）17.88%股权
（以下简称“交易标的”）进行收购，收购金额 11,101.68 万元。本次交易完成
 后，建材物流公司将成为公司全资子公司。

       根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，鉴于建
 材物流公司系公司的重要控股子公司，本次交易对方南桐矿业系建材物流公司
 持股 10%以上的股东，公司与南桐矿业构成关联关系，本次交易构成关联交
 易。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
 重组，无需经过其他有关部门批准。

       过去 12 个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易；除已披露关联
 交易事项外（公司收购子公司重庆建工第三建设有限公司和重庆建工住宅建设
 有限公司少数股东股权，已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过），没
 有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

        二、关联方基本情况

    （一）基本工商信息


                                    1
    1.企业名称：重庆南桐矿业有限责任公司。

    2.企业性质：有限责任公司(国有控股)。

    3.注册资本：人民币 314,797.55 万元。

    4.成立日期：1980 年 7 月 24 日。

    5.主要股东：重庆市能源投资集团有限公司持股 95.43%，中国华融资产管
理股份有限公司持股 4.57%。

    6.经营范围：一般项目：煤炭销售，汽车货运，自备铁路货运，销售建筑
材料，销售润滑油（脂）类项目，房屋出租。以下范围由分支机构经营：煤炭
开采、洗选及销售，为乡镇煤矿提供技术咨询、协作、服务，火力发电，瓦斯
发电，电力供应，燃气供应，旅游服务，销售矸石、煤灰、炉渣，销售劳保用
品、消防器材、耐火材料，住宿服务，餐饮服务，食品加工、销售，采矿设备
制造及维修，塑料制品制造，农副产品、林产品种植、加工及销售，工程设
计，混凝土预制构件制造，有线电视、广播、摄像服务，广告设计、制作、发
布，销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、其他电子产品、办公用品，软
件设计，提供计算机服务，矿山计量，汽车维修，装卸，机械设备租赁，锅炉
安装及维修，销售装饰材料、卷烟和其他食品，矿产品加工、销售，化工产品
生产、销售，摊位出租，市场管理，物业管理，腌腊制品生产、销售，配制酒
生产、销售，会务服务，场地租赁。

   （二）关联关系说明

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，鉴于建
材物流公司系公司的重要控股子公司，本次交易对方南桐矿业系建材物流公司
持股 10%以上的股东，公司与南桐矿业构成关联关系，本次交易构成关联交
易。

   （三）关联人最近一期经审计主要财务指标

    截止 2020 年 12 月 31 日，南桐矿业总资产为 1,186,620.77 万元，净资产为
169,305.87 万元， 2020 年度实现营业收入为 134,346.26 万元，净利润为 -
25,630.87 万元。



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     三、关联交易基本情况

    （一）标的公司基本情况

     1.企业名称：重庆建工建材物流有限公司

     2.企业性质：有限责任公司

     3.注册资本：人民币 15,000 万元

     4.成立日期：2007 年 9 月 18 日

     5.经营范围：第二类增值电信业务；一般项目：普通货运，货物专用运输
（罐式），预拌商品混凝土专业承包贰级，销售商品混凝土、预制混凝土构件、
 建筑材料、装饰材料、煤炭、钢材、农副产品、机械设备、电线电缆、润滑
 油、建筑机具及耗材，预包装食品、散装食品批发兼零售，机械设备租赁、采
 购、维修，建筑机具及耗材租赁，货物搬运、装卸服务，从事建筑相关业务，
 计算机信息技术咨询服务，计算机信息技术业务流程管理服务，计算机系统服
 务，互联网信息服务，技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广，商务信息
 咨询服务，建筑材料生产技术咨询服务，仓储服务，国际、国内货物运输代
 理，货物进出口，砼结构构件制造。

     6.本次收购前，重庆建工、南桐矿业分别持有建材物流公司 82.12%股权和
 17.88%股权，本次收购后建材物流公司成为重庆建工全资子公司。

     7.经营情况：

     建材物流公司近一年一期合并财务报表主要财务指标如下：

     截止 2020 年 12 月 31 日，总资产为 269,140.47 万元，净资产为 55,440.25
 万元，2020 年度实现营业收入 199,776.71 万元，净利润 5,717.89 万元。上述财
 务指标已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。

     截止 2021 年 3 月 31 日，总资产为 257,637.74 万元，净资产为 55,894.77
 万元，2021 年 1-3 月实现营业收入 43,283.69 万元，净利润 424.85 万元。

    （二）交易价格及定价依据

     标的公司股权交易价格依据资产评估结果确定。根据本次交易的评估机构



                                      3
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）2021 年 6
月 20 日出具的沃克森国际评报字（2021）第 0867 号《重庆南桐矿业有限责任
公司拟转让股权涉及重庆建工建材物流有限公司的股东全部权益价值项目资产
评估报告》：以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对建材物流公司的股东全部
权益价值采用收益法和市场法进行评估；经综合分析，以市场法结果确定评估
值，建材物流公司股东全部权益市场价值为 62,089.95 万元。交易标的即建材
物流公司 17.88%股权交易价格为 11,101.68 万元。

   （三）关联交易协议的主要内容和履约安排

    1、合同双方

    甲方（转让方）：重庆南桐矿业有限责任公司

    乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司

    2、交易价格：根据沃克森国际评报字（2021）第 0867 号评估报告评估，
经测算，建材物流公司转让价格为 111,016,830.60 元。

    3、付款安排：甲方转让持有标的公司 17.88%的股权给乙方，自建材物流
公司变更修改章程，且工商登记完成之日后 5 个工作日内乙方将款项支付至甲
方账户。

    4、生效条件：本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，
并报经重庆市国有资产监督管理委员会审批同意生效。

    5、违约责任：

    乙方不按时支付转让价款或甲方不办理交割，将构成违约。违约方每日按
本协议约定转让价款的万分之五作为违约金，违约金无法弥补守约方损失的，
违约方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔偿。

    6、争议解决：因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方
应量友好协商解决。若协商未能解决时，各方同意由有管辖权的人民法院进行
管辖。

    四、本次交易对上市公司影响

    建材物流公司系公司重要子公司。交易完成后，公司将持有建材物流公司


                                   4
 100%股权，实现公司建筑主业资产的集聚。此外，本次交易将使得归属于上
 市公司母公司所有者的净利润增加，有利于提升公司经营业绩和持续经营能
 力，符合公司长远发展战略。

     五、本次关联交易的审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

     公司独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该
 事项予以事前认可，一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十九次会
 议审议

    （二）公司董事会审议程序

     2021 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第二十九次会议召开，审议通过了
《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。会议召开及表决
 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，非关联董事均投票赞成。本次关
 联交易无需提请股东大会审议通过。

    （三）独立董事意见

     公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次收购
 符合公司的长远发展战略；本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，
 评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权
 益的情形；董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上
 市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、
 有效。因此，我们同意本议案。

    （四）公司监事会审议程序

     2021 年 6 月 28 日，公司第四届监事会第二十次会议召开，审议通过了
《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。会议召开及表决
 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，非关联监事均投票赞成。

     六、保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：

     公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行


                                    5
了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，
决策程序合法合规。本次交易定价符合国资监管有关要求。本次交易有助于公
司增强对所属骨干企业的管控力度和决策效率，有助于公司聚焦建筑主业，提
升持续经营能力。

   综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  （以下无正文）




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