证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2022-062
转债代码：110064 转债简称：建工转债
重庆建工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司
章程指引》（2022 年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等法律法规和规范性文件，结合国资监管要求和重庆建工
集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《重庆建工集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订，具体情况
如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范公司的组织和行
为，维护重庆建工集团股份有限公司 第一条 为维护重庆建工集团股份
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
和债权人的合法权益，实现国有资产的 股东和债权人的合法权益，规范公司的
保值增值，根据《中华人民共和国公司 组织和行为，根据《中华人民共和国公
法》（以下简称《公司法》）《中华人民 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上
（2019 年修订）》《中华人民共和国企 市公司章程指引（2022 年修订）》《中国
业国有资产法》《中国共产党章程》和 共产党章程》和其他有关规定，制定本
其他有关规定，结合公司的实际情况， 章程。
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司。公 他有关规定成立的股份有限公司。公司
司经重庆市国有资产监督管理委员会 经重庆市国有资产监督管理委员会渝国
渝国资[2010]217 号《重庆市国有资产 资[2010]217 号《重庆市国有资产监督管
监督管理委员会关于重庆建工集团有 理委员会关于重庆建工集团有限责任公
限责任公司整体变更设立股份有限公 司整体变更设立股份有限公司有关事宜
司有关事宜的批复》，依法整体变更设 的批复》，依法整体变更设立；在重庆市
立；在重庆市工商行政管理局注册登 市场监督管理局注册登记，取得营业执
记，取得营业执照，社会统一信用代码 照，社会统一信用代码为：
为：915000002028257485。 915000002028257485。
第二十二条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何资
-1-
助。 助。
第二十五条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十五条 公司不得收购本公司
本章程的规定，收购本公司的股份：
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
（六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，
第三十一条 公司董事、监事、高
将其持有的本公司股票或者其他具有股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
的股东，将其持有的本公司股票在买入
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
得收益归本公司所有，本公司董事会将
内又买入，由此所得收益归本公司所
收回其所得收益。但是，证券公司因购
有，本公司董事会将收回其所得收益。
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
的，以及有中国证监会规定的其他情形
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
的除外。
不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照前款规定执行
员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权要求董事会在三十日内执
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
行。公司董事会未在上述期限内执行
子女持有的及利用他人账户持有的股票
的，股东有权为了公司的利益以自己的
或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
执行的，负有责任的董事依法承担连带
内执行。公司董事会未在上述期限内执
责任。
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
-2-
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、法规及本章程规定应
者其他股东造成损失的，应当依法承担 当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用公司法人独立地位和
担连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、法规及本章程规定应 司债权人利益的，应当对公司债务承担
当承担的其他义务。 连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决
第四十条 持有公司 5%以上有表
权股份的股东，将其持有的股份进行质
决权股份的股东，将其持有的股份进行
押的，应当自该事实发生当日，主动告
质押的，应当自该事实发生当日，向公
知公司董事会，并配合公司履行信息披
司作出书面报告。
露义务。
第四十二条 股东大会是公司的权
第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
力机构，依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划；
持股计划；
……
……
第四十三条 公司下列对外担保行
第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
的对外担保总额，达到或超过最近一期
净资产的 50%以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，超过
担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（二）公司的对外担保总额，达到
的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）公司在一年内担保金额超过
以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的任何担保；
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
联方提供的担保。
第五十一条 监事会或股东决定自
第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出
同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知
会通知及股东大会决议公告时，向证券
及股东大会决议公告时，向公司所在地
交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
-3-
交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自 第五十二条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括
第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体普
案；
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（三）以明显的文字说明：股权登
均有权出席股东大会，并可以书面委托
记日登记在册的全体股东均有权出席
代理人出席会议和参加表决，该股东代
股东大会，并可以书面委托代理人出席
理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股
东代理人不必是公司的股东；
权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话
权登记日；
号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间
号码。
及表决程序。
……
……
第七十七条 股东大会决议分为普 第七十七条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会
第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散和
解散和清算；
清算；
……
……
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
股东大会审议影响中小投资者利 披露。
益的重大事项时，对中小投资者表决应 公司持有的本公司股份没有表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 权，且该部分股份不计入出席股东大会
开披露。 有表决权的股份总数。
-4-
股东大会审议有关关联交易事项 股东买入公司有表决权的股份违反
时，关联股东不应当参与投票表决，其 《证券法》第六十三条第一款、第二款
所代表的有表决权的股份数不计入有 规定的，该超过规定比例部分的股份在
效表决总数；股东大会决议的公告应当 买入后的三十六个月内不得行使表决
充分披露非关联股东的表决情况。 权，且不计入出席股东大会有表决权的
董事会、独立董事和符合相关规定 股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事、持有 1%以
股东投票权应当向被征集人充分披露 上有表决权股份的股东或者依照法律、
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 行政法规或者中国证监会的规定设立的
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 投资者保护机构可以公开征集股东投票
不得对征集投票权提出最低持股比例 权。征集股东投票权应当向被征集人充
限制。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决
……
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事
第八十三条 董事、监事候选人名 时，每一股份拥有与应选董事或者监事
单以提案的方式提请股东大会表决。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
…… 可以集中使用。董事会应当向股东公告
股东大会就选举董事、监事进行表 候选董事、监事的简历和基本情况。
决时，根据本章程的规定或者股东大会 单一股东及其一致行动人拥有权益
的决议，可以实行累积投票制。累积投 的股份比例在 30%以上时，股东大会在
票制是指股东大会选举董事或者监事 选举或更换 2 名以上董事、监事时采用
时，每一股份拥有与应选董事或者监事 累积投票制度。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （一）每一有表决权的股份享有与
可以集中使用。董事会应当向股东公告 拟选出的董事、监事人数相同的表决权，
候选董事、监事的简历和基本情况。 股东可以自由地在董事、监事候选人之
间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人;
（二）股东对某一个或某几个董事
或监事候选人集中行使的表决权总数，
多于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选
-5-
人集中行使的表决权总数，少于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权；
（三）在累积投票制下，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第一百零五条 公司董事为自然 第一百零四条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十四条 独立董事应按照 第一百一十三条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百一十六条 董事会由九名董 第一百一十五条 董事会由九名董
事组成，其中独立董事三名。董事会设 事组成，其中独立董事四名。董事会设
董事长一人。 董事长一人。
第一百一十七条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
事项；根据总经理的提名，聘任或者解 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
聘公司副总经理、财务负责人、总法律 的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事 财务负责人、总法律顾问等高级管理人
-6-
项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十八条 董事会应当拟定
相关管理制度，以确定对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。董事会关于
运用公司资产的相关决策权限如下：
（一）本章程规定的应由股东大会
审议之外的对外担保事项，均应由董事
会审议。
（二）公司发生的对外投资、收购
或出售资产、委托理财、资产抵押、提
供财务资助等交易未达到下列标准的，
由董事会决定或授权决策：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐
第一百一十九条 董事会应当拟定
面值和评估值的，以高者为准）占公司
相关管理制度，以确定对外投资、收购
最近一期经审计总资产的 30%以上；
或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
2.交易的成交金额（包括承担的债务
委托理财、关联交易的权限，建立严格
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的审查和决策程序；重大投资项目应当
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
组织有关专家、专业人员进行评审，并
3.交易产生的利润占公司最近一个
报股东大会批准。董事会关于运用公司
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
资产的具体决策权限在董事会议事规
绝对金额超过 500 万元；
则中作出明确规定。
4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
（三）关联交易达下列情形之一的，
应提交董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产 0.5％以上的关联交易事项，公
司提供担保除外。
第一百三十七条 在公司控股股东 第一百三十五条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
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员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
无
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公
第一百五十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监
第一百六十条 公司在每一会计年
会和证券交易所报送年度财务会计报
度结束之日起四个月内向中国证监会和
告，在每一会计年度前六个月结束之日
证券交易所报送并披露年度报告，在每
起两个月内向中国证监会派出机构和
一会计年度上半年结束之日起两个月内
证券交易所报送半年度财务会计报告，
向中国证监会派出机构和证券交易所报
在每一会计年度前三个月和前九个月
送并披露中期报告。
结束之日起的一个月内向中国证监会
上述年度报告、中期报告按照有关
派出机构和证券交易所报送季度财务
法律、行政法规、中国证监会及证券交
会计报告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对总部及
第一百六十七条 公司实行内部审 所属各单位贯彻落实重大经济政策措
计制度，配备专职审计人员，对公司财 施、财政财务收支、内部控制和风险管
务收支和经济活动进行内部审计监督。 理等有关经济活动，实施独立、客观的
监督、评价和建议，以促进公司完善治
理、实现目标的活动。
第一百六十九条 公司应当聘用取
第一百六十八条 公司聘用符合《证
得“从事证券相关业务资格”的会计师
券法》规定的会计师事务所，进行公司
事务所，进行公司年度及其它财务报告
年度及其它财务报告的审计审核、会计
的审计审核、会计报表审计、净资产验
报表审计、净资产验证及其它相关的咨
证及其它相关的咨询服务等业务。聘期
询服务等业务。聘期一年，可以续聘。
一年，可以续聘。
……
……
注：除上表外，《公司章程》中其他相关条款序号进行相应调整。
上述事项已于 2022 年 9 月 7 日经公司第四届董事会第四十四次会议、
第四届监事会第三十三次会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准后生
效。
修订后的《公司章程》详见公司于上海证券交易所网站同日发布的《重
-8-
庆建工集团股份有限公司章程（2022 年 9 月修订）》。
本次修订后的《公司章程》在公司股东大会审议通过本议案后即日生
效施行，现行的《公司章程》同时废止。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月八日
-9-