重庆建工：重庆建工2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-16
股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2022 年第二次临时股东大会资料
2022 年 9 月 23 日
2022 年第二次临时股东大会会议资料目录
2022 年第二次临时股东大会须知 ................................................. - 1 -
2022 年第二次临时股东大会议程 ................................................. - 3 -
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...................................... - 4 -
议案二 公司 2022 年度投资计划 .............................................. - 13 -
议案三 关于聘请公司 2022 年度会计师事务所的议案 .............. 14
议案四 关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案- 17 -
重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
重庆建工集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为确保
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会
的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办
理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董
事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会
议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东
发言不得超过 5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言
时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式
提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
期间请关 闭手机或将其调至震动状态。
五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东大
会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给
予任何礼品及其他经济利益。
六、为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络
投票方式进行投票。确需现场参会的，请在会议召开前一日
（9 月 22 日）提供“渝康码”“通信大数据行程卡”信息，公司
将按照最新的疫情防控相关规定确认是否符合参会条件：包
括但不限于在会议当日，公司将对前来参会者进行上述两码
和“场所码”查验、体温测量和登记，来自重庆市外的参会股
东还需提供 48 小时内核酸检测阴性证明文件；参会股东请
务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，体温正常者
等条件方可参会。参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个
人防护。
重庆建工集团股份有限公司
2022 年 9 月 23 日
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
2022 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2022 年 9 月 23 日（星期五）上午 10:00
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业
大厦 4 楼会议室。
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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案二：公司 2022 年度投资计划
议案三：关于聘请公司 2022 年度会计师事务所的议案
议案四：关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议
案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司章程指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件，结合国资监管
要求和公司实际情况，拟对《重庆建工集团股份有限公司章
程》的相关条款进行修订，本次修订共涉及 29 项条款，具
体情况如下：
一、新增 12 项内容。主要涉及股票限售人员外延扩大；
股东大会职权增加；不具有表决权的股东范围；公司分拆作
为股东大会特别决议事项；选举董事、监事的投票制度；明
确应由董事会审议的对外担保事项和关联交易范围；公司高
管的忠实履职义务等。
二、修订 17 项内容。主要涉及独立董事由 3 名调整为 4
名，因行政机关名称变更、与上位法保持一致所做的文字性
修改或调整。
请审议。
附件：《重庆建工集团股份有限公司章程》（2022 年 9
月修订）对比表
重庆建工集团股份有限公司
2022 年 9 月 23 日
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
附件：
《重庆建工集团股份有限公司章程》
（2022 年 9 月）修订对比表
修订前 修订后
第一条 为了规范公司的组织和行
为，维护重庆建工集团股份有限公司 第一条 为维护重庆建工集团股份
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
和债权人的合法权益，实现国有资产的 股东和债权人的合法权益，规范公司的
保值增值，根据《中华人民共和国公司 组织和行为，根据《中华人民共和国公
法》（以下简称《公司法》）《中华人 司法》（以下简称《公司法》）《中华
民共和国证券法》《上市公司章程指引 人民共和国证券法》（以下简称《证券
（2019 年修订）》《中华人民共和国 法》）《上市公司章程指引（2022 年修
企业国有资产法》《中国共产党章程》 订）》《中国共产党章程》和其他有关
和其他有关规定，结合公司的实际情 规定，制定本章程。
况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司。公 他有关规定成立的股份有限公司。公司
司经重庆市国有资产监督管理委员会 经重庆市国有资产监督管理委员会渝国
渝国资[2010]217 号《重庆市国有资产 资[2010]217 号《重庆市国有资产监督管
监督管理委员会关于重庆建工集团有 理委员会关于重庆建工集团有限责任公
限责任公司整体变更设立股份有限公 司整体变更设立股份有限公司有关事宜
司有关事宜的批复》，依法整体变更设 的批复》，依法整体变更设立；在重庆
立；在重庆市工商行政管理局注册登 市市场监督管理局注册登记，取得营业
记，取得营业执照，社会统一信用代码 执照，社会统一信用代码为：
为：915000002028257485。 915000002028257485。
第二十二条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 助。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
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者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，
第三十一条 公司董事、监事、高
将其持有的本公司股票或者其他具有股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
的股东，将其持有的本公司股票在买入
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
得收益归本公司所有，本公司董事会将
内又买入，由此所得收益归本公司所
收回其所得收益。但是，证券公司因购
有，本公司董事会将收回其所得收益。
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
的，以及有中国证监会规定的其他情形
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
的除外。
不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照前款规定执行
员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权要求董事会在三十日内执
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
行。公司董事会未在上述期限内执行
子女持有的及利用他人账户持有的股票
的，股东有权为了公司的利益以自己的
或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
执行的，负有责任的董事依法承担连带
内执行。公司董事会未在上述期限内执
责任。
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、法规及本章程规定应
者其他股东造成损失的，应当依法承担 当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用公司法人独立地位和
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担连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、法规及本章程规定应 司债权人利益的，应当对公司债务承担
当承担的其他义务。 连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决
第四十条 持有公司 5%以上有表
权股份的股东，将其持有的股份进行质
决权股份的股东，将其持有的股份进行
押的，应当自该事实发生当日，主动告
质押的，应当自该事实发生当日，向公
知公司董事会，并配合公司履行信息披
司作出书面报告。
露义务。
第四十二条 股东大会是公司的权
第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
力机构，依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划；
持股计划；
……
……
第四十三条 公司下列对外担保行
第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
的对外担保总额，达到或超过最近一期
净资产的 50%以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，超过
担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（二）公司的对外担保总额，达到
的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）公司在一年内担保金额超过
以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的任何担保；
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
联方提供的担保。
第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十一条 监事会或股东决定自
会，同时向公司所在地中国证监会派出 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
机构和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在地 会通知及股东大会决议公告时，向证券
中国证监会派出机构和证券交易所提 交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自 第五十二条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日
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日的股东名册。 的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括
第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体普
案；
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（三）以明显的文字说明：股权登
均有权出席股东大会，并可以书面委托
记日登记在册的全体股东均有权出席
代理人出席会议和参加表决，该股东代
股东大会，并可以书面委托代理人出席
理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股
东代理人不必是公司的股东；
权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话
权登记日；
号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间
号码。
及表决程序。
……
……
第七十七条 股东大会决议分为普 第七十七条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会
第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散和
解散和清算；
清算；
……
……
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
股东大会审议影响中小投资者利 披露。
益的重大事项时，对中小投资者表决应 公司持有的本公司股份没有表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 权，且该部分股份不计入出席股东大会
开披露。 有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项 股东买入公司有表决权的股份违反
时，关联股东不应当参与投票表决，其 《证券法》第六十三条第一款、第二款
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所代表的有表决权的股份数不计入有 规定的，该超过规定比例部分的股份在
效表决总数；股东大会决议的公告应当 买入后的三十六个月内不得行使表决
充分披露非关联股东的表决情况。 权，且不计入出席股东大会有表决权的
董事会、独立董事和符合相关规定 股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事、持有 1%以
股东投票权应当向被征集人充分披露 上有表决权股份的股东或者依照法律、
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 行政法规或者中国证监会的规定设立的
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 投资者保护机构可以公开征集股东投票
不得对征集投票权提出最低持股比例 权。征集股东投票权应当向被征集人充
限制。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决
……
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事
第八十三条 董事、监事候选人名 时，每一股份拥有与应选董事或者监事
单以提案的方式提请股东大会表决。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
…… 可以集中使用。董事会应当向股东公告
股东大会就选举董事、监事进行表 候选董事、监事的简历和基本情况。
决时，根据本章程的规定或者股东大会 单一股东及其一致行动人拥有权益
的决议，可以实行累积投票制。累积投 的股份比例在 30%以上时，股东大会在
票制是指股东大会选举董事或者监事 选举或更换 2 名以上董事、监事时采用
时，每一股份拥有与应选董事或者监事 累积投票制度。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （一）每一有表决权的股份享有与
可以集中使用。董事会应当向股东公告 拟选出的董事、监事人数相同的表决权，
候选董事、监事的简历和基本情况。 股东可以自由地在董事、监事候选人之
间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人;
（二）股东对某一个或某几个董事
或监事候选人集中行使的表决权总数，
多于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选
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人集中行使的表决权总数，少于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权；
（三）在累积投票制下，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第一百零五条 公司董事为自然 第一百零四条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十四条 独立董事应按照 第一百一十三条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百一十六条 董事会由九名董 第一百一十五条 董事会由九名董
事组成，其中独立董事三名。董事会设 事组成，其中独立董事四名。董事会设
董事长一人。 董事长一人。
第一百一十七条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
事项；根据总经理的提名，聘任或者解 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
聘公司副总经理、财务负责人、总法律 的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事 财务负责人、总法律顾问等高级管理人
项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十八条 董事会应当拟定
相关管理制度，以确定对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。董事会关于
运用公司资产的相关决策权限如下：
（一）本章程规定的应由股东大会
审议之外的对外担保事项，均应由董事
会审议。
（二）公司发生的对外投资、收购
或出售资产、委托理财、资产抵押、提
供财务资助等交易未达到下列标准的，
由董事会决定或授权决策：
第一百一十九条 董事会应当拟定 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐
相关管理制度，以确定对外投资、收购 面值和评估值的，以高者为准）占公司
或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 最近一期经审计总资产的 30%以上；
委托理财、关联交易的权限，建立严格 2.交易的成交金额（包括承担的债务
的审查和决策程序；重大投资项目应当 和费用）占公司最近一期经审计净资产
组织有关专家、专业人员进行评审，并 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
报股东大会批准。董事会关于运用公司 3.交易产生的利润占公司最近一个
资产的具体决策权限在董事会议事规 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
则中作出明确规定。 绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
（三）关联交易达下列情形之一的，
应提交董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产 0.5％以上的关联交易事项，公
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
司提供担保除外。
第一百三十五条 在公司控股股东
第一百三十七条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职
单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
员。
不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
无
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公
第一百五十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监
第一百六十条 公司在每一会计年
会和证券交易所报送年度财务会计报
度结束之日起四个月内向中国证监会和
告，在每一会计年度前六个月结束之日
证券交易所报送并披露年度报告，在每
起两个月内向中国证监会派出机构和
一会计年度上半年结束之日起两个月内
证券交易所报送半年度财务会计报告，
向中国证监会派出机构和证券交易所报
在每一会计年度前三个月和前九个月
送并披露中期报告。
结束之日起的一个月内向中国证监会
上述年度报告、中期报告按照有关
派出机构和证券交易所报送季度财务
法律、行政法规、中国证监会及证券交
会计报告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对总部及
第一百六十七条 公司实行内部审 所属各单位贯彻落实重大经济政策措
计制度，配备专职审计人员，对公司财 施、财政财务收支、内部控制和风险管
务收支和经济活动进行内部审计监督。 理等有关经济活动，实施独立、客观的
监督、评价和建议，以促进公司完善治
理、实现目标的活动。
第一百六十九条 公司应当聘用取
第一百六十八条 公司聘用符合《证
得“从事证券相关业务资格”的会计师
券法》规定的会计师事务所，进行公司
事务所，进行公司年度及其它财务报告
年度及其它财务报告的审计审核、会计
的审计审核、会计报表审计、净资产验
报表审计、净资产验证及其它相关的咨
证及其它相关的咨询服务等业务。聘期
询服务等业务。聘期一年，可以续聘。
一年，可以续聘。
……
……
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
公司 2022 年度投资计划
公司结合 2021 年实际投资情况以及公司发展战略和规
划，编制了公司 2022 年度投资计划。2022 年公司拟计划投
资项目 52 个，其中续投项目 17 个，新投项目 35 个，包括
境内固定资产投资项目、境内股权投资项目。具体情况如下：
一、固定资产投资项目 25 个，年度计划投资 9.855 亿元，
其中续建项目 9 个，年度计划投资 6.009 亿元，新建项目 16
个，年度计划投资 3.846 亿元。
二、境内股权投资项目 27 个，年度计划投资 13.606 亿
元，其中续投项目 8 个，年度计划投资 4.796 亿元，新投项
目 19 个，年度计划投资 8.81 亿元。
2022 年公司年度投资计划总额 23.461 亿元，其中：自
有资金 18.388 亿元，银行贷款 2.871 亿元，政府补助 2.202
亿元。
现提请股东大会在不超过年度投资计划总额的范围内，
授权董事会根据企业实际情况，可调整具体投资项目数量及
金额。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2022 年 9 月 23 日
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
关于聘请公司 2022 年度
会计师事务所的议案
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度财务及内部控制审计机构。拟聘任会计师事
务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一） 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）236
人，注册会计师 1,455 人。签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数超过 630 人。
信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计
业务收入为 26.90 亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年
度，信永中和上市公司年报审计项目 358 家，收费总额 4.52
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运
输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司
审计客户家数为 7 家。
（二）投资者保护能力
信永中和已购买的职业保险符合相关规定，并涵盖因提
供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021 年度所投
的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2022 年 6 月 30 日的近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员中 4
人次受到行政处罚、25 人次受到监督管理措施、4 人次受到
自律监管措施。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：陈萌女士，2008 年获得中国注册会
计师资质，2008 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在
信永中和执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年
签署和复核的上市公司超过 3 家。
拟担任独立复核合伙人：詹军先生，1995 年获得中国注
册会计师资质，1995 年开始从事上市公司审计，2000 年开
始在信永中和执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
三年签署和复核的上市公司超过 12 家。
拟签字注册会计师：鲁磊先生，2012 年获得中国注册会
计师资质，2010 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在
信永中和执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年
签署上市公司超过 2 家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机
构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券
交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
（三）独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
2022 年度的财务报表和内部控制审计费用（含税）分别
为人民币 228 万元和 40 万元，系按照会计师事务所提供审
计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需
工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2022 年 9 月 23 日
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
关于公司为参股公司提供财务资助
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
2012 年 3 月，公司与重庆高速公路集团有限公司（以下
简称“重庆高速集团”）按 43:57 的股权比例共同出资成立重
庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤高速”）。
为弥补通粤高速运营初期资金缺口，公司与重庆高速集
团按出资比例，拟分别向通粤高速提供财务资助 3,440 万元、
4,560 万元，期限为三年，年利率为 4.05%，按季付息，到期
还本。
过去 12 个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或
其他关联人发生类别相关的关联交易，累计金额为 3,440 万
元（不含本次），累计金额占公司最近一期经审计净资产的
0.33%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本工商信息
1、公司名称：重庆通粤高速公路有限公司
2、统一社会信用代码：915000005936686036
3、法定代表人：谢居应
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4、注册资本：485,125,000 元
5、注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号第 8 层
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营；一般项目：
对南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目进行投资，组织
项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理。
8、成立日期：2012 年 03 月 31 日
9、股权结构：公司持股 43%，重庆高速集团持股 57%
（二）关联关系说明
通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集
团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，公司从谨慎角度考虑，将其直接或间接控制的子公
司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交
易。
（三）关联方最近一期经审计主要财务指标
截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 425,999.05 万元，
净资产为 90,038.66 万元，2021 年实现营业收入 12,350.01 万
元，净利润-13,594.68 万元，资产负债率为 78.86%。
截止 2022 年 6 月 30 日，资产总额为 414,341.74 万元，
净资产为 83,158.37 万元，2022 年 1-6 月实现营业收入
4,820.92 万元，净利润-6,880.29 万元，资产负债率为 79.93%。
经查证，通粤高速信用情况不存在异常。
（四）重庆建工上一会计年度对通粤高速提供的财务资
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
助为 3,440 万元，通粤高速均按期支付了利息，不存在财务
资助到期后未能及时清偿的情形。
（五）被资助对象的其他股东的基本情况
1.公司名称：重庆高速公路集团有限公司
2.统一社会信用代码：91500000202831558M
3.法定代表人：滕英明
4.注册资本：10,000,000,000 元
5.注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号
6.公司类型：有限责任公司(国有独资)
7.经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下
以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性
公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及
资产管理，高速公路资源开发及运营管理。
8.成立日期：1998 年 5 月 8 日
9.股权结构：重庆市国有资产监督管理委员会 100%持股
10.与上市公司的关联关系：因重庆高速集团持有公司
5%以上股份，为公司第二大股东，且重庆高速集团董事、财
务总监董斌任公司非独立董事，构成了公司的关联方。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：股东借款
交易类别：向关联方提供财务资助
（二）交易的主要情况
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
为弥补通粤高速运营初期资金缺口，以各股东按其持股
比例提供财务资助的形式投入通粤高速，投入资金主要用于
偿付银行贷款本息及部分工程结算款。
（三）关联交易协议的主要条款
1.合同双方
甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司
乙方（借款人）：重庆通粤高速公路有限公司
2.借款金额：34,400,000.00 元
3.借款期限：3 年
4.借款用途：用于弥补资金缺口
5.借款利率：年利率 4.05％
6.本金偿还及利息支付安排：到期还本，按季付息。
7.违约责任：如任何一方未按协议规定履行义务，应按
相关规定承担赔偿责任。
8.生效时间：本协议经甲乙双方签字盖章后有效。
（四）定价依据
根据协议，通粤高速按照年利率 4.05%向公司支付资金
占用费。本次借款年利率参考中国人民银行公布的 LPR，定
价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次财务资助的资金主要用于通粤高速弥补运营初期
的资金缺口。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照股
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重庆建工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议
权比例进行提供的，且资助额度较小，不会对公司的生产经
营及资产状况产生重大不利影响。为最大限度降低风险，公
司将在提供财务资助后加强对借款的使用监管，同时密切关
注通粤高速经营和财务状况，确保风险总体可控。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额 6,880
万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.66%；公司
控股子公司未对合并报表外的公司提供财务资助；公司不存
在逾期未收回的金额。
请审议。
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2022 年 9 月 23 日
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