重庆建工集团股份有限公司
 防范控股股东及关联方资金占用管理制度
                     第一章 总 则

    第一条 为维护重庆建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）、公司全体股东及其他利益相关者的合法权益，规范
和完善公司的资金管理，防止控股股东（含实际控制人，下
同）及其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以
下简称《监管指引第 8 号》）《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《重庆建工集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实
际，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的控股股东指持有公司股本总额百
分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
    （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过
采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生
的资金占用。

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    （二）非经营性资金占用：公司为控股股东及其他关联
方垫付的各种款项；代控股股东及其他关联方偿还债务而支
付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他
关联方的资金；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形
成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股
东及其他关联方使用的资金；与控股股东及其他关联方互相
代为承担成本和其他支出等。
    第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司、分公司、
事业部与控股股东及其他关联方之间进行的资金往来适用
本制度。

                  第二章   防范原则

    第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易
必须严格按照《公司章程》《关联交易制度》等有关规定进
行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，尽
量减少经营性资金占用的时间。
    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
    （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
控股股东及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股
东同比例提供资金的除外；

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    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）证券监管机构及公司董事会认定的其他资金占用
方式。

                   第三章   责任和措施

    第七条 公司应当严格防止控股股东及其他关联方的非
经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资
金长效机制的建设工作。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公
司董事长、总经理，分公司、事业部总经理对维护公司资金
安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方
占用公司资金行为的职责。
    第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工
作的第一责任人。
    第十条 公司财务资产部、审计部应定期检查（至少每
季度一次）公司或下属子公司、分公司、事业部与控股股东
及其他关联方资金往来情况，严格监控资金流向，防止资金、

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资产或者其他资源被占用或转移，并向各自分管领导、董事
长，以及董事会报告相关情况，防止控股股东及其他关联方
资金占用情况的发生。
       报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用
的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者
名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清
偿期限等。
       第十一条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资
金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采
取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害，赔偿损失。
       第十二条 公司发生控股股东及其他关联方资金占用情
形的，公司应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向
证券监管部门报告并履行信息披露的义务。
       第十三条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金
占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董
事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻
结，具体偿还方式可根据实际情况按相关规定具体分析并执
行。
       在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决
事项进行回避。
       第十四条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，
原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以
非现金资产清偿占用的上市公司资金。如果控股股东及其他
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关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，参照《监管指
引第 8 号》相关规定执行。

               第四章   责任追究及处罚

    第十五条 因控股股东及其他关联方占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的法律
责任。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子
公司董事长、总经理，分公司、事业部总经理怠于履行维护
公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及其他关
联方侵占公司资金的，均视为严重违规行为，董事会将视情
节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有重大责任的董事
提议股东大会予以罢免。如对公司造成损失的，公司有权要
求相关责任人承担赔偿责任。
    第十七条 公司或下属各子公司、分公司、事业部与控
股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造
成不良影响的，公司依法依规处理。如对公司造成损失的，
公司有权要求相关责任人承担赔偿责任。

                    第五章 附 则

    第十八条 本制度所称“以上”，含本数。
    第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范
                                                 -9-
性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁
布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
    第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并
执行，修订时亦同，并由公司董事会负责解释。原《重庆建
工集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理
制度》同时废止。




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