证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2023-009
转债代码：110064 转债简称：建工转债
重庆建工集团股份有限公司
第四届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月
8 日发出召开第四届董事会第五十次会议的通知。公司第四届董事会
第五十次会议于 2023 年 3 月 10 日以通讯方式召开。会议应参与表决
的董事 7 人，实际参与表决的董事 7 人。
本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。
会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非
独立董事候选人的议案》
详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关
于董事会、监事会换届选举的公告》（临 2023-010）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独
立董事候选人的议案》
详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关
于董事会、监事会换届选举的公告》（临 2023-010）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
—1—
（三）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
本制度修订详情请参阅本公告附件 1《<重庆建工股东大会议事
规则>修订对照表》。修订后全文请参阅公司同日在上海证券交易所
网站披露的《重庆建工股东大会议事规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
本制度修订详情请参阅本公告附件 2《<重庆建工董事会议事规
则>修订对照表》。修订后全文请参阅公司同日在上海证券交易所网
站披露的《重庆建工董事会议事规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<公司防范控股股东及关联方资金
占用管理制度>的议案》
本制度修订后全文请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露
的《重庆建工防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》
详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（临 2023-011）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月十四日
—2—
附件 1：
《重庆建工股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条文 修订后条文
第三条 …… 第三条 ……
公司召开股东大会采用网络形式投票的， 公司召开股东大会采用网络形式投票的，
通过股东大会网络投票系统身份验证的投资 通过股东大会网络投票系统身份验证的投资
者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合 者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合
1
法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券 法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券
监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照 监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照
相关的业务规则确认股东身份。 相关的业务规则确认股东身份。
…… ……
第九条 公司下列对外担保行为，须经股
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
2 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
保；
近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
供的担保；
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
供的担保。
第十五条 持有公司 10%以上股份的股东有 第十四条 单独或者合计持有公司 10%以
3 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
书面形式向董事会提出。 大会，并应当以书面形式向董事会提出。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东
第十五条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所
东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
交易所备案。
4 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
交有关证明材料。
材料。
第三十三条 委托人为法人的，由其法定代
5 删除
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
—3—
作为代表出席公司的股东大会。
第四十条 公司股东大会采用网络投票或其
6 他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 删除
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第五十条 股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、
第五十三条 董事会、独立董事和符合相关
独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
7 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
充分披露信息。
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五十六条 独立董事选举应实行累积投票
制。非独立董事和非职工代表出任的监事的选 第五十二条 单一股东及其一致行动人拥
8 举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、 有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市
监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投 公司，应当采用累积投票制。
票制的，实行累积投票制选举。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别
第六十七条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过：
议通过：
……
9 ……
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
……
……
第八十一条 公司发生的对外投资、收购
第八十六条 公司对外投资、收购或出售资 或出售资产、委托理财、资产抵押、提供财务
产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款 资助等交易未达到下列标准的，由董事会决定
所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或 或授权决策：
超过 5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由 （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐
董事会审批决定；按照前款所规定的计算标准 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
计算，任一计算标准达到或超过 50%，应提交 期经审计总资产的 30%以上；
10 股东大会审议。 （2）交易的成交金额（包括承担的债务
除前款规定外，公司购买或者出售资产， 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超 （3）交易产生的利润占公司最近一个会
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 超过 500 万元；
决权的三分之二以上通过。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
—4—
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
第八十三条 上市公司制定或修改章程应
11 新增
依照本规则列明股东大会有关条款。
第八十八条 本规则所称公告或通知，是指
第八十五条 本规则所称公告、通知或股
在《上海证券报》《中国证券报》、《证券时
东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
12 报》和中国证监会指定的信息披露网站公开。
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
披露内容。
登会议通知的同一指定报刊上公告。
—5—
附件 2：
《重庆建工董事会议事规则》修订对照表
序号 原条文 修订后条文
第一条 为健全和规范重庆建工集团股份有
第一条 为健全和规范重庆建工集团股份
限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董
有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效
董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
1 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规
《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简
则》和《重庆建工集团股份有限公司章程》
称“《公司章程》”）等法律法规，并结合本
（以下简称《公司章程》），并结合本公司的
公司的实际情况，制定本规则。
实际情况，制定本规则。
第四条 根据《公司章程》的有关规定，
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董 董事会主要行使下列职权：
事会主要行使下列职权： ……
…… （九）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
2 …… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决 任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法
定其报酬事项和奖惩事项； 律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和
…… 奖惩事项；
……
第九条 审计委员会的主要职责是：
第九条 审计委员会的主要职责是：
……
……
（五）协调经理层、内部审计部门及相关
（五）协调经营层、内部审计部门及相关
4 部门与外部审计机构的沟通；（修订）
部门与外部审计机构的沟通；
（六）推进企业法治建设，对经理层依法
……
经营管理情况进行监督；
……
第二十条 …… 第二十条 ……
6
董事会临时会议应当于不少于会议召开二 董事会临时会议应当于不少于会议召开二
—6—
十四小时前书面通知全体董事和监事。情况紧 十四小时前以电话、传真、署名短信息、电子
急时，可以随时通过电话、传真、署名短信 邮件、信函或者专人通知全体董事和监事。情
息、电子邮件、信函或者专人通知等方式发出 况紧急时，可以随时通过电话、传真、署名短
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 信息、电子邮件、信函或者专人通知等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第五十一条 董事会应当拟定相关管理制
第五十一条 董事会应建立严格的审查和决
度，以确定对外投资、收购或出售资产、资产
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
业人员进行评审，并报股东大会批准。根据有
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
8 关法律、行政法规及规范性文件及《公司章
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
程》的规定，公司董事会经股东大会授权后享
员进行评审，并报股东大会批准。董事会关于
有下列审批权限：
运用公司资产的相关决策权限如下：
……
……
—7—