重庆建工集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告




         重庆建工集团股份有限公司
         2022 年度独立董事述职报告

    我们作为重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和
《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，重操守，
讲原则，严格履职，恪守职责，及时了解公司的生产经营及
发展状况，按时参加相关会议并认真审议议案，积极履行对
公司及相关主体的监督职责，从专业角度为公司经营决策和
规范运行提出意见和建议，对相关重大事项发表事前认可和
独立意见，促进了公司的规范化运作，切实维护了公司整体
利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本年度的
工作情况总结如下：
    一、独立董事基本情况
    我们具备担任上市公司独立董事的任职资格，保证不存
在任何影响独立性的关系和事项，履历情况如下:
    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    张永水 曾任重庆交通学院土木建筑学院讲师、副教授；
2022 年任公司独立董事，重庆交通大学土木工程学院教授，
重庆碧力士土木工程技术咨询有限公司投资人、董事，重庆

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交大建设工程质量检测中心有限公司董事，重庆丰盈土木工
程技术咨询有限公司投资人、董事。
       陈箭宇 曾任重庆中柱律师事务所专职律师，重庆金明
律师事务所专职律师，重庆彰义律师事务所合伙律师、副主
任；2022 年任公司独立董事，重庆箭宇律师事务所创设合伙
人、主任，重庆市大渡口区第十四届人大代表及其监察和法
制委员会兼职委员，重庆仲裁委员会仲裁员，民革重庆市大
渡口第六届区委会副主委。
       童文光 曾任重庆利安达富勤会计师事务所所长，2022
年任公司独立董事，天职国际会计师事务所重庆分所所长，
重庆市注册会计师协会副会长，重庆市财政局会计咨询专
家。
       （二）关于独立性的情况说明
       作为公司的独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社
会关系不在公司或下属企业任职、没有直接或间接持有公司
已发行股份、不是公司股东、不在直接或间接持有公司已发
行股份 5％或 5％以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职。我们没有取得额外的、未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。因此，我们能够保证参与公司决
策的独立性。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席董事会专门委员会情况
       本年度公司召开了 7 次战略委员会会议、1 次薪酬与考

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核委员会会议、3 次提名委员会会议、11 次审计委员会会议
会议，共审议了 49 项议案。我们勤勉履职，出席了相关会
议，审议了相关事项。

              本年度应出席
   独立董事                     亲自出席       委托出席
              董事会专门委                                        缺席次数
     姓名                         次数          次数
               员会次数
    张永水             11                 11              0                  0
    陈箭宇             19                 19              0                  0
    童文光             14                 14              0                  0

    （二）出席董事会情况
    本年度公司董事会召开了 12 次会议,共审议了 54 项议
案。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履职，出席
了相关会议，审议了相关事项。
   独立董事   本年度应出席      亲自出席       委托出席
                                                                  缺席次数
    姓名       董事会次数         次数           次数
    张永水                12              12                  0              0
    陈箭宇                12              12                  0              0
    童文光                12              12                  0              0

    我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和相关事
项，进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
    （三）出席股东大会情况
    本年度公司召开了 3 次股东大会。我们严格按照有关法
律、法规的要求，勤勉履职，积极出席了股东大会。
   独立董事   本年度应参加      亲自出席       委托出席
                                                                  缺席次数
    姓名      股东大会次数        次数           次数
    张永水                  3              3                  0              0
    陈箭宇                  3              3                  0              0


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    对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项
的议案资料，我们均要求公司严格按照《公司章程》规定时
间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，并在出
席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极
参与讨论议案并按要求发表独立意见。报告期内，我们对公
司董事会各专门委员会、董事会和股东大会相关议案提出了
专业意见。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    公司管理层对我们提出的意见和建议，给与了高度重
视，并积极支持我们的工作；公司通过发送资本市场信息简
报、重大事项公告、定期公告、组织我们参加国资及证券监
管机构举办的相关培训等方式协助我们更加了解宏观经济
形势，重大国资、证券监管政策，公司重大事项等情况，为
便于我们与公司沟通与联系，公司董事会办公室、财务资产
部、投资发展部、法律事务部、审计部等相关部门积极配合，
对部分重大事项，在正式审议前，提前给我们进行了专项汇
报，并认真听取我们的意见和建议。公司为我们提供了必要
的工作条件，切实保障了独立董事的知情权，对此我们表示
衷心的感谢。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，
我们在认真了解公司 2022 年经营情况的基础上，凭借专业

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知识做出独立、客观的判断。我们认为，公司报告期内董事
会审议事项的决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，我们同意所有审议的议案。
    我们就公司董事会审议的所有议案中的 15 个议案按相
关规则要求发表了独立意见，重点关注事项如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们按照相关规定对公司发生的日常关联交
易进行了审慎核查。我们坚持从交易的必要性、定价的公允
性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。
我们审阅了相关的资料，就有关问题事前与相关方进行了沟
通。基于独立判断，我们事前同意将上述事项提交董事会及
股东大会审议。
    我们认为，公司 2022 年度经审计的日常关联交易金额
在合理的范围之内，未超年度预计额度，2022 年度关联交易
事项合法合规，公司与关联方之间发生的关联交易是公平、
公正、合理的，不存在损害公司和中小股东的利益，关联交
易相关议案中关联董事已回避表决，非关联董事一致同意，
审议程序和表决程序也符合相关法律法规的规定。
    公司向参股公司提供财务资助，主要用于弥补其运营初
期的资金缺口，有利于促进参股公司稳定发展，公司按出资
比例对其进行财务资助，借款利率参考 LPR，定价原则合理、
公允，风险整体可控，审议和表决程序合法、有效。
    （二）对外担保及资金占用情况

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    2022 年度，我们按照相关法规以及《公司章程》的有关
规定，本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提
交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行
了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用
情况进行了监督，及时出具了专项说明及独立意见。我们认
为，公司的对外担保事项合法，不会影响公司持续经营能力，
公司对子公司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信
息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情况。
    经自查发现，报告期内，公司控股股东子公司存在对公
司非经营性资金占用的情况。2023 年 4 月 10 日上述被占用
资金全部收回，截至本报告日相关占用资金利息已全部收
回。公司主动向监管部门进行了报告，目前该事项已经完成
整改。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期，董事会审议了《公司 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》《公司 2022 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，并对公可转债
募集资金的存放及使用情况进行了监督和审核。我们认为，
2022 年公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形，维护了股东的合法权益。截至
2022 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金已使用完毕。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况



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    公司 2022 年不存在新聘任高级管理人员的情况。公司
2022 年薪酬发放计划是结合公司的实际经营情况制定的，能
更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及其他中
小股东利益的情形。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行
2022 年度财务报表和内部控制审计工作。我们认为，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）具备较强的专业能力和丰
富的从业经验，具备素质优良的执业队伍，符合为上市公司
提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务
状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股
东的利益，同意公司续聘该会计师事务所。
    （六）现金分红情况
    公司 2021 年度利润分配预案已经董事会及股东大会审
议批准，并于 2022 年 7 月 28 日以现金形式实施了权益分派。
我们认为，2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，既考
虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，又体现了对投
资者的合理回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情况。
    （七）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，公司、公司股东及实际控制人除“解决关
联交易”承诺之外，积极履行了 IPO 及拟发行可转换公司债
券前作出的其他承诺。

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    （八）内部控制和治理的执行情况
    报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及其配套指
引等，组织开展了内部控制评价工作，编制了《2022 年度内
部控制评价报告》。我们通过审阅公司《2022 年度内部控制
评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》等
资料，并查阅公司相关文件，认为公司内部控制评价范围、
工作依据及缺陷认定标准设置全面，对关键业务流程、关键
控制环节内部控制有效，不存在内部控制重大缺陷。
    （九）信息披露的执行情况
    公司不断规范信息披露行为，进一步完善了内幕信息登
记、管理等相关工作。2022 全年，公司共发布定期报告 4 项，
临时公告 90 项，及时向资本市场和投资者传递公司重要信
息。我们认为，公司按照有关法律法规和上市公司监管要求
规范运作，加大了重大事项内部报告力度，准确、及时地披
露了相关公告。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本年度公司董事会下设的专门委员会认真务实开展各
项工作，发挥专业优势，我们就公司财务管理、风险管控、
重大投资等重要事项提出了许多专业性意见和建议。我们认
为公司各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公
司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、
充分。
    （十一）其他

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    在公司 2022 年年报准备工作及 2022 年半年报、季报等
定期报告编制工作期间，我们切实履行独立董事的相关职
责，与年报审计机构进行充分沟通，对公司上述定期报告的
编制提出了专业意见，确保公司有关定期报告的编制及时、
准确、真实、完整。
    四、总体评价
    2022 年度，我们非常感谢公司董事会、管理层及相关工
作人员在我们履行独立董事职责过程中提供充分的信息及
其他支持。作为公司第四届董事会独立董事，我们本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独
立董事的作用，维护公司及股东，特别是中小股东的权益。
    公司于 2023 年 3 月 29 日完成董事会换届，公司第五届
董事会独立董事为赵勇军先生、黄新建先生、温泽彬先生及
曾勇先生。公司新一届独立董事将继续本着严谨、认真的态
度，根据相关法律法规要求，履行独立董事职责，确保公司
规范运作，不断提高治理水平。




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（此页无正文，为《重庆建工集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》

签字页）

重庆建工集团股份有限公司第四届董事会独立董事：


       张永水：


       陈箭宇：


       童文光：


重庆建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事：


       赵勇军：


       黄新建：


       温泽彬：


       曾勇：




                                              2023 年 4 月 25 日



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