证券代码：600961         证券简称：株冶集团      公告编号：临 2019-014



            株洲冶炼集团股份有限公司
 2018 年度董事会（第六届第十九次会议）决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）公司于 2019 年 4 月 14 日通过电子邮件和传真等方式发出
董事会会议通知和会议材料。
    （三）召开董事会会议的时间：2019 年 4 月 24 日
       召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区柏灵美高梅酒店
       召开董事会会议的方式：现场表决方式
    （四）本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8
人。
    （五）本次董事会会议的主持人：黄忠民先生
       列席人员：公司监事、公司高级管理人员、中介机构及公司相
关职能部门


    二、董事会会议审议情况

    1、 公司 2018 年度总经理工作报告。
       8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    2、 公司 2018 年度董事会工作报告。
     8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。


    3、 公司 2018 年年度报告及摘要。
     8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    公司2018年年度报告及摘要将刊登在2019年4月26日的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
    本议案需提交股东大会审议。


    4、 公司 2018 年度财务决算报告。
     8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。


    5、 公司 2018 年度利润分配预案。
     8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。
    鉴于公司 2018 年度可分配利润为负数，公司拟决定 2018 年度不
进行利润分配。


    6、 公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联
交易情况报告。
     3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先
生、余强国先生对此议案进行了回避表决。
    公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会
审议。并对该议案发表了独立意见：独立董事认为本次审议的日常关
联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司
的持续经营能力和独立性产生不良影响。
    详见公司《日常关联交易公告》，编号：2019-016。
    本议案需提交股东大会审议。
    7、 公司 2018 年度内部控制评价报告。
    8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    详见 2019 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站的《公司 2018
年度内部控制评价报告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    8、 关于接受委托贷款的提案。
     3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    公司拟接受委托方株洲冶炼集团有限责任公司不超过人民币
28,000 万元的委托贷款，贷款用于生产经营周转。委托贷款利率参
考公司平均贷款利率，手续费由公司承担。授权董事长签署相关借款
协议等文书。
    公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先
生、余强国先生对此议案进行了回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。


    9、 关于申请公司控制人为我公司及下属公司融资提供担保的
提案。
    3 票同意, 0    票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先
生、余强国先生对此议案进行了回避表决。
    公司拟向公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司申请为我
公司及下属全资（控股）子公司提供不超过 64.26 亿元人民币（含外
币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司申请担
保额度 25 亿元、下属全资（控股）子公司申请担保额度 39.26 亿元
（均含外币折算，含 2019 年 2 月湖南有色金属控股集团有限公司为
公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司提供的 25.6 亿元贷款担
保额度,详见公司公告 2019-002），在总额范围内各公司可相互调剂
使用，申请时限至 2019 年年度股东大会当日止。
    本议案需提交股东大会审议。
    10、 关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关
法律文书的提案。
       8 票同意, 0   票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    2019 年度，公司拟接受和使用中国建设银行株洲市分行等多家
银行最高综合授信额度合计人民币 785,000 万元（含外币折算），公
司将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超过 585,000
万元，在计划融资上限 585,000 万元内各家银行综合授信额度可相互
调剂使用。授权公司董事长与各家银行在额度内签署融资相关事项法
律文书，授权办理融资手续，有效期至召开 2019 年度股东大会当日
止。各银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司下属子公司使
用，额度及期限依据具体情况确定。
    本议案需提交股东大会审议。


    11、 独立董事述职报告。
       8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    详见 2019 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事
述职报告》。
   本议案需提交股东大会审议。


    12、 董事会审计委员会履职情况及 2018 年度审计工作总结报
告。
       8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    详见 2019 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审
计委员会履职情况暨 2018 年度审计工作总结报告》。
    本议案需提交股东大会审议。


       13、 关于召开公司 2018 年度股东大会的议案。
       8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    详见《关于召开 2018 年度股东大会的通知》，编号：2019-017。
三、上网公告附件
  1、独立董事关于日常关联交易的独立意见
特此公告。




                               株洲冶炼集团股份有限公司
                                          董 事 会
                                   2019 年 4 月 25 日