证券代码：600961       证券简称：株冶集团     公告编号：临 2020-025



                   株洲冶炼集团股份有限公司
                     关于新增关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
       公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
       过去 12 个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易
       类别相关的交易
       本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审
       议批准


    一、关联交易概述

    公司与中国一冶集团有限公司（以下简称“中国一冶”）签订了《株冶清水
塘生产区部分机器设备及相关构筑物资产内部协同资产处置合同》及相关附属合
同，协议总金额为人民币 20,552.44 万元（含税）（详见公司 2020 年 7 月 6 日
公告临 2020-019）。本次签订的协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    中国一冶与我公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，故上述交易行
为属于关联交易。
    本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月与关联人中国一冶未进行过交易，也未
与不同关联人之间发生过交易类别相关的关联交易。



    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    中国一冶集团有限公司与我公司的实际控制人同为中国五矿集团公司。
    （二）关联人基本情况
    名称：中国一冶集团有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地：武汉市青山区 36 街坊
    主要办公地点：青山区工业路 3 号一冶科技大楼
    法定代表人：宋占江
    注册资本：201,902.652974 万人民币
    主营业务：建设工程总承包、施工总承包和项目管理；工程技术研究；冶炼、
建筑、市政、公路工程设计和技术服务；与工程建筑相关的工艺、材料、装备和
产品的技术开发、技术服务、技术转让；机械设备租赁及维护、检修；商品混凝
土生产、销售；工程材料、构件及工程装备制造、销售；钢结构设计、制作及安
装；工业设备及非标设备生产、加工、检修；成套设备的供应、安装、维修；压
力容器制造、销售、安装；特种设备安装改造维修（起重机械、压力管道、锅炉）
（凭许可证经营）；电力设施承装（修、试）；各类水系、园林综合治理、园林
绿化、桥梁、隧道的工程施工；承包境外工程和境内国际招标工程；上述工程所
需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    实际控制人：中国五矿集团有限公司
    （三）关联方主要业务、最近三年发展状况
    中国一冶是以工程总承包、房地产开发、装备制造为主营业务的现代化大型
企业和国家高新技术企业。
    中国一冶现有员工 6000 余人，拥有 1 个国家级企业技术中心和 3 个省、市
及中冶集团工程技术中心，主编了 10 余项国家、行业技术标准和规范，获得鲁
班奖 10 余项，国家优质工程奖 30 余项，多次被评为全国建筑业先进企业、全国
优秀施工企业。
    （四）关联方最近一年（2019 年度）主要财务指标
    资产总额：219.8150 亿元，资产净额：49.1087 亿元，营业收入：210.1713
亿元，净利润：4.0955 亿元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别
    我公司合法拥有安装、存放于湖南省株洲市石峰区株冶集团清水塘生产区内
的部分机器设备及相关构筑物的所有权。
    2、权属状况说明
    交易标的产权属于株洲冶炼集团股份有限公司，无抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及没有存
在妨碍权属转移的其他情况。
    3、相关资产运营情况的说明
    2014 年，公司原所在株洲市石峰区清水塘地区被国家列为全国 21 个城区老
工业区搬迁改造试点地区之一，公司按照国家及省市政府要求于 2018 年完成搬
迁转移，在湖南省衡阳市常宁水口山工业园组建控股子公司湖南株冶有色金属有
限公司（详见公司公告 2019 年 1 月 19 日 2019-005 号公告），新建了 30 万吨锌
冶炼和 10 万吨铅精炼及稀贵综合回收系统，新基地项目于 2019 年上半年开始试
生产，下半年实现正式生产。根据株洲市清水塘老工业区搬迁改造工作协调指挥
部《关于印发<清水塘老工业区变迁改造 2018 年工作方案>的通知》（株清部发
[2018]3 号），原清水塘老基地冶炼产能于 2018 年末全部关停退出（详见公司
公告 2018 年 12 月 29 日临 2018-051 号公告）。本次处置资产即为公司原清水塘
老基地冶炼资产，目前处于闲置、待拆除状态。
    4、交易标的情况
    2018 年 4 月公司已基于谨慎性原则，对清水塘基地所涉及的固定资产计提
资产减值准备（详见 2018 年 4 月 13 日临 2018-021 公告、2018 年 4 月 17 日临
2018-022、2018 年 6 月 21 日临 2018-031），2019 年 12 月 31 日，交易标的账
面价值为 8,547.44 万元。
    （二）关联交易价格确定的原则
    本次关联交易价格的确定是以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华
评报字(2020)第 3039 号《株洲冶炼集团股份有限公司拟处置清水塘生产区机器
设备及相关构筑物资产项目》资产评估报告的评估值为参考，遵照招标模式要求，
通过比选方式确定中选价格及中选单位。
    北京中企华资产评估有限责任公司具有资产评估资格及证券期货相关业务
评估资格。
    本次评估基准日：2019 年 12 月 31 日。
    价值类型：市场价值。
    评估方法：主要采用残值计算法，部分为市场法。
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，由于株洲冶炼集团股份有限公司需搬迁退出清水塘老
工业区（株清部发[2018]3 号），且已于 2018 年 12 月关停退出，相关资产拟拆
零变现，其价值为非正常市场条件的价值，不宜采用市场法、收益法和成本法三
种基本评估方法，比较适宜采用残值计算法。部分电子设备及车辆采用二手设备
市场价格进行评估。由于相关的房屋建（构）筑物是属于不可移动资产，只能就
地拆除回收有用资产，按市场价值确定评估值，即考虑拆除房屋建（构）筑物可
回收价值减去拆除清理费用确定其评估价值。
    评估结果为：株洲冶炼集团股份有限公司评估基准日评估范围内的资产账面
价值为 8,547.44 万元，评估价值为 8,591.23 万元（不含税），增值额为 43.79
万元，增值率为 0.51%。
    （三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
    本次处置的资产，根据国务院国资委 32 号令相关要求，株冶遵照招标模式
要求，组织了拟转让人和转让价的比选，用以确定协议转让对象和价格，参考第
三方评估公司评估值 8,591 万元（不含税），组织进行了市场调研，同时对具备
冶建资质的 15 家单位发出了比选邀请，相关要求均在比选文件中予以公开告知。
实际共有 11 家单位领取了比选文件，经过现场踏勘后，其中有 6 家单位提交了
参选文件，经过评审甄选，在确保所有候选人均满足安全环保和时间要求的基础
上，依照“价高者得”原则，确定中国一冶为中选单位，其参选报价为 18,188
万元（不含税），加上税款后转让含税价为 20,552.44 万元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）关联交易合同的主要条款
    1、协议主体
    转让方：株洲冶炼集团股份有限公司
    受让方：中国一冶集团有限公司
    2、交易价格
    协议总金额为人民币 20,552.44 万元（含税）
    3、支付方式和支付期限
    中国一冶应于资产处置合同签署之日起 5 个工作日内以现金转账一次性支
付全部对价（共人民币 20,552.44 万元），并须在同等时限内向我公司交纳占目
标资产转让价格 30%的履约保证金（即人民币 5,456.4 万元）。
    4、协议的生效条件
    协议由法定代表人或其授权人签字盖章经双方有关决策程序完成后生效。
    5、违约责任
    具体违约责任由全部合同的相关条款约定。
    （二）关联方履约说明。
    关联方为业内资金雄厚的冶金建筑企业，有较为充分的履约保障，付款后才
能启动拆除处置工作，且须交纳占目标资产转让价格 30%的履约保证金，不存在
对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。


五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次资产出售行为是公司遵照国家及省市政府要求实施搬迁转移，对关停退
出原生产基地遗留的部分机器设备及相关构筑物资产的处置出售，是对待处置资
产的综合回收利用，有效维护了公司利益，减少了损失。
    经按程序比选由关联方中选，构成关联交易。本次关联交易遵循公平、公开、
公正、合理的原则，程序合理合法，没有损害上市公司利益。
    本次交易完成后，预计将给公司增加一定的现金净流入，预计产生 0.9 亿元
的资产转让收益。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    本项关联交易已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，在董事会审议该
关联交易的过程中公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、夏中卫先生、龙双先
生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。
    公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立
意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于新增关联交易的独
立意见》）。
    公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上
海证券交易所网站的《审计委员会对关联交易的书面审核意见》）。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人未发生其它关联交易事项。


    八、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


    特此公告。


                                             株洲冶炼集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                 2020 年 7 月 16 日