株冶集团：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-07-30
株洲冶炼集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会资料
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2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 8 月
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目 录
序号 议案名称
1 关于修订《股东大会议事规则》的议案
2 关于修订《董事会议事规则》的议案
3 关于新增关联交易的议案
4 关于选举董事的议案
5 关于选举监事的议案
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引
(2019 年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
鉴于《公司章程》已进行了修改，公司拟对《股东大会议事规则》
的部分条款进行相应修改，修改详细内容如下：
第六条 内容原为：
“公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会确定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。”
现修改为：
“公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会确定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。”
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关于修订《董事会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引
(2019 年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
鉴于《公司章程》已进行了修改，公司拟对《董事会议事规则》
的部分条款进行相应修改，修改详细内容如下：
一、 第三条 内容原为：
“董事会行使下列职权：
……
（十七） 法律、法规或株冶集团章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。”
现修改为：
“董事会行使下列职权：
……
（十七） 法律、法规或株冶集团章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
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员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。”
二、 第五条 内容原为：
“董事由股东大会选举和更换，任期 3 年，董事任期届满，
可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事为自然人，无须持有公司股份。”
现修改为：
“董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。董事任
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自
然人，无须持有公司股份。”
三、 第五条后增加一条 内容为：
“第六条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委
的意见。”
四、 第六条 内容原为：
“董事会由 15 名董事组成，设董事长、副董事长各一人。
董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长
是公司的法定代表人。”
现修改为：
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“董事会由 9 名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董
事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是
公司的法定代表人。”
现提请会议审议。
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关于新增关联交易的议案
重要内容提示：
公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
过去 12 个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未
进行过交易类别相关的交易
本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股
东大会审议批准
一、关联交易概述
公司与中国一冶集团有限公司（以下简称“中国一冶”）签订了
《株冶清水塘生产区部分机器设备及相关构筑物资产内部协同资产
处置合同》及相关附属合同，协议总金额为人民币 20,552.44 万元（含
税）。本次签订的协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
中国一冶与我公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，故
上述交易行为属于关联交易。
本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月与关联人中国一冶未进行过
交易，也未与不同关联人之间发生过交易类别相关的关联交易。
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国一冶集团有限公司与我公司的实际控制人同为中国五矿集
团公司。
（二）关联人基本情况
名称：中国一冶集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：武汉市青山区 36 街坊
主要办公地点：青山区工业路 3 号一冶科技大楼
法定代表人：宋占江
注册资本：201,902.652974 万人民币
主营业务：建设工程总承包、施工总承包和项目管理；工程技术
研究；冶炼、建筑、市政、公路工程设计和技术服务；与工程建筑相
关的工艺、材料、装备和产品的技术开发、技术服务、技术转让；机
械设备租赁及维护、检修；商品混凝土生产、销售；工程材料、构件
及工程装备制造、销售；钢结构设计、制作及安装；工业设备及非标
设备生产、加工、检修；成套设备的供应、安装、维修；压力容器制
造、销售、安装；特种设备安装改造维修（起重机械、压力管道、锅
炉）（凭许可证经营）；电力设施承装（修、试）；各类水系、园林
综合治理、园林绿化、桥梁、隧道的工程施工；承包境外工程和境内
国际招标工程；上述工程所需的设备、材料和零配件的进出口；对外
派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；货物或技术进出口（国家禁
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止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
实际控制人：中国五矿集团有限公司
（三）关联方主要业务、最近三年发展状况
中国一冶是以工程总承包、房地产开发、装备制造为主营业务的
现代化大型企业和国家高新技术企业。
中国一冶现有员工 6000 余人，拥有 1 个国家级企业技术中心和
3 个省、市及中冶集团工程技术中心，主编了 10 余项国家、行业技
术标准和规范，获得鲁班奖 10 余项，国家优质工程奖 30 余项，多次
被评为全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业。
（四）关联方最近一年（2019 年度）主要财务指标
资产总额：219.8150 亿元，资产净额：49.1087 亿元，营业收入：
210.1713 亿元，净利润：4.0955 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
我公司合法拥有安装、存放于湖南省株洲市石峰区株冶集团清水
塘生产区内的部分机器设备及相关构筑物的所有权。
2、权属状况说明
交易标的产权属于株洲冶炼集团股份有限公司，无抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
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司法措施，以及没有存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2014 年，公司原所在株洲市石峰区清水塘地区被国家列为全国
21 个城区老工业区搬迁改造试点地区之一，公司按照国家及省市政
府要求于 2018 年完成搬迁转移，在湖南省衡阳市常宁水口山工业园
组建控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（详见公司公告 2019 年
1 月 19 日 2019-005 号公告），新建了 30 万吨锌冶炼和 10 万吨铅精
炼及稀贵综合回收系统，新基地项目于 2019 年上半年开始试生产，
下半年实现正式生产。根据株洲市清水塘老工业区搬迁改造工作协调
指挥部《关于印发<清水塘老工业区变迁改造 2018 年工作方案>的通
知》（株清部发[2018]3 号），原清水塘老基地冶炼产能于 2018 年
末全部关停退出（详见公司公告 2018 年 12 月 29 日临 2018-051 号公
告）。本次处置资产即为公司原清水塘老基地冶炼资产，目前处于闲
置、待拆除状态。
4、交易标的情况
2018 年 4 月公司已基于谨慎性原则，对清水塘基地所涉及的固
定资产计提资产减值准备（详见 2018 年 4 月 13 日临 2018-021 公告、
2018 年 4 月 17 日临 2018-022、2018 年 6 月 21 日临 2018-031），2019
年 12 月 31 日，交易标的账面价值为 8,547.44 万元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次关联交易价格的确定是以北京中企华资产评估有限公司出
具的中企华评报字(2020)第 3039 号《株洲冶炼集团股份有限公司拟
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处置清水塘生产区机器设备及相关构筑物资产项目》资产评估报告的
评估值为参考，遵照招标模式要求，通过比选方式确定中选价格及中
选单位。
北京中企华资产评估有限责任公司具有资产评估资格及证券期
货相关业务评估资格。
本次评估基准日：2019 年 12 月 31 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：主要采用残值计算法，部分为市场法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，由于株洲冶炼集团股份有限公司
需搬迁退出清水塘老工业区（株清部发[2018]3 号），且已于 2018
年 12 月关停退出，相关资产拟拆零变现，其价值为非正常市场条件
的价值，不宜采用市场法、收益法和成本法三种基本评估方法，比较
适宜采用残值计算法。部分电子设备及车辆采用二手设备市场价格进
行评估。由于相关的房屋建（构）筑物是属于不可移动资产，只能就
地拆除回收有用资产，按市场价值确定评估值，即考虑拆除房屋建
（构）筑物可回收价值减去拆除清理费用确定其评估价值。
评估结果为：株洲冶炼集团股份有限公司评估基准日评估范围内
的资产账面价值为 8,547.44 万元，评估价值为 8,591.23 万元（不含
税），增值额为 43.79 万元，增值率为 0.51%。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
本次处置的资产，根据国务院国资委 32 号令相关要求，株冶遵
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照招标模式要求，组织了拟转让人和转让价的比选，用以确定协议转
让对象和价格，参考第三方评估公司评估值 8,591 万元（不含税），
组织进行了市场调研，同时对具备冶建资质的 15 家单位发出了比选
邀请，相关要求均在比选文件中予以公开告知。实际共有 11 家单位
领取了比选文件，经过现场踏勘后，其中有 6 家单位提交了参选文件，
经过评审甄选，在确保所有候选人均满足安全环保和时间要求的基础
上，依照“价高者得”原则，确定中国一冶为中选单位，其参选报价
为 18,188 万元（不含税），加上税款后转让含税价为 20,552.44 万
元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议主体
转让方：株洲冶炼集团股份有限公司
受让方：中国一冶集团有限公司
2、交易价格
协议总金额为人民币 20,552.44 万元（含税）
3、支付方式和支付期限
中国一冶应于资产处置合同签署之日起 5 个工作日内以现金转
账一次性支付全部对价（共人民币 20,552.44 万元），并须在同等时
限内向我公司交纳占目标资产转让价格 30%的履约保证金（即人民币
5,456.4 万元）。
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4、协议的生效条件
协议由法定代表人或其授权人签字盖章经双方有关决策程序完
成后生效。
5、违约责任
具体违约责任由全部合同的相关条款约定。
（二）关联方履约说明。
关联方为业内资金雄厚的冶金建筑企业，有较为充分的履约保
障，付款后才能启动拆除处置工作，且须交纳占目标资产转让价格
30%的履约保证金，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能
性。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产出售行为是公司遵照国家及省市政府要求实施搬迁转
移，对关停退出原生产基地遗留的部分机器设备及相关构筑物资产的
处置出售，是对待处置资产的综合回收利用，有效维护了公司利益，
减少了损失。
经按程序比选由关联方中选，构成关联交易。本次关联交易遵循
公平、公开、公正、合理的原则，程序合理合法，没有损害上市公司
利益。
本次交易完成后，预计将给公司增加一定的现金净流入，预计产
生 0.9 亿元的资产转让收益。
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关于选举董事的议案
因工作需要，公司董事余强国先生向公司提出辞去董事职务。经
公司股东提议，推荐侯晓鸿先生为公司董事候选人并替代余强国先生
在董事会专门委员会的任职。
侯晓鸿先生简历附后。
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侯晓鸿先生简历
1970 年 10 月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学
位，高级经济师，信用管理师。1999 年 7 月毕业于中南工业大
学管理工程专业。1995 年 5 月至 1996 年 8 月进入湖南对外建设
总公司一分公工作，1996 年 8 月至 1999 年 7 月任湖南对外建设
总公司分公司（其中 1996 年 7 月 6 日至 1999 年 7 月 6 日在中南
大学普通全日制攻读博士学位）总经理助理，1999 年 7 月至 2002
年 7 月进入湖南省委办公厅信息中心任综合调研室主任科员，
2002 年 7 月至 2004 年 12 月进入上海期货交易所研发中心（其
中 2002 年 7 月至 2004 年 12 月 6 日由复旦大学应用经济学博士
后流动站和上海期货交易所博士后科研工作站联合培养为博士
后研究员，2004 年 12 月博士后出站）任研究员，2004 年 12 月
至 2005 年 5 月进入海南农垦电子交易中心工作,2005 年 5 月至
2006 年 3 月进入泰阳期货工作，2006 年 3 月至 2009 年 6 月进入
湖南天立机械公司工作，2009 年 6 月至 2010 年 11 月进入湖南
有色金属股份有限公司任财经证券部高级主办（主持工作），2010
年 11 月至 2011 年 10 月任湖南有色金属股份有限公司秘书室副
主任（主持工作），2011 年 10 月至 2016 年 1 月任湖南有色金
属股份有限公司财经证券部部长，2016 年 1 月至 2017 年 11 月
任五矿有色金属控股有限公司科技信息部科技总监，2017 年 11
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月至 2018 年 6 月任五矿有色金属控股有限公司科技信息部副部
长，2018 年 6 月至 2018 年 10 月任湖南有色金属控股集团有限
公司科技信息部副部长，2018 年 10 月至 2020 年 4 月任湖南有
色金属控股集团有限公司规划发展部副部长，2020 年 4 月至今
任湖南有色金属控股集团有限公司规划发展部副部长（主持工
作）。
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关于选举监事的议案
因工作需要，公司监事周王华先生辞去了监事职务。经公司股东
提名，现拟推荐刘国文先生为公司监事候选人。
刘国文先生简历附后。
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刘国文先生简历
刘国文先生：1974 年 4 月出生，汉族，中共党员，硕士研
究生学历，湖南茶陵人，环境保护专业工程师。1998 年 7 月毕
业于大连铁道学院环境监测专业。1998 年 7 月进入株洲硬质合
金厂工作，1999 年 12 月至 2005 年 5 月任株洲硬质合金集团有
限公司生产部环保主办，2005 年 5 月进入湖南有色金属控股集
团有限公司工作，2006 年 6 月至 2010 年 10 月任湖南有色金属
控股集团有限公司办公室综合主办，2010 年 10 月至 2013 年 6
月任湖南有色金属控股集团有限公司党群工作部副部长（主持工
作），2013 年 6 月至 2014 年 5 月任湖南有色金属控股集团有限
公司党群工作部部长，2014 年 5 月至 2016 年 1 月任五矿有色金
属控股有限公司办公行政管理本部总经理办公室副主任，2016
年 1 月至 2017 年 10 月任五矿有色金属控股有限公司党群工作部
（党委办公室）主任，2017 年 10 月至 2018 年 2 月任五矿有色
金属控股有限公司党群工作部部长，2018 年 2 月至 2020 年 4 月
任五矿铜业（湖南）有限公司党委书记、董事，2020 年 4 月至
2020 年 6 月任株洲冶炼集团股份有限公司党委副书记，2020 年
6 月至今任株洲冶炼集团股份有限公司党委副书记、工会主席。
