株洲冶炼集团股份有限公司
               2020 年度独立董事述职报告


株洲冶炼集团股份有限公司董事会：

    作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，在 2020 年度

任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规

的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，本着客

观、公正、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，认真履

职独立董事的职责，发挥独立董事作用，积极参加公司董事会及

各专门委员会会议、股东大会，为公司的科学决策提供支撑，关

注、维护公司整体利益，现将 2020 年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

    公司现有 3 名独立董事，分别为胡晓东女士、虞晓锋先生、

樊行健先生，本报告期内独立董事人员未发生变化。3 位独立董

事简历如下：

    1、胡晓东：女，擅长研究公司法及证券法等国家法律法规

及政策，其在公司治理、重组并购、证券融资、私募股权基金及

外商投资等领域有着丰富的理论及实务经验，曾在北京对外经济

律师事务所任律师、英国西蒙斯律师事务所任访问律师。现任天

达共和律师事务所合伙人。

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    2、虞晓锋：男，擅长投资银行项目，有着丰富的公司重组、

并购、改制、上市等工作经验，熟悉公司管理、战略规划、投资

分析、资金筹措，对多个行业具有深刻的理解。曾任中国信达信

托投资公司证券业务总部副总经理、中国银河证券有限责任公司

投资银行总部总经理、中富证券有限公司总裁、北京盘古氏投资

有限公司董事兼总经理、中山公用事业集团股份有限公司首席投

资官。现任北京益丰润投资顾问有限公司执行董事、总经理，巨

擎投资管理有限责任公司首席执行官、法定代表人。

    3、樊行健：男，西南财经大学教授、博士生导师、中国注

册会计师。主要社会兼职：中国会计学会资深会员、理事、学术

委员、会计教育专业委员会副主任，国家会计名家培养工程评审

专家，全国会计领军人才评审专家，财政部重点科研课题评审委

员会委员，中国财务学年会顾问，上海金融学院、广东金融学院、

中国人民银行郑州培训学院兼职教授，南华大学客座教授，湖南

省市场经济研究会副会长，湖南省预算会计学会副会长，湖南省

成本研究会副会长，湖南省会计学会常务理事，湖南省外商投资

企业财务会计学会副会长。

    我们作为公司独立董事均取得了独立董事任职资格证书，不

存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

    我们积极参加公司召开的会议，并在会前认真审阅会议议案，

认真了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案

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的讨论，并提出合理建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重

大事项进行审查并发表独立意见，为公司的正确、科学决策发挥

积极作用。出席会议的情况如下：

    2020 年度，公司共召开董事会会议 8 次，股东大会 3 次，

我们出席会议情况如下表：
                                                        参加股
                       参加董事会情况                   东大会
                                                          情况
 独立             亲
 董事    本年应   自                    缺   是否连续
                       以通讯   委托                    出席股
 姓名    参加董   出                    席   两次未亲
                       方式参   出席                    东大会
         事会次   席                    次   自参加会
                       加次数   次数                    的次数
           数     次                    数     议
                  数
胡晓东     8      8      8          0   0      否         0

虞晓锋     8      8      8          0   0      否         0

樊行健     8      8      7          0   0      否         0

    2020 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向

股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所；

未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）   关联交易情况

    公司关联交易业务严格按照监管要求进行交易预计及披露，

相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我们认真

关注公司关联交易情况，并发表独立意见，认为关联交易是因公

司正常生产经营需要而发生的，依据市场化原则运作，定价依据

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和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及

非关联方股东的利益。

（二）   对外担保及资金占用情况

    2020 年度，公司及控股子公司无违规对外担保，亦无逾期
对外担保情况。
    2020 年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

（三）   募集资金的使用情况

    2020 年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情

况。

（四）   高级管理人员提名以及薪酬情况

    2020 年 2 月，何献忠先生因工作需要辞去了董事会秘书职

务，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事

会聘任陈湘军先生为公司董事会秘书。

    2020 年 5 月，刘朗明先生因工作变动原因辞去总经理职务，

经公司提名委员会审查通过，董事会聘任何献忠先生为公司总经

理；何献忠先生因工作变动原因辞去财务总监职务，经公司提名

委员会审查通过，董事会聘任陈湘军先生为公司副总经理、财务

总监。

    新任高管的聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》

有关规定，提名方式、表决程序合法，新任高级管理人员的任职

资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的

需求。


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    高管薪酬考核按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方

案》执行。

（五）   业绩预告及业绩快报情况

    公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时

开展了业绩预告工作。

（六）   聘任或者更换会计师事务所情况

    经公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意继续聘任天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提

供 2020 年度财务报告审计业务，相关工作符合公司发展需要，

符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利

益。

（七）   现金分红及其他投资者回报情况

    公司近 3 年可分配利润均为负数，不具备分红条件，没有进

行利润分配。公司章程规定：“公司实施连续、稳定的利润分配

政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公

司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取

现金方式分配利润。”我们认为，公司重视股东特别是中小股东

的合理要求和意见，将持续督促公司在兼顾可持续发展前提下保

障股东的合理回报。

（八）   公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

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（九）   信息披露的执行情况

    2020 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的

原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息

披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（十）   内部控制的执行情况

    公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，

经公司 2019 年度董事会审议，通过了《2019 年度内部控制评价

报告》。公司还聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部

控制审计机构，并为公司出具了 2019 年度内部控制审计报告。

    我们对公司 2020 年度内部控制制度完善及执行情况进行了

核查，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为：公司的内

部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，年内公司持续

健全内部控制管理体系，对各项规章制度、业务操作流程进行拾

遗补缺，不断完善优化，符合有关法律法规的规定和公司的实际

情况需要，公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部

控制得到有效执行。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    年内，公司累计召开了 8 次董事会，董事会认真履行职责和

权利，忠实执行股东大会的决议，以公司的最大利益为出发点，

为提升公司自身的盈利水平作出了卓有成效的工作。

    公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会和审计委员会。报告期内累计召开了 8 次会议，我们根据专

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业特长，分别在各专门委员会担任相应职务，并按照职责权限组

织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审议、

审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效

性。

四、总体评价和建议

    2020 年度，作为公司的独立董事，我们本着诚信、勤勉的

原则，在工作中保持客观独立的工作态度，对公司的重大事项发

表了客观公正的独立意见，监督公司公平履行信息披露工作，维

护公司和全体股东整体利益。

    独立董事：胡晓东、虞晓锋、樊行健




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