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公司公告

株冶集团:株冶集团关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《总经理工作细则》部分条款的公告2021-09-14  

                        证券代码:600961        证券简称:株冶集团      公告编号:临 2021-022



                   株洲冶炼集团股份有限公司
 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及
          《总经理工作细则》部分条款的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2019
年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,并结合公司
的实际情况,2021 年 9 月 13 日,公司第七届董事会第十次会议审议
通过了关于修订《公司章程》的提案、关于修订《股东大会议事规则》
的提案和关于修订《总经理工作细则》的议案。
    公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》《总经理工作细则》
部分条款进行修订,具体内容如下:

   一、《公司章程》修改详细内容如下

    第十四条       原为:“公司经营范围是:国家法律法规允许的产业
投资;冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品;生产、销售工
业硫酸、硝酸银;研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料;

设计、生产、销售工艺美术品;经营商品和技术的进出口业务(国家
法律法规禁止和限制的除外);蓄电池销售。(以工商行政管理局最后
核准的经营范围为准)。”

    现改为:“公司经营范围是:国家法律法规允许的产业投资;冶
炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品;生产、销售工业硫酸、
硝酸银;研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料;设计、生
产、销售工艺美术品;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规

禁止和限制的除外);蓄电池销售;动力电池回收;新能源电池相关
材料及其他新材料的技术开发、制造、销售、技术转让、技术服务、
技术咨询;企业管理服务及咨询。(以工商行政管理局最后核准的经

营范围为准)。”


    第十二条       原为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。
    现改为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财
务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问。


    第一百一十七条第(十)款 原为:(十) 聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。
    现改为:(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问
等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。


    第一百四十五条      原为:公司设总经理 1 名,由董事会聘任或
解聘。
    公司设副总经理 3-7 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人为公司高级管理人员。
    现改为:公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理 3-7 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总法律顾问为公司

高级管理人员。


    第一百四十九条第(六)款 原为:(六) 提请董事会聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人。
    现改为:(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总法律顾问。


    第四十五条   原为:
    “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
    现改为:
    “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%;
    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数

通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大
会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。”


    第一百九十条     原为:
    “第一百九十条     公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。
    公司利润分配遵守下列规定:
    1、公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经
营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利。经
公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金分红。
    2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当
年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发
展的情况下,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润

分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    特殊情况是指:审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保
留意见的审计报告;或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发

生;或公司资产负债率高于 70%时。
    3、公司发放股票股利的具体条件: 公司根据年度经营情况,在
保证最低现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股

本扩张与业绩增长保持同步的前提下,可以采取股票方式分配股利。
    4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定,根据公司的
实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟
定,在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决
议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时,应通过
多种渠道与股东进行沟通交流,听取股东意见,尤其是中小股东的意
见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    5、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,董事会应当
就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项
说明,由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度
报告中详细披露相关情况。
    6、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
    7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    8、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要
等确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的

利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定,利润
分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审
议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发表独立意见,并经出席

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    9、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及
其它情况。”

    现改为:
    “第一百九十条   公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生,公司应优先采取现金方式分配股利;在确保
足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为
保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
    公司利润分配遵守下列规定:
    1、公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经
营和长期发展的前提条件下,公司原则上每年年度股东大会召开后进
行一次利润分配,公司将优先采取现金方式分配股利。经公司董事会
提议,股东大会批准,也可以进行中期现金分红。
    2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当
年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发
展的情况下,采取现金方式分配股利,除本章程另有规定外,公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司利润分配不得超过累

计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    特殊情况是指:审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保
留意见的审计报告;或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发

生;或公司资产负债率高于 70%时。
     3、公司发放股票股利的具体条件: 公司根据年度经营情况,
在保证最低现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重
股本扩张与业绩增长保持同步的前提下,可以采取股票方式分配股利。
    4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定,根据公司的
实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟
定,在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决
议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时,应通过
多种渠道与股东进行沟通交流,听取股东意见,尤其是中小股东的意
见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    5、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异
化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项

规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体
情形确定。
    6、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,董事会应当

就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项
说明,由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度
报告中详细披露相关情况。
    7、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
    8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    9、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要
等确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定,利润
分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审
议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发表独立意见,并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    10、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及
其它情况。”
   本次《公司章程》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之

日起生效。



   二、《股东大会议事规则》修改详细内容如下

    第三条 内容原为:
    “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
    现修改为:
    “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%;
    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。”
    本次《股东大会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审

议通过之日起生效。



   三、《总经理工作细则》修改详细内容如下

    第四条 原为:公司设总经理一名。副总经理三至七名。总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理等高级管理人员,构
成公司总经理班子(或称“经理层人员”),是公司日常生产经营管理
的决策和指挥中心。总经理受董事会委托执行董事会决议,对公司董
事会负责。
    现改为:公司设总经理一名。副总经理三至七名。总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经理助理等高级管理

人员,构成公司总经理班子(或称“经理层人员”),是公司日常生产
经营管理的决策和指挥中心。总经理受董事会委托执行董事会决议,
对公司董事会负责。


    第十二条第(九)款 原为:提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员;

    现改为:提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总
法律顾问等高级管理人员;
    第十五条     原为:总经理班子其他成员由副总经理、董事会秘
书、财务总监、总经理助理等高级管理人员组成。副总经理、财务总

监、总经理助理等管理人员对总经理负责,按总经理授予的职权各司
其职,协助总经理开展工作。
    现改为:总经理班子其他成员由副总经理、董事会秘书、财务总

监、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员组成。副总经理、财务
总监、总法律顾问、总经理助理等管理人员对总经理负责,按总经理
授予的职权各司其职,协助总经理开展工作。


    第二十四条     原为:总经理会议参加的人员为总经理班子成员
及总经理指定的其他人员。如因特殊情况,总经理不能参加例会,总
经理将指定一名副总经理主持会议;如果副总经理、董事会秘书、财
务总监、总经理助理等高级管理人员因故不能参加例会,应在例会召
开前 2 天告知公司办公室。公司办公室应负责向缺席的副总经理、董
事会秘书、财务总监、总经理助理及时汇报会议内容。
    现改为:总经理会议参加的人员为总经理班子成员及总经理指定
的其他人员。如因特殊情况,总经理不能参加例会,总经理将指定一
名副总经理主持会议;如果副总经理、董事会秘书、财务总监、总法
律顾问、总经理助理等高级管理人员因故不能参加例会,应在例会召
开前 2 天告知公司办公室。公司办公室应负责向缺席的副总经理、董
事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经理助理及时汇报会议内容。


    新增第十九条:总法律顾问由总经理提名,董事会聘任或解聘。
总法律顾问对总经理负责,协助总经理负责法律事务工作。总法律顾
问具体工作职责如下:
   (一)全面负责公司法律事务工作,统一协调处理公司决策、经

营和管理中的法律事务;
   (二)协助公司主要负责人组织企业重要规章制度的制定和实施,
建立健全公司内部法律事务机构;

   (三)参与公司重大经营决策,保证决策的合法性,并对相关法
律风险提出防范意见;
   (四)负责公司的法治宣传教育和培训工作,组织建立法律顾问

队伍及再教育和业务培训制度;
   (五)对公司及下属子公司违反法律、法规的行为提出纠正意见,
监督或者协助有关部门予以整改;
   (六)指导下属子公司法律事务工作,对下属子公司法律事务负
责人的任免提出建议;
   (七)其他应当由总法律顾问履行的职责。
   本次《总经理工作细则》相关条款的修改将自公司董事会审议通
过之日起生效。


   特此公告。




                                   株洲冶炼集团股份有限公司
                                          董 事 会
                                       2021 年 9 月 13 日