株冶集团：株冶集团2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-24
株洲冶炼集团股份有限公司
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2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 9 月
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目 录
序号 议案名称
1 关于修改《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于抵押质押贷款的议案
4 关于调增日常关联交易预计的议案
5 关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
6 关于补选公司董事的议案
7 关于补选公司独立董事的议案
8 关于补选公司监事的议案
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关于修改《公司章程》的议案
本公司根据中国证券监管管理委员会《上市公司章程指引》
的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修改，
修改条款如下：
第十四条 原为：“公司经营范围是：国家法律法规允许的
产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品；生产、
销售工业硫酸、硝酸银；研究、开发、生产、销售政策允许的金
属新材料；设计、生产、销售工艺美术品；经营商品和技术的进
出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；蓄电池销售。（以
工商行政管理局最后核准的经营范围为准）。”
现改为：“公司经营范围是：国家法律法规允许的产业投资；
冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品；生产、销售工业
硫酸、硝酸银；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料；
设计、生产、销售工艺美术品；经营商品和技术的进出口业务（国
家法律法规禁止和限制的除外）；蓄电池销售；动力电池回收；
新能源电池相关材料及其他新材料的技术开发、制造、销售、技
术转让、技术服务、技术咨询；企业管理服务及咨询。（以工商
行政管理局最后核准的经营范围为准）。”
第十二条 原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。
现改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
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理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问。
第一百一十七条第（十）款 原为：（十） 聘 任 或 者 解 聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项。
现改为：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第一百四十五条 原为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理 3-7 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人为公司高级管
理人员。
现改为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3-7 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总法律顾问
为公司高级管理人员。
第一百四十九条第（六）款 原为：（六） 提 请 董 事 会 聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
现改为：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人、总法律顾问。
第四十五条 原为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
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最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现改为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。”
第一百九十条 原为：
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“第一百九十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
公司利润分配遵守下列规定：
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公
司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式
分配股利。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期
现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和
可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准
无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支
出事项发生；或公司资产负债率高于 70%时。
3、公司发放股票股利的具体条件： 公司根据年度经营情况，
在保证最低现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并
注重股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，可以采取股票方式
分配股利。
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4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定，根据公
司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求
等因素拟定，在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、
形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配
方案时，应通过多种渠道与股东进行沟通交流，听取股东意见，
尤其是中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
5、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，董事会
应当就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划
作出专项说明，由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批
准。并在年度报告中详细披露相关情况。
6、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的
需要等确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有
关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的
意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发
表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
9、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执
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行及其它情况。”
现改为：
“第一百九十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分
配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
公司利润分配遵守下列规定：
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公
司持续经营和长期发展的前提条件下，公司原则上每年年度股东
大会召开后进行一次利润分配，公司将优先采取现金方式分配股
利。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分
红。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和
可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，除本章程另有规
定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红
比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
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公司持续经营能力。
特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准
无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支
出事项发生；或公司资产负债率高于 70%时。
3、公司发放股票股利的具体条件： 公司根据年度经营情况，
在保证最低现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并
注重股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，可以采取股票方式
分配股利。
4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定，根据公
司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求
等因素拟定，在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、
形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配
方案时，应通过多种渠道与股东进行沟通交流，听取股东意见，
尤其是中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会
根据具体情形确定。
6、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，董事会
应当就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划
作出专项说明，由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批
准。并在年度报告中详细披露相关情况。
7、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的
需要等确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有
关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的
意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发
表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
10、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执
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行及其它情况。”
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引
(2019 年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
鉴于《公司章程》拟进行修改，公司拟对《股东大会议事规则》
的部分条款进行相应修改，修改详细内容如下：
第三条 内容原为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修改为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。”
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关于抵押质押贷款的议案
2019 年由银团为控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（以
下简称“株冶有色”）锌项目建设提供最高额不超过 21 亿元的
项目贷款，株冶有色股东及股东控制人为该项目贷款提供了相应
的担保与反担保。目前株冶有色已归还了部分贷款，当前贷款余
额为 9.4125 亿元。
株冶有色拟以锌项目部分房地产作为不动产抵押物、以锌项
目部分机器设备作为动产质押物向银团贷款牵头行中国建设银
行股份有限公司湖南省分行营业部申请办理抵押和质押手续，将
该担保贷款转换为抵押贷款，贷款额度减为 9.4125 亿元，其它
约定事项不变。完成相关手续后，原锌项目贷款涉及的所有担保
与反担保全部解除。
本次拟抵押的不动产经评估公司评估价值为 6.3217 亿元，
拟质押的动产经评估公司评估价值为 12.0868 亿元。株冶有色将
与银行签署《最高额抵押合同》和《最高额动产质押合同》，拟
授权董事长签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续。
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关于调增日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
因生产经营需要，本公司(含控股子公司，下同)拟调整与控
制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）旗下湖南
有色国贸有限公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司(含下属企
业)、湖南水口山有色金属集团有限公司(含下属企业)、五矿铜
业（湖南）有限公司和中国恩菲工程技术有限公司五家公司的日
常关联交易预计额，具体如下
:单位：万元
2021 年 1-6 本次预
关联 2021 年
上年实际 月与关联 计 2021
交易 关联人 主要品名 原预计
发生金额 人累计已 年发生
类别 发生额
发生金额 额
公司所需原
湖南有色
辅材料（包
国贸有限 2.827.98 5,000 3573.9 15,000
括但不限于
公司
锌精矿）
锡矿山闪
向关 星锑业有
公司所需原
联人 限责任公 662.02 1,000 497.46 1,400
辅材料
购买 司(含下属
原材 企业)
料
湖南水口
山有色金
公司所需原
属集团有 21,122.61 40,000 19,434.69 60,000
辅材料
限公司(含
下属企业)
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2021 年 1-6 本次预
关联 2021 年
上年实际 月与关联 计 2021
交易 关联人 主要品名 原预计
发生金额 人累计已 年发生
类别 发生额
发生金额 额
向关 五矿铜业
联人 （湖南）有 公司产品 7,493.76 15,000 3994.51 20,000
销售 限公司
产品 湖南有色
及劳 国贸有限 公司产品 273 — 241.19 3,000
务 公司
接受
关联
人提
中国恩菲
供的
工程技术 工程 — 1,000 — 6,000
工程
有限公司
类服
务（含
维修）
二、关联方介绍和关联关系
（一）湖南有色国贸有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)；法定代表人：刘党辉；注册地址：长沙市天心区劳动西路
342 号；注册资本：人民币壹亿元整。经营范围：危险化学品经
营（按许可证核定的期限和范围从事经营）；煤炭、有色及黑色
金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、建筑材料、
机电产品的销售；废弃资源和废旧材料回收；自营和代理各类商
品及技术进出口业务；普通货物道路运输、危险货物运输；劳务
服务；租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司的
控股子公司，为公司的关联法人。
（二）锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）；法定代表人：王涛；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注
册资本：人民币壹拾贰亿贰仟零捌拾肆万元；经营范围：锑品、
金、银、含金银贵锑、锑冶炼含铜副产品、锑冶炼含铅副产品、
锑冶炼含金银副产品、五氧化二锑溶胶、三硫化二锑、阻燃树脂、
塑料、含锑母粒料的生产、销售（以上项目除三硫化二锑外不含
其他危险化学品；三硫化二锑生产、销售的有效期至 2021 年 6
月 3 日）；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，
生产、科研所需的原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件
等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合
资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；道路普通货物运输、
货物专用运输（罐式）；冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工
程）专业乙级的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与
管理服务；采矿、选矿、冶炼技术的研发及技术咨询服务；装卸
服务；仓储服务；房屋出租；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公
司，为公司的关联法人。
（三）湖南水口山有色金属集团有限公司
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企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：黄安
平；注册地址：湖南省常宁市水口山镇渡口路19号；注册资本：
人民币叁拾亿零贰仟肆佰肆拾柒万贰仟捌佰元整。经营范围：有
色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产
品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、
销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；
汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业
管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工
和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司
（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。
（四）五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）;
法定代表人：闫友;注册资本：人民币壹拾亿零捌仟叁佰壹拾肆
万壹仟元整;住所：湖南省常宁市水口山镇;经营范围：有色金属
冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、
银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；
煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产及采购；冶炼渣料和其他固体
危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵
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金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出
口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。
关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团
有限公司，属于公司的关联法人。
（五）中国恩菲工程技术有限公司
企业类型:其他有限责任公司;法定代表人：陆志方;注册资
本：人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元;住所：
北京市海淀区复兴路12号;经营范围：对外派遣实施境外工程所
需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程
咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、
设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技
术开发、转让、咨询、培训；生产化工产品（仅限外埠分支机构
经营)；销售化工产品。
关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团
有限公司，属于公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况
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协商的买卖数量控制。
交易标的：锌锭及锌合金、硫酸、锌精矿、锌焙砂、白银、
工程结算等。
交易价格：日常关联交易均按市场原则比照同期市场价格计
价，随行就市，或招标采购确定等。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条
件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效
期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《民法典》，双方在交易过程中不
得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《民法典》
及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允
的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的
原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根
据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易
周定价、半月定价以及市场价格、招标采购等形式。
2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等
关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，
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交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合
同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程
进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整日常关联交易的预计额度，能充分利用其拥有的资
源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，
同时也能降低交易成本，规避经营风险，对公司的经营有一定的
积极作用。
本次调整的日常关联交易均须签署协议或合同等有关法律
文件，双方的履约有法律保障，同一控制人中国五矿对双方的履
约能起到强有力的协调监控作用。
公司与上述关联人的关联交易价格与公司同类交易相同，不
存在公司主要业务收入、利润来源严重依赖该类关联交易的情
形。
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关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的
议案
随着近几年公司转型发展和规范治理要求不断提高，董事会
决策事项的数量和要求不断增加，公司独立董事的薪酬未相应增
长，薪酬水平处于同行业企业较低水平，对于优秀独立董事人才
的吸引力较弱，不利于后续独立董事的市场化选聘。公司拟对《公
司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的部分条款进行相应修
改，修改详细内容如下：
原条款 修订后条款
1 董事、监事及高级管理 董事、监事及高级管理人
1 人员薪酬 员薪酬
1.在五矿集团、有色中 1.在中国五矿及各成员
心 领 取 薪 酬 的 内 部 标 准 董 企业领取薪酬的内部标准董
(监)事，不在公司领取津贴 (监)事，不在公司领取津贴
或薪酬。 或薪酬。
2.外聘董(监)事发放津 2.外聘董(监)事发放津
贴标准： 贴标准：
⑴独立董事： 万元/年； ⑴独立董事：10 万元/
此外，独立董事往返公司交 年；此外，独立董事往返公
通费、住宿费和来公司开展 司交通费、住宿费和来公司
的 调 研 活 动 费 用 由 公 司 承 开展的调研活动费用由公司
担。 承担。
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⑵董事：会务及履行职 ⑵董事：会务及履行职责
责所需事务性费用补助 2 万 所需事务性费用补助 3 万元/
元/年。 年。
⑶监事：会务及履行职 ⑶监事：会务及履行职责
责所需事务性费用补助 1.4 所需事务性费用补助 2 万元/
万元/年。 年。
2
2 薪酬系数：董事长、总 薪酬系数：董事长薪酬系
经理、薪酬系数为 1.0，公 数为 1.0，总经理薪酬系数
司经营层其他成员的薪酬系 0.9～1.0，公司经营层其他
数根据其岗位、责任、贡献 成 员 的 薪 酬 系 数 根 据 其 岗
在 0.6～0.8 范围内确定。 位、责任、贡献在 0.6～0.85
范围内确定。
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关于补选公司董事的议案
因工作变动，公司董事夏中卫先生向公司提出辞去董事职
务。经公司股东提议，推荐谭轶中先生为公司董事候选人并替代
夏中卫先生在董事会专门委员会的任职。
谭轶中先生简历附后。
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谭轶中先生简历
谭轶中，汉族，湖南省茶陵人，1974 年 9 月出生，大学本
科学历，机械制造高级工程师职称。1995 年 7 月参加工作，2002
年 8 月加入中国共产党。
1995 年 8 月至 1998 年 11 月在株冶铅粗炼厂工作；
1998 年 11 月至 2004 年 8 月在株冶铅粗炼调度室调度、任
设备员、维修工段副工段长；
2004 年 8 月至 2006 年 12 月任株冶铅冶炼厂硫酸工段设备
工段长、设备室设备员；
2006 年 12 月至 2007 年 1 月任株冶循环经济办设备管理员；
2007 年 1 月至 2010 年 9 月任株冶机动工程部副主任；
2010 年 9 月至 2012 年 10 月任株冶发展规划部副部长；
2012 年 10 月至 2017 年 3 月任株冶机动工程部副部长（其
中，2014 年 7 月至 2015 年 7 月在五矿集团双向挂职，任五矿集
团投资管理部挂职工程管理主管（高级经理））；
2017 年 3 月至 2019 年 12 月任株洲冶炼集团股份有限公司
科技规划部部长、转移转型办公室主任（期间，2017 年 8 月至
2018 年 8 月任湖南有色规划发展部工程管理总监； 2018 年 8 月
至 2019 年 2 月任湖南有色规划发展部副部长）；
2019 年 12 月至 2020 年 5 月任株洲冶炼集团股份有限公司
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总经理助理，兼任科技规划部部长、转移转型办公室主任；
2020 年 5 月至 2021 年 3 月任株洲冶炼集团股份有限公司总
经理助理；
2021 年 4 月至今任株洲冶炼集团股份有限公司党委委员、
副总经理。
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关于补选公司独立董事的议案
为完善公司的法人治理结构，由股东株洲冶炼集团有限责任
公司提名，经公司董事会提名委员会讨论表决通过，拟提名田生
文先生、谢思敏先生为公司独立董事候选人（两位候选人简历附
后），并提交下次公司股东大会选举。
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田生文先生简历
田生文先生，汉族，河北省三河市人，1965 年 10 月出生，
大学本科学历，学士学位。
2009 年 9 月至 2014 年 9 月在中冶纸业集团有限公司任资本
运营及法律事务部部长；
2014 年 9 月至 2018 年 6 月在中冶美利云产业投资股份有限
公司任总经理；
2018 年 6 月至今在中冶纸业集团有限公司任法定代表人、
总经理。
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谢思敏先生简历
谢思敏先生，汉族，湖南省长沙人，1956 年 11 月出生，法
学博士。
1977 年至 1982 年 1 月进入北京大学法律系学习，获法学学
士学位；
1982 年 10 月至 1988 年 10 月获日本神户大学法学硕士、私
法专业法学博士；
1988 年至 1991 年在对外经济贸易大学国际经济法系任教；
1991 年至 1995 年任北京国际信托投资公司证券部副经理；
1995 年至今参与创建北京市信利律师事务所，现任主任，
高级合伙人。
2014 年至今任深圳前海东西南北基金管理有限公司合伙人；
2015 年至今任深圳前海东西南北基金管理有限公司董事长
和法定代表人；
2019 年 12 月至今任山西清洁碳经济产业研究院有限公司理
事长、法定代表人。
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关于补选公司监事的议案
因工作需要，公司监事刘国文先生辞去了监事职务。经公司
股东提名，现拟推荐王海燕女士为公司监事候选人。
因个人原因，公司监事鞠旭波先生辞去了监事职务。经公司
股东提名，现拟推荐黄晓声女士为公司监事候选人。
王海燕女士、黄晓声女士简历附后。
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王海燕女士简历
王海燕，汉族，湖南省衡阳人，1974 年 10 月出生，大学本
科学历，会计师职称。1995 年 7 月参加工作，1997 年 10 月加入
中国共产党。
1995 年 7 月至 1997 年 12 月任水口山矿务局第二冶炼厂审
计监察科审计员；
1997 年 12 至 1998 年 8 月任水口山矿务局第二冶炼厂审计
监察科副科长；
1998 年 8 至 2002 年 7 月任水口山有色金属有限责任公司第
二冶炼厂团委副书记、书记；
2002 年 7 月至 2006 年 9 月任水口山有色金属有限责任公司
第二冶炼厂财务科、湖南水口山国际贸易有限公司财务科副科
长、科长；
2006 年 9 月至 2009 年 5 月任衡阳水口山新材料有限公司党
支部副书记、工会主席；
2009 年 5 月至 2010 年 9 月任湖南水口山国际贸易有限公司
副总经理兼工会主席；
2010 年 9 月至 2011 年 8 月任湖南水口山有色金属集团有限
公司经营管理部副部长；
2011 年 8 月至 2012 年 10 月任湖南水口山有色金属集团有
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限公司期货市场部部长；
2012 年 10 月至 2018 年 01 月任湖南水口山有色金属集团有
限公司经营管理部部长；
2018 年 1 月至 2018 年 8 月任湖南水口山有色金属集团有限
公司总经理助理、经营管理部部长；
2018 年 8 月至 2019 年 2 月任湖南水口山有色金属集团有限
公司纪委书记；
2019 年 2 月至 2019 年 10 月任湖南水口山有色金属集团有
限公司纪委书记、工会主席；
2019 年 10 月至 2020 年 4 月任湖南水口山有色金属集团有
限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；
2020 年 4 月至 2021 年 8 月任湖南水口山有色金属集团有限
公司党委副书记、工会主席；
2021 年 8 月至 2021 年 8 月任株洲冶炼集团股份有限公司党
委副书记、工会主席。
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黄晓声女士简历
黄晓声，汉族，湖南省岳阳人，1974 年 10 月出生，大学本
科学历，会计师职称。1998 年 7 月参加工作，1998 年 4 月加入
中国共产党。
1995 年 9 月至 1998 年 7 月在湖南理工学院经济管理系财务
会计专业学习；
1998 年 7 月至 2017 年 3 月历任株洲冶炼厂锌品分厂会计、
株洲冶炼集团股份有限公司纪检监察审计室财务审计、财务审计
室副主任、纪检监察审计室项目后评价室主任；
2017 年 3 月至 2019 年 2 月任株洲冶炼集团股份有限公司纪
检监察审计部副部长、招投标监督办主任；
2019 年 2 月至 2019 年 9 月任株洲冶炼集团股份有限公司纪
检监察审计部副部长、招投标监督办主任、党委巡察办副主任；
2019 年 9 月至 2019 年 11 月任株洲冶炼集团股份有限公司
纪检监察审计部副部长、招投标监督办主任、党委巡察办副主任、
风险管理部副部长（主持工作）；
2019 年 11 月至 2019 年 12 月任株洲冶炼集团股份有限公司
纪检审计部副部长、招投标监督办主任、党委巡察办副主任、风
险管理部副部长（主持工作）；
2019 年 12 月至 2020 年 5 月任株洲冶炼集团股份有限公司
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2021 年第二次临时股东大会资料
纪检审计部副部长、招投标监督办主任、党委巡察办副主任；
2020 年 5 至今任株洲冶炼集团股份有限公司纪检审计部副
部长、党委巡察办副主任。
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