株洲冶炼集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会资料




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 2022 年第一次临时股东大会

                      会议资料




                     2022 年 2 月
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                                 目     录



序号                                   议案名称

 1      关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案

 2      关于拟签订《金融服务协议》的议案
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 关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案


    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1.基本信息
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴
证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清
算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机
构。
    天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车
公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域。
    天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批
获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务
资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取
得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
    2.人员信息
    截止 2020 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 58 人，注册会计
师 1,254 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过
450 人。

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    3.业务信息
    天职国际 2020 年度业务收入 22.28 亿元，审计业务收入
16.93 亿元,证券业务收入 8.13 亿元。2020 年度上市公司审计客
户 185 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信
息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和
供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额
2.07 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 110 家。天职国际
具有本公司所在行业审计业务经验。
    4.投资者保护能力
    天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的
职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔
偿限额不低于 8,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买
符合相关规定。近三年（2018 年度、2019 年度、2020 年度）天
职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
    5.诚信记录
    （1）近三年，天职国际无刑事处罚、行政处罚、自律监管
措施和纪律处分。
    （2）从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次，
涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和
自律监管措施的情形。
    （二）项目信息
    本公司审计业务主要由天职国际株洲分所 （以下简称“株
洲分所”）具体承办。株洲分所于 2010 年成立，负责人为刘智

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清。株洲分所注册地址为湖南省株洲市天元区长江北路 16 号招
投标大厦 10 楼、11 楼。株洲分所成立以来一直从事证券服务业
务。
    天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十
的国际会计网络 Baker Tilly International，作为其在中国地
区的唯一成员所。
    1.基本信息
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信
息如下：
    项目合伙人及签字注册会计师 1：李军，1999 年成为注册会
计师，2008 年开始从事上市公司审计，2010 年开始在天职国际
执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司审计报告 5 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    签字注册会计师 2：张剑，2003 年成为注册会计师，2012
年开始从事上市公司审计，2010 年开始在天职国际执业，2021
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3
家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    签字注册会计师 3：何冬梅，2009 年成为注册会计师，2012
年开始从事上市公司审计，2010 年开始在天职国际执业，2021
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2
家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项
目质量控制复核人。王军，1998 年成为注册会计师，2005 年开
始从事上市公司审计,2000 年开始在天职国际执业，近三年复核

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上市公司审计报告不少于 20 家。
    2.诚信记录
    项目合伙人及拟签字会计师李军、合伙人及拟签字会计师张
剑、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师何冬梅
无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
    3.独立性
    天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在可能影响独立性的情形。
    4.审计收费
    本期审计收费公司拟支付天职国际财务审计费 48.1 万元及
内控审计费 10 万元，费用合计 58.1 万元，本次审计费用按照业
务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及
实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。




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         关于拟签订《金融服务协议》的议案


    本公司拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公
司”）签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），财务
公司具备相应业务资质，且基本财务指标符合中国人民银行、中
国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定，并按照监管机构
发布的规则和运营要求为本公司提供金融服务。
    财务公司与本公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公
司，财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    本协议主要条款内容如下：
    甲方：五矿集团财务有限责任公司
    乙方：株洲冶炼集团股份有限公司
    一、服务内容、预计金额及定价标准
    1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、
代理业务。
    办理上述业务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不
高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。
    2、结算业务，实现交易款项的收付。
    乙方在甲方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，甲
方为乙方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助
服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同
时也不高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。
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    3、存款业务
    按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款
服务，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的
存款基准利率，同时也不低于在同等条件下甲方向五矿集团成员
单位提供存款业务的利率水平。
    协议期间，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，乙方
及下属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）任一
日在甲方的存款余额合计不超过 8 亿元。
    4、票据承兑、贴现和提供担保等业务。
    具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协
商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执
行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于
在同等条件下甲方向五矿集团成员单位提供的同类业务的收费
水平。
    5、贷款业务
    甲方向乙方发放贷款的利率参照中国人民银行统一颁布的
贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于甲方向五
矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。
    贷款服务由双方根据实际需要另行签署协议。
    6、经中国银保监会批准的可从事的其他业务。服务费率参
照行业惯例从优协商确定。
    二、乙方及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及
接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的
服务。

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    三、本协议有效期内，有关交易所已依法或职权对甲方有关
乙方的信息披露有要求时，甲方将配合乙方履行信息披露业务。
    四、协议生效及生效后安排
    1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖
公章后成立,自乙方股东大会审议通过后生效。
    2、本协议签署之前或之后合理时间内，甲乙双方各自依据
公司法、公司章程以及有关上市公司的特别法律法规规定的程序
获得公司内外的决议和批准，包括董事会、股东大会和相关监管
机构的审核和批准。
    3、需要履行前述审核批准程序的，甲乙双方或者负有义务
的一方应在签署本协议之日或者之后的合理时间内提供或者互
相提供该审批文件，本协议在文件所载日期生效。不需要履行前
述审核批准程序的，本协议在法定代表人或其授权代表签字、加
盖公章之日起生效。
    4、本协议自乙方股东大会审议通过之日起生效，有效期 3
年。本协议期满前 90 日内，任何一方不愿意继续本协议的服务
的，应书面通知对方终止协议的意愿，并依法合规地结清各种相
关手续。如未有终止通知，视为双方愿意继续执行本协议，双方
应依法办理续签或者重签协议的手续。在续签协议的约定或者新
协议生效之前，依据本协议的规定执行。
    双方相互承诺保守对方的商业秘密、知识产权（统称“保密
信息”）并承担违约责任。除法律法规另有规定之外，一方对其
签订和执行本协议而获知的另一方的保密信息具有保密责任，未
经对方书面同意，不得向第三方披露、不得公开发表，有义务约

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束自己的雇员和专家顾问遵守本保密承诺。
    五、违约责任
    任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守
约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的实际损失。
    六、争议解决
    凡因签订和执行本协议导致的有关本协议的一切分歧和争
议，各方应首先在集团内部友好协商解决。如协商不能解决，任
何一方均可将争议提交甲方注册地有管辖权的人民法院诉讼解
决。




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