株洲冶炼集团股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第十四次会议审议事项的独立意见


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本

次交易”）之重组事宜。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以
及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，

审阅了公司第七届董事会第十四次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认

真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：

    （一）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。

    （二）本次交易交易对方之一湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称

“水口山集团”）为公司实际控制人中国五矿集团有限公司控制的企业；本次交易

完成后，交易对方之一湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下

简称“湘投金冶”）预计将直接持有公司 5%以上的股份。根据《上市公司重大资

产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构

成关联交易。

    （三）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定

价原则符合相关规定，定价公平、合理。

    （四）本次重组标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单
位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，

不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    （五）《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及本次交易的其他相关议

案提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，并经公司第七届董事会第十四

次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表

决。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

    （六）为实施本次交易，同意公司与水口山集团签订附生效条件的发行股份
及支付现金购买资产协议、与湘投金冶签订附生效条件的发行股份购买资产协议

及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

    （七）本次《重组预案》、公司与相关方签署的附生效条件的发行股份及支

付现金购买资产协议及附生效条件的发行股份购买资产协议均符合《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上

市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文

件的规定，本次《重组预案》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同

意《重组预案》及相关协议的内容。

    （八）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争

力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害中小股东利益的情况。

    （九）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的

相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    （十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管理

部门、中国证监会等相关政府部门审批通过方可实施。
综上，我们一致同意本次交易相关议案。




                                         株洲冶炼集团股份有限公司

                                 独立董事：樊行健、谢思敏、田生文

                                                 2022 年 4 月 21 日
（此页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十

四次会议审议事项的独立意见》的签字页）




    独立董事：




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       樊行健                   谢思敏                  田生文