株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
湖南水口山有色金属集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二二年四月
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会等有权审批机关的备案、批准
或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项
风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和
完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及
资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 .................................................................................................... 1
二、交易对方声明 .................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8
二、本次交易的性质 ................................................................................................ 9
三、本次交易的预估作价情况 .............................................................................. 10
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 .................................................. 10
五、本次募集配套资金的基本情况 ...................................................................... 13
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 .................................................................. 15
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 15
八、上市公司股票的停复牌安排 .......................................................................... 30
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 30
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................. 32
十一、本次交易的决策程序和审批程序 .............................................................. 32
十二、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重大资产重组的情
况 .............................................................................................................................. 33
十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 34
二、标的公司相关风险 .......................................................................................... 36
三、本次交易后上市公司相关风险 ...................................................................... 37
四、其他风险 .......................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 39
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 41
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 .............................. 42
四、本次交易的性质 .............................................................................................. 43
五、标的资产预估及作价情况 .............................................................................. 44
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45
一、基本情况 .......................................................................................................... 45
二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 45
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 48
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 49
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 49
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况 ...................... 50
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况 .............................................. 50
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52
一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 52
二、募集配套资金交易对方基本情况 .................................................................. 54
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 56
一、水口山有限 ...................................................................................................... 56
二、株冶有色 .......................................................................................................... 60
第五节 标的资产预估值及拟定价情况 ................................................................... 64
第六节 发行股份情况 ............................................................................................... 65
一、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 65
二、发行股份募集配套资金 .................................................................................. 68
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 70
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 70
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................... 70
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 70
第八节 本次交易的报批事项和风险提示 ............................................................... 72
一、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 .............................. 72
二、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 72
三、标的公司相关风险 .......................................................................................... 74
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四、本次交易后上市公司相关风险 ...................................................................... 76
五、其他风险 .......................................................................................................... 76
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 78
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................. 78
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕
期间的减持计划 ...................................................................................................... 78
三、本次重组相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................. 78
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
.................................................................................................................................. 78
五、停牌前上市公司股票价格波动情况 .............................................................. 79
第十节 独立董事意见 ............................................................................................... 80
一、独立董事的事前认可意见 .............................................................................. 80
二、独立董事的独立意见 ...................................................................................... 80
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................... 83
一、上市公司全体董事声明 .................................................................................. 83
二、上市公司全体监事声明 .................................................................................. 84
三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................. 85
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释义
本公司、上市公司、公司、株
指 株洲冶炼集团股份有限公司
冶集团、株冶
水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司
水口山有限 指
之一
湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之
株冶有色 指
一
湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方
水口山集团 指
之一
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），
湘投金冶 指
本次交易对方之一
标的公司 指 水口山有限、株冶有色
交易标的、标的资产 指 水口山有限100%股权，株冶有色20.8333%股权
交易对方 指 水口山集团、湘投金冶
株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司，上市公司控股股东
湖南有色金属有限公司，上市公司控股股东的一致
湖南有色有限 指
行动人，曾用名“湖南有色金属股份有限公司”
湖南有色金属控股集团有限公司，上市公司间接控
湖南有色集团 指
股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司，上市公司实际控制人
金信铅业 指 衡阳水口山金信铅业有限责任公司
《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
预案、本预案、重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
本次交易、本次重组 指 100%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股权，
同时募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现金购 株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
指
买资产 100%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股权
株冶集团拟向不超过35名特定投资者以询价的方式
本次募集配套资金 指
非公开发行股票募集配套资金
株冶集团针对本次交易拟编制的《株洲冶炼集团股
重组报告书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是
株冶集团第七届董事会第十四次会议决议公告日；
定价基准日 指
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行
股票发行期首日
指自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用
过渡期间 指 的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当
日）止的期间
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
两年一期 指 2019年、2020年和2021年1-11月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
《监管指引第7号》 指
重组相关股票异常交易监管》
《公司章程》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，
在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事
项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100%的股权，具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由
各方协商，并在重组报告书中予以确定；同时，上市公司拟通过发行股份方式购
买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直
接持有水口山有限、株冶有色 100.00%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.78 元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行
股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资
产的交易对价的 100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公
司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资
金等；其中，用于补充流动资金的比例不会超过本次交易中以发行股份购买资产
的交易作价的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对
募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和
监管意见予以调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公
司的关联方。
本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有上市公司 5%以上
的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审
议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、
股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数
据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成
之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变
本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，中国五矿均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公
司实际控制人发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案
的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设
置发行价格调整机制。
（五）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%股权；拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%
股权。
（六）交易价格和定价依据
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案
的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果、交易价格及相关内容将在重
组报告书中予以披露。
（七）发行股份的数量
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的交易价格-现金对
价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份
发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一
股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通
过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发
行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理。
（九）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市
公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方
式向上市公司补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或
其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例
享有/承担。
（十）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（十一）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自
动延长至本次重组完成日。
五、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集
配套资金发行股份采取询价发行的方式。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股
东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增
股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的
股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%。募集
配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相
关规定和询价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资
金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及
认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易作价的 25%，或者不超过本次募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公
司与本次交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另
行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
关于提供资料 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
真实性、准确 或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将
1 上市公司
性和完整性的 依法承担赔偿责任。
声明与承诺函 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
上市公司全 关于提供资料 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
体董事、监 真实性、准确 法承担赔偿责任。
2
事、高级管 性和完整性的 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交
理人员 声明与承诺函 本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸
质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
15
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司
股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供
担保且尚未解除的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告的情形；
5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十
六个月内不存在受到过中国证监会的行政处
上市公司及
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
其全体董 关于无违法违
开谴责的情形；
3 事、监事、 规行为的声明
6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人
高级管理人 与承诺函
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
员
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机
关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出
机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
关于自本次重 间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减
上市公司全
组复牌之日起 持上市公司股份的计划。
体董事、监
4 至实施完毕期 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，
事、高级管
间股份减持计 若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上
理人员
划的说明 市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。
上市公司及 关于不存在 株冶集团及株冶集团董事、监事、高级管理人
5
其全体董 《上市公司监 员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公
16
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事、监事、 管指引第7号 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
高级管理人 ——上市公司 关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
员 重大资产重组 与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
相关股票异常 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
交易监管》第 查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管
十三条规定的 理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究
情形的说明 刑事责任。
1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证
券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的
交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限
于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信
息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论
证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义
务。
3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－
关于本次交易
－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
采取的保密措
6 上市公司 相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重
施及保密制度
大事项进程备忘录。
的说明
4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交
易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进
行了约定。
5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会
之前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信
息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信
息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不
存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（二）上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理
人员、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
关于提供信息 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
真实、准确、完 的，将依法承担赔偿责任。
1 株冶有限
整的声明与承 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提
诺函 交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东
将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使
股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集
团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、
业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证株冶集团资产独立完整
1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之
间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资
产。
2、保证株冶集团的住所独立于本公司。
3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用
的情形。
4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司
下属企业的债务违规提供担保。
关于保持株洲 （二）保证株冶集团人员独立
冶炼集团股份 1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理
2 株冶有限
有限公司独立 （包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本
性的承诺函 公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集
团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属
企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
（三）保证株冶集团的财务独立
1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的
财务核算体系。
2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制
度。
3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共
用一个银行账户。
4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公
司下属企事业单位兼职。
18
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司
不干预株冶集团的资金使用。
6、保证株冶集团依法独立纳税。
（四）保证株冶集团业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保
持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交
易。
2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能
力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集
团的业务活动进行干预。
（五）保证株冶集团机构独立
1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本
公司分开。
3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属
关系。
1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格
遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发
生；对于本公司与上市公司无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发
生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的
前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵
循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的
定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，
按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件
关于减少及规
与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用大
3 株冶有限 范关联交易的
股东地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其
承诺函
他股东合法权益的行为。
3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株
冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于
本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除
外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其
他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可
能发生的关联交易的义务。
19
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给
株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿
责任。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公
司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成
之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持
关于本次重组
有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股
4 株冶有限 前所持股份锁
本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
定期的承诺函
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机
构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证
券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及证券交易所的有关规定执行。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
关于自本次重
间，本公司无减持上市公司股份的计划。
组复牌之日起
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，
5 株冶有限 至实施完毕期
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致
间股份减持计
上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔
划的说明
偿责任。
关于不存在
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前
《上市公司监
述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指
管指引第7号
株冶有限及 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
——上市公司
其董事、监 常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市
6 重大资产重组
事、高级管理 公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资
相关股票异常
人员 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
交易监管》第
的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政
十三条规定的
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
情形的说明
关于对株洲冶
炼集团股份有 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善
7 株冶有限 限公司重大资 上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能
产重组的原则 力，本公司原则性同意本次重组。
性意见
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本
次重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限
制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保
关于本次交易 密义务。
采取的保密措 2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息
8 株冶有限
施及保密制度 知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司
的说明 不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖
上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行
内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会
之前，本公司严格遵守了保密义务。
关于本次重组
湖南有色有 1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公
9 前所持股份锁
限 司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成
定期的承诺函
20
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持
有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股
本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机
构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证
券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及证券交易所的有关规定执行。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
关于自本次重
间，本公司无减持上市公司股份的计划。
组复牌之日起
湖南有色有 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，
10 至实施完毕期
限 若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致
间无股份减持
上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔
计划的说明
偿责任。
关于对株洲冶
炼集团股份有 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善
湖南有色有
11 限公司重大资 上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能
限
产重组的原则 力，本公司原则性同意本次重组。
性意见
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存
真实、准确、完 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司
12 中国五矿
整的声明与承 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
诺函 在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
21
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格
遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发
生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，
在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，
依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集
团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株
冶集团及其他股东的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件
与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控
关于减少及规 制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他
13 中国五矿 范关联交易的 股东合法权益的行为。
承诺函 3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株
冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于
本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除
外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其
他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可
能发生的关联交易的义务。
5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给
株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿
责任。
本次重组完成后，本公司作为株冶集团的实际控
制人将继续按照法律、法规及株冶集团公司章程
依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身
份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
具体如下：
（一）保证株冶集团资产独立完整
关于保持株洲
1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之
冶炼集团股份
14 中国五矿 间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资
有限公司独立
产。
性的承诺函
2、保证株冶集团的住所独立于本公司。
3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用
的情形。
4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司
下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证株冶集团人员独立
22
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理
（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本
公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集
团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属
企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
（三）保证株冶集团的财务独立
1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的
财务核算体系。
2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制
度。
3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共
用一个银行账户。
4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公
司下属企事业单位兼职。
5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司
不干预株冶集团的资金使用。
6、保证株冶集团依法独立纳税。
（四）保证株冶集团业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保
持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交
易。
2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能
力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集
团的业务活动进行干预。
（五）保证株冶集团机构独立
1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本
公司分开。
3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属
关系。
关于对株洲冶
炼集团股份有 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善
15 中国五矿 限公司重大资 上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能
产重组的原则 力，本公司原则性同意本次重组。
性意见
关于不存在
本公司及本公司董事、高级管理人员及前述主体
《上市公司监
中国五矿及 控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号
管指引第7号
其董事、监 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
16 ——上市公司
事、高级管理 监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
重大资产重组
人员 大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
相关股票异常
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
交易监管》第
23
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十三条规定的 未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或
情形的说明 者被司法机关依法追究刑事责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信
关于提供资料
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
真实性、准确
1 水口山集团 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
性和完整性的
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
声明与承诺函
公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
关于最近五年
水口山集团 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
未受处罚和无
2 及其主要管 讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
不诚信情况的
理人员 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
承诺
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产
的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资
等情形，对标的资产有完整的所有权。
关于标的资产
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的
3 水口山集团 权属情况的说
资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、
明
委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产
的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其
24
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠
纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在
其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状
态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次
重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不
存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效
后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标
的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未
了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。
1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自
本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不
得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不
受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股
票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次
重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股
份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
关于股份锁定
4 水口山集团 2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股
的承诺
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券
交易所的规则办理。
关于不存在 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本
《上市公司监 公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控
管指引第7号 制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号—
水口山集团
——上市公司 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
及其董事、
5 重大资产重组 管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
监事、高级
相关股票异常 资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相
管理人员
交易监管》第 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未
十三条规定的 受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者
情形的说明 被司法机关依法追究刑事责任。
1、本公司与上市公司就本次交易进行可行性研
究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目
商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定
关于本次交易
了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
采取的保密措
6 水口山集团 范围之内。
施及保密制度
2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论
的说明
证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作
中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决
25
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位
和个人泄露本次交易相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会
之前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息
泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信
息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东
将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使
股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集
团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、
业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证株冶集团资产独立完整
1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之
间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资
产。
2、保证株冶集团的住所独立于本公司。
3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用
的情形。
4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司
下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证株冶集团人员独立
1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理
（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本
公司及本公司下属企业。
关于保持株洲
2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集
冶炼集团股份
7 水口山集团 团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属
有限公司独立
企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
性的承诺函
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
（三）保证株冶集团的财务独立
1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的
财务核算体系。
2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制
度。
3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共
用一个银行账户。
4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公
司下属企事业单位兼职。
5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司
不干预株冶集团的资金使用。
6、保证株冶集团依法独立纳税。
（四）保证株冶集团业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保
持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交
易。
26
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能
力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集
团的业务活动进行干预。
（五）保证株冶集团机构独立
1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本
公司分开。
3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属
关系。
1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格
遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发
生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在
本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，
依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集
团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株
冶集团及其他股东的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件
与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控
关于减少及规 制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他
8 水口山集团 范关联交易的 股东合法权益的行为。
承诺函 3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株
冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于
本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除
外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其
他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可
能发生的关联交易的义务。
5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给
株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿
责任。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真
关于提供资料
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
真实性、准确
9 湘投金冶 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
性和完整性的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
声明与承诺函
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
27
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
3、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关于最近五年
湘投金冶及 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
未受处罚和无
10 其主要管理 事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
不诚信情况的
人员 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
承诺
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资
产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃
出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标
的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置
任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方
关于标的资产
权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存
11 湘投金冶 权属情况的说
在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
明
封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户
至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早
的日期为准）。
3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不
存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效
后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行
标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因
28
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由
本企业承担。
4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未
了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如
因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企
业承担。
1、本企业在本次重组中认购的上市公司股份，
自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内
不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
2、本次重组结束后，本企业因本次重组取得的
股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因
关于股份锁定
12 湘投金冶 增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
的承诺
3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证
券交易所的规则办理。
关于不存在 本企业、本企业主要管理人员、本企业的控股
《上市公司监 股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不
管指引第7号 存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
湘投金冶及 ——上市公司 大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
13 其主要经营 重大资产重组 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
管理人员 相关股票异常 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易监管》第 交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中
十三条规定的 国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法
情形的说明 机关依法追究刑事责任。
1、本企业与上市公司就本次交易进行可行性研
究时，采取了必要的保密措施，参与项目商议
的人员仅限于本企业少数核心管理层，限定了
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
范围之内。
2、本企业及本企业的相关人员，在参与制订、
论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义
关于本次交易 务。
采取的保密措 3、本企业在参与探讨与上市公司本次交易工作
14 湘投金冶
施及保密制度 中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解
的说明 决方案过程中，本企业没有向其他任何无关的
单位和个人泄露本次交易相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会
之前，本企业严格遵守了保密义务。
综上所述，本企业已采取必要措施防止保密信
息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该
等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
29
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1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
关于提供资料 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
真实性、准确 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
1 水口山有限
性和完整性的 的，将依法承担赔偿责任。
声明与承诺函 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
关于提供资料 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
真实性、准确 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
2 株冶有色
性和完整性的 的，将依法承担赔偿责任。
声明与承诺函 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
八、上市公司股票的停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止对公司股价造成重大影响、维护
投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自
2022 年 4 月 8 日开市起停牌。
2022 年 4 月 21 日，株冶集团第七届董事会第十四次会议审议通过本次交易
预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2022 年 4 月 22 日开市起复
牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规
定进行信息披露。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问
30
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和
风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公
司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公
司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东株冶有限及其一致行动人湖南有色有限出具的说明，
本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公
司股份的计划。
十一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经获得上市公司实际控制人的原则性同意；
3、本次交易已经交易对方水口山集团、湘投金冶内部决策通过；
4、本次交易方案已获得株冶集团第七届董事会第十四次会议审议通过，同
时，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易经水口山集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
4、本次交易经湘投金冶履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
5、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
6、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
十二、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重大
资产重组的情况
本次交易的标的公司不存在过去 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与重
大资产重组的情况。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案
的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易经水口山集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
4、本次交易经湘投金冶履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
5、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
6、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未
能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组
报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务
数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以评估机
构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定，并将
在资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发
行募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需国有资产监督管理机
构批准、中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的
风险。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色
金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观
经济周期密切相关。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，对
公司产品的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生重
大不利影响。
（二）有色金属价格波动风险
有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政
治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能
对标的公司未来的业绩带来不确定性。未来如果有色金属市场价格出现大幅下跌
将对其盈利能力造成不利影响。
（三）铅锌精矿加工费变化导致的风险
标的公司从事的主营业务中包括铅锌精矿的冶炼加工业务。水口山有限铅冶
炼业务的原料获取途径包括自有矿山以及外购。株冶有色锌冶炼业务的原料均通
过外购方式取得。在铅锌行业，铅锌精矿加工费通常受铅锌精矿供求关系、冶炼
行业产能变化情况、铅锌产品供求关系等多重因素的影响。受外部因素影响，当
铅锌精矿加工费的市场价格出现下降时，可能会对标的公司冶炼业务的盈利能力
造成一定的不利影响。
（四）产业政策风险
标的公司所处行业受国家政策的影响较大，国家发改委通过发布《产业结构
调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目。若国
家相关产业政策在未来进行调整或更改，如果行业标准和相关政策作出更加严格
的规定，可能会给标的公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观
调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的
公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）安全生产风险
水口山有限作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结
构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全
事故。虽然水口山有限十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立
健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行
了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（六）环境保护风险
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售。株冶有色
主要从事锌冶炼业务，标的公司在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体
废弃物的排放。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和
维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了矿产资源
开采方面的环保力度，出台了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度
和监管标准的提高，标的公司的环保成本支出存在进一步提高的风险。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主要从事锌冶炼业务。通过本次交易，上市公司将获
得水口山有限的控股权，直接拥有上游铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属
的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，产业链丰富程度得到了明显提升，但
同时业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现业务的整合，存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）业绩波动风险
上市公司与标的公司均处于有色金属行业，而有色金属行业属于强周期性行
业，与宏观经济景气周期关联度较高，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、
投机资本、能源价格波动等多重因素的复杂影响。若未来宏观经济处于下行通道，
市场对铅锌等有色金属的需求不足，可能会导致上市公司及标的公司的经营业绩
产生一定程度的下滑，提请投资者注意相关风险。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，因此可能会出现上市公司股票价格偏离其价值的
情形，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、战争、疫情、自然灾害等其他不可控因素给
上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励国有上市公司通过并购重组做强做大做优
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委
员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发[2015]61 号）；2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关
于创新政府配置资源方式的指导意见》，上述政策鼓励国有企业通过资产注入方
式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合，
鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能
力。
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2022 年 4 月 19 日，在国务院新闻办举行的一季度央企经济运行情况新闻发
布会上，国务院国资委表示，为贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》，
国务院国资委将重点推动中央企业统筹未上市和已上市的资源，指导各上市公司
明晰战略定位和发展方向，按照积极做优存量、稳步做精增量，同时支持上市公
司平台充分利用融资手段和并购功能，助力主业的优强发展。央企控股上市公司
是资本市场的一支重要力量，将采取多种措施，推动上市公司提高治理水平和价
值创造能力，实现上市公司的高质量发展，为资本市场的稳定发展作出积极贡献。
本次重组是实际控制人中国五矿推动标的资产注入上市公司，有利于改善上
市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大。
2、上市公司业务发展，亟需注入优质矿产资源
株冶集团的主营业务为锌冶炼及加工，主要产品为锌及锌合金产品。上市公
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司目前尚无原料矿产资源，冶炼业务所需的精矿原料均需外购。受矿产资源和下
游需求的双重影响，上市公司业绩波动较大。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，上市公司归属于母公司所有者
的净利润分别为-163,181.87 万元、7,743.98 万元、15,886.12 万元和 14,786.19 万
元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-99,252.55 万元、-
5,450.11 万元、18,388.70 万元和 10,155.69 万元；2018 年、2019 年考虑扣除非经
常性损益后影响后的上市公司处于亏损状态，随着上市公司新建产能已全线投产，
各条产线陆续达产达标，2020 年上市公司业绩较同期实现较大幅度的增长。受
制于产业链的不完善，缺乏对上游精矿的把控能力，公司业绩波动较为明显。
本次交易的标的公司之一为水口山有限，其拥有铅锌等矿产资源。本次交易
完成后，株冶集团将从单一的锌冶炼企业转变为拥有独立铅锌矿资源，集采选、
冶炼及销售为一体的综合性公司，进一步完善产业链，提升上市公司盈利能力，
为上市公司未来的发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链，改善上市公司资产规模、盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为锌冶炼及加工；本次交易完成后，上市公
司将成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，市场
地位、盈利能力将大幅提升。通过本次重组，上市公司将拥有铅、锌资源储量，
储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的最大保障，也是公司的核心竞争力之
一。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，
有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续
的发展。
拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成
后伴随株冶集团产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市公
司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东长期利益。
2、拓宽融资渠道，提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值
本次交易的实施将提升上市公司股本规模，改善上市公司资产质量，拓宽融
资渠道。目前，中国五矿间接持有上市公司股权比例为 42.96%，本次交易完成
后，有利于进一步提高中国五矿持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同
时，充分发挥上市公司平台作用，对中国五矿优质资产实施重组整合，加快推进
铅锌资产整体上市，提高国有资产证券化率。
本次交易是上市公司贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神的重要举措，
利用资本市场将国有资产做强做优做大，推动业务高质量发展，增强上市公司竞
争能力及盈利能力，能有效实现国有资产的保值增值。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100%的股权，具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由
各方协商，并在重组报告书中予以确定；同时，上市公司拟通过发行股份方式购
买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直
接持有水口山有限、株冶有色 100.00%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.78 元/股。
（二）募集配套资金
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行
股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资
产的交易对价的 100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公
司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资
金等；其中，用于补充流动资金的比例不会超过本次交易中以发行股份购买资产
的交易作价的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对
募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和
监管意见予以调整。
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经获得上市公司实际控制人的原则性同意；
3、本次交易已经交易对方水口山集团、湘投金冶内部决策通过；
4、本次交易方案已获得株冶集团第七届董事会第十四次会议审议通过，同
时，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
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议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易经水口山集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
4、本次交易经湘投金冶履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
5、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
6、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公
司的关联方。
本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有上市公司 5%以上
的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审
议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、
股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数
据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成
之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变
本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，中国五矿均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公
司实际控制人发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案
的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 株洲冶炼集团股份有限公司
公司名称（英文） ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD.
股本数额（股） 527,457,914
法定代表人 刘朗明
公司成立日期 1993-12-20
上市日期 2004-08-30
统一社会信用代码 91430200616777117P
联系地址 湖南省株洲市天元区衡山东路12号
股票上市场所 上海证券交易所
股票代码 600961
股票简称 株冶集团
国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿
产品、硝酸银及其副产品；生产、销售工业硫酸；研究、开发、
经营范围 生产、销售政策允许的金属新材料；设计、生产、销售工艺美
术品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限
制的除外）；蓄电池销售。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]208 号文批准，以发起设立的方式，
由原湖南火炬有色金属有限公司的股东株洲冶炼厂、湖南经济技术投资担保公司、
株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色金属
工业长沙公司、西部矿业有限责任公司、四川省会理锌矿、江西省七宝山铅锌矿、
江苏省吴县市铜矿和乐昌市铅锌矿为发起人，于 2000 年 12 月 13 日依法由原湖
南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行 A 股并上市
公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]124 号文复审通
过，股票上市申请经上海证券交易所上证上字[2004]124 号审核批准，于 2004 年
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8 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。发行前总股数 30,745.79 万股，本次发行
12,000 万股，发行后总股数 42,745.79 万股。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2005 年 6 月，公司国有股权无偿划转
2004 年 11 月，湖南省国资委批准将湖南省有色金属工业总公司（公司原第
四大股东）所持有的公司 4.68%的股份无偿划转给湖南有色集团。此次股权划转
已取得国务院国资委（国资产权[2005]291 号文）的批准，并经中国证监会（证
监公司字[2005]31 号文）豁免了要约收购义务。2005 年 6 月，湖南省有色金属工
业总公司、湖南有色集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次无
偿划转办理了股份过户手续。
2、2005 年 9 月，公司国有股权无偿划转
根据湖南省人民政府（湘政函[2005]61 号文），公司非流通股股东湖南经济
技术投资担保公司将其所持有的公司 4,000 万股股份无偿划转给湖南省中小企业
服务中心。本次国有股权划转已取得国务院国资委《关于湖南株冶火炬金属股份
有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1025 号文）批准。2005
年 9 月 15 日，湖南经济技术投资担保公司将所持有公司国有股中的 4,000 万股
划转到湖南省中小企业服务中心，此次股权划转已办理完毕。
3、2005 年 11 月，公司股权分置改革
经湖南省国资委（湘国资产权函[2005]265 号）批准，并经公司于 2005 年 10
月 21 日召开的股权分置改革相关股东大会会议审议通过，公司实施了“股权登
记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5
股股票”的股改方案，并于 2005 年 11 月 2 日实施完毕。方案实施后，公司所有
非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通权。
4、2007 年 2 月，公司国有股权变更
湖南有色集团以相关资产和股权（包括其直接或间接持有的公司股权）作为
出资，联合其他四家发起人共同设立了湖南有色金属股份有限公司。根据中国证
券监督管理委员会（证监公司字[2005]122 号文），同意豁免湖南有色金属股份有
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限公司应履行的要约收购义务。
2007 年 2 月 14 日，湖南有色集团直接持有的公司 17,282,769 股限售流通股
已过户到湖南有色金属股份有限公司，此次股权划转已办理完毕。
5、2007 年 3 月，公司非公开发行 A 股
根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议、中国证监会核发的证监发行字
[2007]57 号核准批文以及《关于核准豁免株洲冶炼集团有限责任公司要约收购湖
南株冶火炬金属股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]41 号），公司
获准非公开发行 10,000 万股普通股，其中公司控股股东株冶有限以生产系统等
资产认购 7,860 万股，其他 5 名投资者以现金认购 2,140 万股。发行完成后，公
司总股本数由 427,457,914 股增加至 527,457,914 股，其中有限售条件的流通股数
为 365,457,914 股，占总股本比例为 69.29%；无限售条件的流通股数为 162,000,000
股，占总股本比例为 30.71%。
2007 年 3 月 23 日，信永中和会计师事务所出具了《验资报告》，对公司本
次发行股份所募集款项进行了验证。
6、2010 年 11 月，株洲全鑫实业有限责任公司被吸收合并导致公司股权变
更
因公司控股股东株冶有限吸收合并其全资子公司株洲全鑫实业有限责任公
司，株洲全鑫实业有限责任公司持有的公司 25,924,154 股股份（占公司总股本的
4.915%）由株冶有限承继。该事项获得了中国证监会下发的《关于核准豁免株洲
冶炼集团有限责任公司要约收购株洲冶炼集团股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2010]960 号），并于 2010 年 11 月 15 日完成了全部股份的过户。
7、公司前十大股东情况
截至 2022 年 4 月 7 日，株冶集团前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
株洲冶炼集团有限责任公司 212,248,593 40.24
湖南有色金属有限公司 14,355,222 2.72
鞍钢股份有限公司 4,631,600 0.88
张世杰 3,224,200 0.61
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
谢文澄 2,854,622 0.54
周恒 2,496,701 0.47
泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选 2,328,900 0.44
黄财福 2,161,001 0.41
郑庆余 2,125,100 0.40
邵小萍 2,100,000 0.40
合计 248,525,939 47.11
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变
动情况
截至本预案签署日，公司总股本为 527,457,914 股，株冶有限持有公司 40.24%
的股份，为公司的控股股东；中国五矿间接持有公司 42.96%的股份，为公司的
实际控制人。
（一）控股股东基本情况
公司名称 株洲冶炼集团有限责任公司
成立日期 1992-07-06
统一社会信用代码 91430200184280958X
注册资本 87,288.80万元
法定代表人 刘朗明
注册地址 湖南省株洲市天元区衡山东路12号
有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品
及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术
经营范围
的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投
资；房屋、场地、设备租赁业务。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国国新控股 中国五矿集团 湖南兴湘投资 中国五金制品
有限责任公司 有限公司 控股集团有限公司 有限公司
2.1156% 87.5380% 9.5001% 0.8463%
中国五矿股份有限公司
100.00%
五矿有色金属控股有限公司
100.00%
湖南有色金属控股集团有限公司
100.00%
湖南有色金属有限公司
100.00%
株洲冶炼集团有限责任公司
40.24% 2.72%
株洲冶炼集团股份有限公司
（三）最近三十六个月控股权变动情况
公司最近三十六个月控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要生产锌及其合金产品，在生产过程中可综合回收铅、铜、镉、银和
铟等有价金属，生产加工成品或半成品外售，副产品硫酸直接外售。公司生产的
“火炬牌”系列锌产品一直以来是有色金属市场高端产品的代表，目前形成了精
品锌锭、热镀锌合金、铸造锌合金、调整锌合金四大品种，拥有 200 余合金牌号
产品群，产品品质深受市场认可，是宝钢、首钢、马钢、鞍钢、沙钢等知名钢企
的首选产品。
公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站、国家认可实验室等一系列科
技平台，研发投入持续增长，科技创新动力较强。公司为锌冶炼行业内标杆企业，
目前已形成 30 万吨锌冶炼产能、38 万吨锌基合金深加工产能，居全国首列。公
司的水口山基地锌冶炼系统是我国目前最大的单体锌冶炼系统。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司一直秉持“高起点、高标准、严要求”的质量管理理念，建立了可靠的
质量管理体系，长期持有 GB/T19001 质量管理体系标准、16949 汽车质量管理体
系标准双重认证。“火炬”牌锌锭在伦敦金属交易所认证注册，株冶“火炬”商
标被认定为中国驰名商标，锌锭获“全国用户满意产品”称号，锌锭及锌基合金
在行业率先获国家检验检疫总局“出口免验”殊荣。
（二）公司主要财务指标
2018 年至 2021 年 9 月，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
/2021年1-9月 /2020年1-12月 /2019年1-12月 /2018年1-12月
总资产 562,266.46 561,354.04 697,766.99 594,175.94
归属于上市公司
24,474.60 14,092.43 5,600.07 5,070.01
股东的净资产
营业收入 1,283,893.26 1,476,545.51 1,119,196.58 1,300,842.93
归属于上市公司
14,786.19 15,886.12 7,743.98 -163,181.87
股东的净利润
经营活动产生的
43,372.76 34,855.62 72,681.48 68,208.27
现金流量净额
基本每股收益（元
0.18 0.16 0.01 -3.09
/股）
注：2018-12-31/2018 年至 2020-12-31/2020 年财务数据经审计，2021-09-30/2021 年 1-9
月数据未经审计。
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。上市公司
及董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处
罚，最近 12 个月内不存在证券交易所公开谴责的情形。
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易对价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
预计本次发行交易完成后，控股股东拟变更为水口山集团，实际控制人仍为
中国五矿，控制权预计不发生变动。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）水口山集团
1、基本信息
公司名称 湖南水口山有色金属集团有限公司
法定代表人 黄安平
注册地址 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号
统一社会信用代码 914304827506427900
成立时间 2003-07-22
注册资本 302,447.28万元
有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产
品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、
销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽
车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业管理；
经营范围
五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企
业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”
业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，湖南有色集团持有水口山集团 100%的股权，为水口山
集团的控股股东；中国五矿为水口山集团的实际控制人。
（1）控股股东基本情况
水口山集团的控股股东为湖南有色集团，基本情况如下：
公司名称 湖南有色金属控股集团有限公司
法定代表人 赵志顺
注册地址 长沙市天心区劳动西路290号
统一社会信用代码 9143000076561555XC
成立时间 2004-08-20
注册资本 577,524.00万元
国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山
经营范围 方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销
售及相关技术服务。
（2）产权关系结构图
截至本预案签署日，水口山集团的产权关系结构图如下所示：
中国国新控股 中国五矿集团 湖南兴湘投资 中国五金制品
有限责任公司 有限公司 控股集团有限公司 有限公司
2.1156% 87.5380% 9.5001% 0.8463%
中国五矿股份有限公司
100.00%
五矿有色金属控股有限公司
100.00%
湖南有色金属控股集团有限公司
100.00%
湖南水口山有色金属集团有限公司
（二）湘投金冶
1、基本信息
公司名称 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人/私
湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司
募基金管理人
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17
注册地址
楼（集群注册）
统一社会信用代码 91430104MA4Q1Y9J9M
成立时间 2018-10-22
注册资本 50,500.00万元
基金编号 SER268
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
经营范围
存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
2、产权关系结构图
53
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
湖南湘投控股集团有限公司
100.00%
湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司
0.9901% 99.0099%
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业
（有限合伙）
3、主要合伙人情况
序号 性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
湖南湘投新兴产业投资基金管理有
1 执行事务合伙人 500.00 0.9901%
限公司
2 有限合伙人 湖南湘投控股集团有限公司 50,000.00 99.0099%
合计 50,500.00 100.00%
4、执行事务合伙人/私募基金管理人基本情况
湘投金冶的执行事务合伙人/私募基金管理人为湖南湘投新兴产业投资基金
管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司
法定代表人 杨焯林
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋
注册地址
3层（集群注册）
统一社会信用代码 91430104MA4M4CR78F
成立时间 2017-09-15
注册资本 10,000.00万元
私募基金管理人登
P1068783
记编号
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不
经营范围 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业
务）。
二、募集配套资金交易对方基本情况
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、水口山有限
（一）水口山有限的基本情况
公司名称 水口山有色金属有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 常宁市水口山镇渡口路19号
主要办公地点 常宁市水口山镇渡口路19号
法定代表人 黄安平
注册资本 155,000万元人民币
成立日期 1980年10月10日
统一社会信用代码 91430482185440001F
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营；危险化
学品生产；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路
危险货物运输；水路普通货物运输；自来水生产与供应；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务；食品生产；食
品销售；检验检测服务；期货业务；测绘服务；矿产资源勘查（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常
经营范围 用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；房
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；专用设备修理；通用设备
修理；金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；建筑材料销售；
国内货物运输代理；机动车修理和维护；文化场馆管理服务；物业
管理；五金产品零售；日用百货销售；报关业务；货物进出口；进
出口代理；计量技术服务；电池制造；电池销售；有色金属合金制
造；高性能有色金属及合金材料销售；贸易经纪（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，水口山有限的股权及控制关系如下图所示：
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国国新控股 中国五矿集团 湖南兴湘投资 中国五金制品
有限责任公司 有限公司 控股集团有限公司 有限公司
2.1156% 87.5380% 9.5001% 0.8463%
中国五矿股份有限公司
100.00%
五矿有色金属控股有限公司
100.00%
湖南有色金属控股集团有限公司
100.00%
湖南水口山有色金属集团有限公司
100.00%
水口山有色金属有限责任公司
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，水口山集团直接持有水口山有限 100.00%的股权，为水
口山有限的控股股东；中国五矿为水口山有限的实际控制人。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，水口山有限下属子公司如下表所示：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
1 湖南水口山国际贸易有限公司 4,500 万元人民币 100.00% 贸易业务
有色金属勘查
2 湖南铅都盟山矿业有限公司 2,000万元人民币 70.00%
业务
3 香港山水金属有限公司 40 万元港币 100.00% 贸易业务
（四）水口山有限的主营业务情况
1、水口山有限主营业务概况
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，产品主要
包括：铅合金、铅锭、黄金、白银、锌精矿等。水口山有限目前拥有 3 座自有矿
山分别为康家湾矿、铅锌矿和柏坊铜矿，拥有一所铅冶炼厂。水口山有限位于常
宁水口山镇，系中国铅锌工业的发祥地，素有“世界铅都”和“中国铅锌工业摇
篮”之美誉。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“SKS”铅锭已在 LME（伦敦金属交易所）和上海期货交易所注册，“SKS”
银锭已在 LBMA（伦敦金银市场协会）和上海期货交易所注册。“SKS”为省著
名商标，“水口山”商标为中国驰名商标。
2、主要产品及用途
水口山有限采矿所得铅锌原矿，经选矿产出的铅精矿全部供铅冶炼厂生产使
用，冶炼工艺完成后，主要产品为铅合金、铅锭等。此外，在铅冶炼的过程中，
伴生产出金、银等贵金属及硫酸、氧化锌等副产品。采矿所得铅锌原矿和铜原矿，
经选矿产出的锌精矿和铜精矿直接对外销售。水口山有限主要产品及适用标准及
用途如下：
序
产品名称 技术标准 产品主要用途
号
蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶
1 铅合金、铅锭 铅锭 GB/T 469-2013
制造、轻工等
国际储备、珠宝装饰及工业与科学技
2 黄金 金锭GB/T 4134-2015
术
电子电器、感光材料、化学化工、工艺
3 白银 银锭 GB/T 4135-2016
饰品
4 锌精矿 锌精矿YS/T 320-2014 有色金属冶炼企业的冶炼原材料
3、盈利模式
水口山有限的业务涵盖产业链的多个环节，包括开采、选矿、冶炼及销售业
务。水口山有限采选的铅精矿用于冶炼厂生产铅合金、铅锭等产品，采选的锌精
矿、铜精矿直接对外出售。水口山有限冶炼厂采用“铅精矿富氧底吹熔炼-侧吹炉
还原熔炼-火法初步精炼-始极片制造-电解精炼-碱性精炼-铅锭/铅合金”以及“阳
极泥侧吹炉熔炼-侧吹炉渣转炉沉淀-分银炉氧化精炼-白银/黄金”冶炼工艺生产
铅锭/铅合金、白银和黄金等。
水口山有限铅冶炼业务的原料来源采用自产铅矿和外购铅精矿、铅杂料等方
式，其中自产铅精矿铅冶炼方式的生产成本相对稳定，盈利能力直接受铅锭/铅
合金销售价格波动影响。而通过外购铅精矿、铅杂料等原料冶炼的利润取决于外
购原料价格和冶炼加工费的高低。另外原料中锑、铋等富含元素的综合回收也是
铅冶炼的主要效益体现。
4、核心竞争力
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）资源优势
水口山有限开发历史悠久，属于资源储量较丰富的矿山，目前已取得 2 项采
矿权。根据湖南省自然资源厅备案的矿产资源储量核实报告，截至 2021 年 8 月
底，水口山铅锌矿采矿权保有的矿石量 1,597.80 万吨，含铅金属量 45.07 万吨、
含锌金属量 50.09 万吨、金金属量 41,868 千克、银金属量 1,333 吨，其矿山整体
价值排名已跻身湖南省前列。水口山有限拥有的 2 项采矿权具体情况如下：
序 矿山名 开采
许可证号 开采矿种 有效期
号 称 规模
2021 年 2 月 13 日
水 口山 铅矿、锌、金、 80万
1 C4300002011103220119431 至 2029 年 2 月 13
铅锌矿 硫、银、铜矿 吨/年
日
2019 年 4 月 15 日
柏 坊铜 6万
2 C4300002010123120101204 铜矿 至 2023 年 5 月 15
矿 吨/年
日
（2）产业链一体化优势
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售。水口山有
限拥有的铅锌矿是湖南省较大的有色金属矿山，一体化的铅产业链布局有利于降
低其整体的运营风险，减少产业链上各环节由于市场变化所引起的业绩波动，提
高水口山有限的抗风险能力。
（3）技术优势
水口山有限铅冶炼厂系工业和信息化部公告的首批符合铅锌行业准入条件
的唯一一家铅冶炼厂。2022 年 1 月，水口山有限被工业和信息化部列入第二批
“铅锌行业规范企业”名单。
“水口山炼铅法”系先进的氧气底吹炼铅工艺与传统的鼓风炉还原工艺的有
机组合，利用氧气底吹炉氧化替代烧结工艺，彻底解决了烧结过程中二氧化硫烟
气和铅尘严重污染环境的问题，具有投资省、见效快、原料适应性强的巨大优势，
被国内多家冶炼厂竞相采用。
（4）品牌优势
“SKS”铅锭已在 LME（伦敦金属交易所）和上海期货交易所注册，“SKS”
银锭已在 LBMA（伦敦金银市场协会）和上海期货交易所注册。“SKS”为省著
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名商标，“水口山”商标为中国驰名商标。这标志着水口山有限的主导产品已符
合市场标准，产品质量跃上一个新的台阶，提高了市场知名度。
（5）管理人才优势
水口山有限拥有稳定的核心管理团队，管理团队在有色金属采选、冶炼方面
有着丰富的行业经验，能够根据市场情况制定相应经营策略，提升水口山有限的
整体经营能力。
水口山有限通过对专业技术人员进行指导培养，提高专业技术人员的能力与
知识水平，从而为水口山有限储备了大量的有色金属采选与冶炼人才，具备复制、
经营同类型矿山或冶炼企业的扩张能力及优势。
（五）最近两年一期的主要财务数据情况
本次交易相关的审计工作尚未完成。截至 2021 年 11 月 30 日，水口山有限
尚未完成金信铅业的剥离，为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，
本预案中水口山有限的数据系按照已完成金信铅业剥离等事项后进行合并模拟
报表编制，相关财务数据未经审计。2022 年 1 月 19 日，水口山有限已办理完成
转让金信铅业的工商变更登记工作。
最近两年一期水口山有限的合并财务报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2021年11月30日 2020 年 12 月 31 日 2019年12月31日
资产总额 349,238.02 332,267.17 342,252.97
负债总额 217,848.83 243,686.71 297,304.82
所有者权益 131,389.19 88,580.46 44,948.15
利润表项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度
营业收入 481,191.29 457,653.36 349,321.57
净利润 42,386.75 43,143.20 18,591.59
现金流量表项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流
112,342.59 8,728.06 37,229.77
量净额
注：上述财务数据未经审计。
二、株冶有色
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（一）株冶有色的基本情况
本次标的资产之一为湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%股权。株冶有色基
本情况如下：
公司名称 湖南株冶有色金属有限公司
法定代表人 刘朗明
公司性质 有限责任公司
注 册 地 址 /主 要 办 公
湖南省衡阳市常宁市水口山镇新华村
地点
统一社会信用代码 91430482MA4PBGL639
成立时间 2018-01-04
注册资本 240,000.00万元
国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品
及其副产品；工业硫酸的生产、销售；锌粉的生产、销售；液态二
氧化硫生产和销售（筹建）；水电的转供；余热发电及工业蒸汽的
经营范围
生产及销售；冶炼渣料和其它固体危废渣的回收利用及销售；仓储
和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开发、生产、销售政策允许
的金属新材料。
（二）控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司为株冶有色的控股股东，中国五矿为株冶有色
的实际控制人。株冶有色的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
株冶集团 190,000.00 79.1667%
湘投金冶 50,000.00 20.8333%
合计 240,000.00 100.00%
株冶有色的股权及控制关系如下图所示：
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国国新控股 中国五矿集团 湖南兴湘投资 中国五金制品
有限责任公司 有限公司 控股集团有限公司 有限公司
2.1156% 87.5380% 9.5001% 0.8463%
中国五矿股份有限公司
100.00%
五矿有色金属控股有限公司
100.00%
湖南有色金属控股集团有限公司
100.00%
湖南有色金属有限公司
100.00%
株洲冶炼集团有限责任公司
2.72% 湖南湘投金冶私募股权投资基
40.24%
金企业（有限合伙）
株洲冶炼集团股份有限公司
79.1667% 20.8333%
湖南株冶有色金属有限公司
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，株冶有色无下属子公司。
（四）株冶有色的主营业务情况
1、主要产品
株冶有色主要从事锌锭、热镀锌合金、铸造锌合金等产品的生产与销售。
2、株冶有色的盈利模式
株冶有色通过购入锌精矿，经过沸腾焙烧、湿法浸出、电解、熔铸等工艺步
骤，生产出不同型号规格的锌产品对外出售，满足下游客户的不同需求。此外，
株冶有色副产品为浓硫酸，并综合回收锌精矿中铟、镉等金属。
3、株冶有色的竞争优势
（1）品牌优势
株冶有色生产的“火炬牌”系列锌锭、锌基合金、铟锭等产品一直以来是有
色金属市场高端产品的代表。“火炬”牌锌锭在伦敦金属交易所认证注册，株冶
“火炬”商标被认定为中国驰名商标，株冶锌锭及锌基合金获“湖南省名牌产品”
称号，锌锭获“全国用户满意产品”称号，锌锭及锌基合金在行业和省内率先获
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家检验检疫总局“出口免验”殊荣。
株冶有色产品远销至美国、日本、韩国、印度、澳大利亚、台湾、香港、东
南亚等二十多个国家和地区，在市场上拥有着较高的品牌知名度。
（2）工艺和技术优势
株冶有色拥有多项行业领先的技术及设备，例如自主研发的浸出和 OTC 溶
液深度净化系统、行业领先的大极板电解和自动剥锌技术、富氧挥发窑、自主研
发的铟直接萃取提炼精铟、世界领先的 152 ㎡沸腾炉等。此外，株冶有色拥有行
业内首套应用于含锌渣料处理的离子液脱硫工艺、应用于制酸尾气脱硫高契合度
的双氧水工艺、能够实现工业废水零排放的特有的污酸处理技术及废水处理工艺、
铜铅锌基地固体废物实现资源化综合利用技术，使公司保持较高的清洁生产水平。
（3）智能化优势
株冶有色通过智能化系统平台的建设及锌冶炼智能工厂关键技术的研发，拥
有了首个锌冶炼焙烧炉数字孪生系统以及湿冶优化控制技术、采购生产协同的供
应链优化技术等，株冶有色的全流程锌冶炼智能工厂，生产过程稳定、能耗物耗
低、生产管控效率高，是我国有色冶炼行业智能工厂的典范与标杆，提升了整个
有色金属行业的智能化水平。
（五）最近两年一期的主要财务数据情况
株冶有色最近两年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021年11月30日 2020 年 12 月 31 日 2019年12月31日
资产总额 488,849.40 460,223.42 464,341.08
负债总额 232,019.42 211,850.36 220,948.63
所有者权益 256,829.97 248,373.06 243,392.45
利润表项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度
营业收入 647,729.99 574,854.07 341,614.44
净利润 33,044.81 24,180.62 8,192.45
现金流量表项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流
62,219.84 38,860.10 14,434.64
量净额
注：2021 年 1-11 月数据未经审计。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案
的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果、交易对价情况将在重组报告书中予以披露。
64
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设
置发行价格调整机制。
（五）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%股权；拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%
股权。
（六）交易价格和定价依据
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案
的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果、交易价格及相关内容将在重
组报告书中予以披露。
（七）发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的交易价格-现金对
价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份
发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一
股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通
66
株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发
行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
（九）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市
公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方
式向上市公司补足。
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株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或
其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例
享有/承担。
（十）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（十一）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自
动延长至本次重组完成日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集
配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股
东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增
股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的
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股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%。募集
配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相
关规定和询价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资
金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及
认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易作价的 25%，或者不超过本次募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事锌及其合金产品的生产、研发与销售，专注
于锌冶炼环节。本次交易完成后，上市公司将持有水口山有限 100%股权、株冶
有色 100%股权，获取独立的铅锌矿山资源，产业链及产品种类的完善程度都将
得到明显提升。
有色金属是一个周期性较强的行业，上市公司仅有锌冶炼单一业务，受矿产
资源和下游需求的双重影响，抵抗经营风险的能力较弱。通过本次交易的实施，
上市公司将直接拥有铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼为一
体的综合性公司，抵御风险的能力将得到进一步提升。通过本次交易，上市公司
在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体
价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
上市公司目前从事单一的锌冶炼业务，盈利能力存在一定的波动性，而水口
山有限是一家集有色金属采选、冶炼为一体的综合性公司，具备更稳定、持续的
盈利能力，株冶有色则是上市公司重要的生产经营子公司，通过对水口山有限
100%股权及株冶有色 20.8333%股权的收购，上市公司的盈利能力和财务状况将
得到显著改善。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会以及股东大会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书
中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经获得上市公司实际控制人的原则性同意；
3、本次交易已经交易对方水口山集团、湘投金冶内部决策通过；
4、本次交易方案已获得株冶集团第七届董事会第十四次会议审议通过，同
时，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易经水口山集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
4、本次交易经湘投金冶履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
5、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
6、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
二、本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
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1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易经水口山集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
4、本次交易经湘投金冶履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
5、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
6、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未
能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务
数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以评估机
构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定，并将
在资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发
行募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需国有资产监督管理机
构批准、中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的
风险。
三、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色
金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观
经济周期密切相关。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，对
公司产品的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生重
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大不利影响。
（二）有色金属价格波动风险
有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政
治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能
对标的公司未来的业绩带来不确定性。未来如果有色金属市场价格出现大幅下跌
将对其盈利能力造成不利影响。
（三）铅锌精矿加工费变化导致的风险
标的公司从事的主营业务中包括铅锌精矿的冶炼加工业务。水口山有限铅冶
炼业务的原料获取途径包括自有矿山以及外购。株冶有色锌冶炼业务的原料均通
过外购方式取得。在铅锌行业，铅锌精矿加工费通常受铅锌精矿供求关系、冶炼
行业产能变化情况、铅锌产品供求关系等多重因素的影响。受外部因素影响，当
铅锌精矿加工费的市场价格出现下降时，可能会对标的公司冶炼业务的盈利能力
造成一定的不利影响。
（四）产业政策风险
标的公司所处行业受国家政策的影响较大，国家发改委通过发布《产业结构
调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目。若国
家相关产业政策在未来进行调整或更改，如果行业标准和相关政策作出更加严格
的规定，可能会给标的公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观
调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的
公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
（五）安全生产风险
水口山有限作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结
构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全
事故。虽然水口山有限十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立
健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行
了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）环境保护风险
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售。株冶有色
主要从事锌冶炼业务，标的公司在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体
废弃物的排放。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和
维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了矿产资源
开采方面的环保力度，出台了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度
和监管标准的提高，标的公司的环保成本支出存在进一步提高的风险。
四、本次交易后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主要从事锌冶炼业务。通过本次交易，上市公司将获
得水口山有限的控股权，直接拥有上游铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属
的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，产业链丰富程度得到了明显提升，但
同时业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现业务的整合，存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）业绩波动风险
上市公司与标的公司均处于有色金属行业，而有色金属行业属于强周期性行
业，与宏观经济景气周期关联度较高，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、
投机资本、能源价格波动等多重因素的复杂影响。若未来宏观经济处于下行通道，
市场对铅锌等有色金属的需求不足，可能会导致上市公司及标的公司的经营业绩
产生一定程度的下滑，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，因此可能会出现上市公司股票价格偏离其价值的
情形，给投资者带来投资风险。
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针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东株冶有限及其一致行动人湖南有色有限出具的说明，
本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公
司股份的计划。
三、本次重组相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及《监管指引第 7 号》第七条规定的相关主
体不存在第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次
交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情况。
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向上交所申请，上市公司股票自 2022 年 4 月 8 日起停牌。上市公司股票
停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证指数（代码：000001.SH）以及同
行业板块因素（证监会有色金属指数，883129.WI）的累计涨跌幅情况如下：
本次停牌前第 21 个交易日 本次停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 3 月 8 日） （2022 年 4 月 7 日）
股票收盘价
11.00 10.09 -8.27%
（元/股）
上证综指收盘值
3,293.53 3,236.70 -1.73%
（000001.SH）
证监会有色金属指数
5,215.96 4,893.26 -6.19%
（883129.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 -6.54%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -2.08%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%。
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第十节 独立董事意见
一、独立董事的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以
及《公司章程》的有关规定，公司在召开第七届董事会第十四次会议对本次重组
的相关议案进行审议前，向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司独
立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分论证，现就公司本次重组的相
关事项发表事前认可意见如下：
“（一）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞
争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权机
构备案的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，保证了标的资产价格的
公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）本次交易对方之一湖南水口山有色金属集团有限公司为公司实际控制
人中国五矿集团有限公司控制的企业；本次交易完成后，交易对方之一湖南湘投
金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）预计将直接持有公司 5%以上的股份。
本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。
（四）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司业务发展，进一步提高资产质
量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力。
基于上述原因，我们同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第十四
次会议审议。”
二、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
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产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以
及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，
审阅了公司第七届董事会第十四次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认
真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：
“（一）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
（二）本次交易交易对方之一湖南水口山有色金属集团有限公司为公司实际
控制人中国五矿集团有限公司控制的企业；本次交易完成后，交易对方之一湖南
湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）预计将直接持有公司 5%以上的股
份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定
价原则符合相关规定，定价公平、合理。
（四）本次重组标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单
位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及本次交易的其他相关议案提交公司董事会审议前已征
得我们的事前认可，并经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审
议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集、
召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，董事会形成的决议合法、有效。
（六）为实施本次交易，同意公司与水口山集团签订附生效条件的发行股份
及支付现金购买资产协议、与湘投金冶签订附生效条件的发行股份购买资产协议
及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（七）本次《重组预案》、公司与相关方签署的附生效条件的发行股份及支
付现金购买资产协议及附生效条件的发行股份购买资产协议均符合《中华人民共
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，本次《重组预案》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同
意《重组预案》及相关协议的内容。
（八）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争
力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。
（九）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管理
部门、中国证监会等相关政府部门审批通过方可实施。
综上，我们一致同意本次交易相关议案。”
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第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
——————— ——————— ———————
刘朗明 何献忠 龙 双
——————— ——————— ———————
谭轶中 郭文忠 侯晓鸿
——————— ——————— ———————
樊行健 谢思敏 田生文
株洲冶炼集团股份有限公司
2022 年 4 月 21 日
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
——————— ——————— ———————
王海燕 张 华 黄晓声
——————— ——————— ———————
唐飞跃 彭晓峰 田伟建
株洲冶炼集团股份有限公司
2022 年 4 月 21 日
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
——————— ———————
陈湘军 谈应飞
株洲冶炼集团股份有限公司
2022 年 4 月 21 日
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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
株洲冶炼集团股份有限公司
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