株洲冶炼集团股份有限公司董事会
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
               及提交的法律文件的有效性的说明


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划重大事
项，该事项涉及以发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限
公司持有的水口山有色金属有限责任公司 100%股权、以发行股份的方式购买湖
南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公
司 20.8333%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、2022 年 4 月 8 日，公司发布《株冶集团关于筹划重大资产重组停牌公告》
（公告编号：2022-临 006），公司股票自 2022 年 4 月 8 日起停牌，停牌时间预
计不超过 10 个交易日。2022 年 4 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大资产重
组的停牌进展公告》（公告编号：2022-临 007）。
    3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次重组的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求
的有关文件。
    4、公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易涉及
的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行
了上报。
    5、2022 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过
了本次交易的相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。鉴于本次交易涉
及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易
相关事项。
    6、公司与湖南水口山有色金属集团有限公司签订了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，公司与湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有
限合伙）签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
    7、交易对方就本次交易履行了现阶段所需的内部决策程序。
    董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交
的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：
    本公司/本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件
合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                             株洲冶炼集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2022 年 4 月 21 日