株洲冶炼集团股份有限公司董事会
           授权管理办法（试行）

                      第一章 总则
     第一条【制定目的】为规范株洲冶炼集团股份有限公司
（以下简称“株冶集团”或“公司”）董事会授权管理行为，
 提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共
 和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人
 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
 股票上市规则》《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下
 简称“公司章程”）等有关规定，按照《关于中央企业在完
 善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有
 企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则
（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
     第二条【适用范围】公司董事会授权过程中方案制定、
 行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
     第三条【授权定义】本办法所称授权，指董事会在一定
 条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部
 分职权委托董事长、总经理代为行使的行为。
     第四条【授权原则】董事会授权应当坚持依法合规、权
 责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责
 任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适
 度授权，确保决策质量与效率相统一。
                第二章 授权的基本范围
    第五条【授权对象范围】董事会可以根据有关规定和公
司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行
使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门
等，不得直接承接决策授权。
    第六条【授权条件】董事会应当结合实际，根据公司战
略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负
荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事
项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关
巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，
应当谨慎授权、从严授权。
    第七条【授权事项负面清单】董事会行使的法定职权、
需提请股东大会决策的事项、上级国有资产监督管理单位规
定的授权事项负面清单所涉的事项等不可授权，主要包括：
   （一）制订公司战略、中长期发展规划，决定公司经营计
划；
   （二）制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业
投资等投资项目和方案；
   （三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额
预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
   （四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债
券方案，决定计划外融资项目；
   （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方
案；
   （六）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公
司基本管理制度；
   （七）决定公司内部管理机构的设置；
   （八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以
及董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成
员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩
考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
   （九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合
规体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定公司内部审
计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
   （十）法律法规、国资监管规章、规范性文件或者公司章
程规定不得授权的其他事项。
    第八条【授权额度要求】董事会对于职责权限内投资项
目、融资项目、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞
助、担保、工程建设等涉及大额资金的决策事项，应当明确
授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业
经审计总资产、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂
钩。


                   第三章 授权的基本程序
    第九条【授权形式】董事会应当规范授权,制定授权决策
方案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、
行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要
求。
    第十条【制定授权决策方案】授权决策方案应当根据董
事会意见具体拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事
会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，修订
完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规
定衔接一致。
    第十一条【行权要求】董事会授权董事长、总经理的决
策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。
    对董事会授权董事长决策事项，一般采取董事长召开专
题会形式研究讨论，不得以其它会议机制决策董事会授权事
项。
    对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理召开总
经理办公会形式研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执
行。
    第十二条     【执行要求】授权事项决策后，授权对象应
当组织有关职能部门或单位执行。对于执行周期较长的事项，
应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完
成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会
报告，同时向党委报告。
    第十三条【回避要求】当授权事项与授权对象或其亲属
存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董
事会作出决定。
    第十四条【重大变化】遇到特殊情况需对授权事项决策
作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授
权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需
要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
                    第四章 监督与变更
    第十五条【强化监督管理】董事会应当坚持授权不免责，
强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪
掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专
题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，
结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及
相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权
范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十六条【变更条件】董事会可以定期对授权决策方案
进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会
应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
   （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营
状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
   （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为
或造成重大经营风险和损失；
   （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
   （四）授权对象人员发生调整；
   （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十七条【终止收回】授权期限届满，自然终止。如需
继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权
具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经
董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事
会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议
董事会收回有关授权。
      第十八条【变更方案】发生授权调整或收回时，应当
及时制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和
要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董
事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事
会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行
部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
                     第五章 责任
    第十九条【授权管理的主体责任】董事会是规范授权管
理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程
中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违
规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除
职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
    第二十条【授权主体追责】
    授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管
理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承
担相应责任：
   （一）超越董事会职权范围授权；
   （二）在不适宜的授权条件下授权；
   （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
   （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为；
   （五）法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则或
者公司章程规定的其他情形。
    第二十一条【授权对象责任】董事长、总经理应当维护
股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事
 经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，
 重要情况及时报告，同时向党委报告。
     第二十二条【授权对象追责】
     授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后
 果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公
 司章程》的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
 题；
    （五）法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则或
《公司章程》规定的其他追责情形。
     因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或
 其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授
 权对象承担领导责任。
     第二十三条【授权管理的服务支撑】董事会秘书协助董
 事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪
 董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以
 根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权
 管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持
 和服务。
                        第六章 附则
     第二十四条【规定衔接与修订】本办法未尽事宜或与法
 律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则、其他有关规
范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、
上海证券交易所股票上市规则、其他有关规范性文件及公司
章程的规定为准，并及时修订本办法。
    第二十五条【制定程序】本办法由董事会秘书组织拟订，
经公司党委前置研究讨论、董事会批准后公布施行。
    第二十六条【子公司】对于本办法，公司全资和控股子
公司可参照执行。
    第二十七条【解释责任】本办法由公司董事会负责解释。