株冶集团：董事会议事规则2022-04-28
株洲冶炼集团股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 4 月 26 日修订）
第一章 总 则
第一条 为明确株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”）
董事会的职责权限，规范董事会及董事行为，促使董事会和董事有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策作用，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二章 董事会性质和职权
第二条 株冶集团依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经
营管理株冶集团的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定株冶集团的中长期发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方
案；
（四） 制订株冶集团的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订株冶集团的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订株冶集团增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七） 拟订株冶集团重大收购、回购株冶集团股票或者合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定株冶集团的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定株冶集团内部管理机构的设置；
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（十） 聘任或者解聘株冶集团总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘株冶集团副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考
核事项、报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定株冶集团的基本管理制度；
（十二）制订株冶集团章程的修改方案；
（十三）管理株冶集团信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为株冶集团审计的会计师事务所；
（十五）听取株冶集团总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额在 300 至 3000
万元人民币且占株冶集团最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易；
（十七）根据公司发展战略和薪酬策略，决定符合公司特点的工资总额管理
办法，监测有关指标执行情况、督促收入分配制度改革，提高人工成本竞争力；
（十八）法律、法规或株冶集团章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第四条 董事会有权决定涉及总金额在公司经审计的净资产 10%以下的
对外投资，公司章程第四十五条规定事项之外的对外担保、公司在一年内处置不
超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产（包括但不限于借贷、租赁、出
售、购买、抵押、质押、委托和承包经营）事宜。
第五条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无须持有公司股份。
第六条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第三章 董事会的内部设置
第七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事长、
副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。
第八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门
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委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
（一） 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
（二） 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
（三） 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第四章 独立董事
第十一条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第十二条 公司独立董事的人数不少于董事会成员（含独立董事）的 1/3，
公司的独立董事中至少包括一名会计专业人员（会计专业人士指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在
公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立
董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表）报送上海证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交
易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情
况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或独立
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免
职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二） 株冶集团聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，提交董
事会讨论；
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（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对株冶集团的具体事项进行
审计和咨询（相关费用由株冶集团承担）；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）和（六）项职权应当取得全
体独立董事的 1/2 以上同意，独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独
立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，株冶集团应将有
关情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一） 重大关联交易；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五） 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第二十一条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
第二十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条 第五章的规定适用于独立董事，本章另有规定的除外。
第五章 董事的权利和义务
第二十四条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；
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（三） 根据《公司章程》或董事会授权，亲自行使董事会职权范围内公
司管理、处置权，不得越权或转授处置权；
（四） 《公司章程》授予的其他职权。
第二十五条 董事承担下列义务：
（一） 遵守《公司章程》和股东大会、董事会决议，真诚地以公司的最
大利益为出发点行事；
（二） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（三） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 除经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务
或者从事损害本公司利益的活动；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（七） 除经株冶集团章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
将株冶集团资金借贷给他人或者以株冶集团财产为他人提供担保；
（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会；
（九） 不得接受他人与株冶集团交易的佣金归为己有；
（十） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储
存；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息。除法律明文规定方可向法院或者其他政府主管机关披
露该信息。
（十二） 《公司章程》规定的其他义务。
董事违反上述规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依
法追究其刑事责任。
第二十六条 董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规
或《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负有赔偿责任。经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可
免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责
任。
第二十七条 董事连续二次无故不出席董事会会议，又不委托其他董事代为
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出席的视为不履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
第六章 董事长职权
第二十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会，召集和主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五） 行使法定代表人的职责；
（六） 根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款
项；
（七） 在董事会授权额度内，批准风险投资、抵押融资和贷款担保款项
的文件；
（八） 在董事会授权额度内，审批和签发一定额度的公司财务支出款
项；
（九） 在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置
的款项；
（十） 负责审批公司的董事会基金计划；
（十一） 根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托
书”；
（十二） 根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员
的任免文件；
（十三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十四） 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定涉及总金额占株冶集
团最近一期经审计的净资产值 3%以下的对外投资、公司在一年内不超过公司最
近一期经审计总资产 10%的对外担保、重大资产处置（包括但不限于借贷、租赁、
出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营）事宜，董事长应在行使上述权利后
5 个工作日内向董事会成员报告有关情况。
（十五） 董事会授予或《公司章程》的其它职权。
第二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
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务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第七章 董事会组织机构
第三十条 公司设董事会秘书处，由董事会秘书负责。董事会秘书为公司
高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书处主要负责办理董事会
和董事长交办的事务；筹备董事会会议和股东大会；董事会对外联络工作以及与
各政府部门、证券监管机构和证券交易所的联络工作；公司对外信息披露；联系
控股公司的董事会；管理公司股权；负责管理有关法律文件档案及公司董事会与
控股公司董事会的有关资料。董事会秘书处应严格做好公司信息披露把关与信息
保密工作，文档录入、打印、保管必须保持独立性。董事会秘书负责保管董事会
和董事会秘书处印章。
董事会秘书的通讯、交通、办公及业务接待费用从董事会基金中开支。
第八章 董事会议事规则
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。但每届第一次董事会，由在股东
大会中得选票最多的董事召集和主持。
第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会
会议。
第三十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第三十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前
十日和两日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十八条 董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背
景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当 1/4 以上董事、 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳并在 10 个工作日内作出决定。
第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。若会议未达到
法定人数，董事会可再次通知一次。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条 董事会会议一般在公司的注册登记地址召开，除非董事会另有
商定。
第四十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第四十四条 委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
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两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十六条 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作
已放弃在该次会议上的投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在计算董事会会议法定人数时，应分开计算
该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或
反对票。
董事如委托其他董事代为出席董事会后又要收回该委托时，必须在被委托的
代表行使表决前通知公司有关终止其代表的委任，否则终止无效。
第四十七条 董事可借助电话或其他通讯设施参加临时董事会会议。通过上
述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流，则
该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项发
表意见。借助电话或其他通讯设施所形成的决议亦应以书面文字体现。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会
议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一
位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、
传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该
决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第四十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第五十条 在对各项提案进行充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
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进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条 董事会对议案采取分项审理、集中表决的原则，即董事会将分
别审议每一议题，在审议完全部议案后，集中对议案进行表决。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，由一名监事和两名董事（至少一名独立董
事）进行清点和统计，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点
票。
第五十四条 除本规则第五十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第五十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
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须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第五十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第六十二条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
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形成的决议制作单独的决议记录。
第六十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为董事会会议结束之日起 20 年。
第六十七条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用
包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，
会议场所租金和当地交通费等费用。
第九章 董事会工作程序
第六十八条 董事会决策程序：
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定中、长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长主持审批，
董事会根据审议报告形成决议，由总经理组织实施；
（二） 人事任免程序：根据董事长对总经理及董事会秘书、总经理对副总
经理及财务负责人提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和
解聘；
（三） 财务预决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度
财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股
东大会审批批准后，由总经理组织实施；
（四） 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事
项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时间召开董事会会议进行审
议，经董事会通过并形成决议后再签署。
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第六十九条 董事会决议的执行和反馈工作程序：
（一） 董事会作出决议后，由总经理主持经理层具体执行，并将执行情况
向下次董事会会议报告。
（二） 董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的执行情况，在检查中发现
有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳意见，董事长可提议召
开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
（三） 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记
录。
第十章 董事会基金
第七十条 公司董事会设立董事会专项基金。
第七十一条 由董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入
当年财务预算方案，计入管理费用。
第七十二条 董事会基金用途：
（一） 兼职的董事、监事的津贴；
（二） 董事会会议、监事会会议的费用；
（三） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四） 董事会秘书的活动经费；
（五） 董事会的其他支出。
第七十三条 董事会基金由董事会秘书具体管理，由财务部建立专门帐户。
基金收支情况，每年度要向董事会报告。
第十一章 附 则
第七十四条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”不含本数。
第七十五条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议记
录、资产负债表、损益表交由公司董事会秘书保存，并将股东名册存放于公司及
代理机构以备查。保存时间按《公司章程》规定办理。
第七十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效。本议事规则与
《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。凡国家有关法律
法规和《公司章程》因变更与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，并由股东大
会审议通过。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
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