证券代码：600961          证券简称：株冶集团        公告编号：临 2022-019



                   株洲冶炼集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于株洲冶炼集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      预案的问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开第

七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<株

洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。

    2022 年 5 月 6 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关

于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0330 号，以下简称“《问询函》”），

现将具体内容公告如下：

    “经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案》（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解

释：

    1.预案显示，标的公司水口山有限主营铅锌等矿石采选、铅冶炼加工及销售。

铅冶炼业务主要原料分为自产及外购，自产铅精矿铅冶炼方式的生产成本相对稳

定，而通过外购铅精矿、铅杂料等原料冶炼的利润取决于外购原料价格和冶炼加
工费的高低。请公司：（1）分主要产品列示标的公司近 3 年的收入、成本、毛利

率及产销量情况；（2）结合近 3 年铅冶炼业务外购原材料规模占比，说明外购原

料部分业务是否对标的公司业绩产生重大影响；（3）标的公司是否进行套期保值

业务，如有，套保业务与主营业务量是否匹配、是否制定并严格执行相关套保制

度。请财务顾问发表意见。

    2.预案显示，水口山有限最近两年一期的资产总额分别为 34.23 亿元、33.23

亿元、34.92 亿元，负债总额分别为 29.73 亿元、24.37 亿元、21.78 亿元；净利

润分别为 1.86 亿元、4.31 亿元、4.24 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别

为 3.72 亿元、0.87 亿元、11.23 亿元，经营活动现金净额在 2020 年显著低于前

后两年。请公司：（1）结合行业发展、可比公司、资产负债主要构成，说明标的

公司资产负债率是否处于合理水平；（2）结合销售模式及结算模式，说明标的公

司净利润逐年增长的情况下 2020 年经营活动现金流量净额明显下降的原因及合

理性。请会计师、财务顾问发表意见。

    3.预案显示，标的公司主要从事有色金属的采选及冶炼加工，存在安全生产

与环境保护风险。请公司补充披露：（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属

于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及

履行情况；（2）标的公司生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部

门的要求及近 3 年的环保处罚情况； 3）标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、

受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问

发表意见。

    4.请公司结合水口山有限关联采购及销售情况，说明本次交易是否有利于上

市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，并说明是否存在资金占用、

违规担保等情况。请律师、财务顾问发表意见。

    5.预案显示，水口山有限已于 2022 年 1 月 19 日办理完成转让金信铅业的工
商变更登记，实现金信铅业的剥离。请公司结合金信铅业的主营业务、经营情况、

财务状况，补充披露剥离的具体方案、剥离原因及合理性，并说明剥离后是否会

对水口山有限的生产经营、独立性及财务状况产生不利影响。请财务顾问发表意

见。

    6.预案显示，水口山有限目前拥有 3 座自有矿山，并取得了对水口山铅锌矿、

柏坊铜矿 2 项采矿权，有效期分别至 2029 年 2 月 13 日及 2023 年 5 月 15 日。公

开资料显示，三座矿山均成立时间较早，开采多年。请公司补充披露 3 座矿山的

矿石量、品位、可采储量、年产量及剩余可采年限，说明采矿权到期后的续期难

度及解决方案。请财务顾问发表意见。

    请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回

复我部，并对预案作相应修改。”

    目前，公司正按照《问询函》的要求，积极组织各方逐一落实相关工作，并

及时履行信息披露义务。

    特此公告。




                                                  株洲冶炼集团股份有限公司

                                                          董   事   会

                                                        2022 年 5 月 6 日