株洲冶炼集团股份有限公司董事会
 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
     法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山
有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%的股权、以发行股
份的方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶
有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权，同时拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
说明如下：

    （一）评估机构的独立性

    本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评
估机构”）符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。上市公司聘请中联评估承
担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除业务关系外，评
估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。

    （二）评估假设前提的合理性

    中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。

    （三）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供


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价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性
一致。

    （四）评估定价的公允性

    在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。水口山
有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权的最终交易作价分别以经国务院国
资委和湖南湘投控股集团有限公司备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价
公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。

    公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

    综上，董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的说明》之盖章页）




                                             株洲冶炼集团股份有限公司
                                                          董   事    会
                                                      2022 年 9 月 14 日




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