株洲冶炼集团股份有限公司独立董事
          关于第七届董事会第十九次会议审议事项的
                               事前认可


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本

次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》

以及《公司章程》的有关规定，公司在召开第七届董事会第十九次会议对本次重

组的相关议案进行审议前，向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司

独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分论证，现就公司本次重组的

相关事项发表事前认可意见如下：

    1、本次重组有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，

增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不

存在损害中小股东利益的情况。

    2、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关

法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切

实可行。公司符合前述法律法规规定的各项要求和条件。

    3、本次重组构成关联交易，标的资产水口山有色金属有限责任公司 100%

的股权和湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%的股权的交易价格分别以经国务

院国有资产监督管理委员会和湖南湘投控股集团有限公司备案的评估报告的资

产评估值为基础协商确定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股

东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会需按照关联交易程序审议本



                                    1
次交易相关事项。

    基于上述原因，我们同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第十九

次会议审议。




                                              株洲冶炼集团股份有限公司

                                      独立董事：樊行健、谢思敏、田生文

                                                      2022 年 9 月 14 日




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（此页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十

九次会议审议事项的事前认可》的签字页）




    独立董事：




   ———————           ———————          ———————
       樊行健                   谢思敏                  田生文




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