株洲冶炼集团股份有限公司董事会
      关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
          重组若干问题的规定》第四条规定的说明


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有
色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%的股权、以发行股份的
方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色
金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权，同时拟向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定，
具体情况如下：

    1、本次交易的标的资产包括水口山有限 100.00%股权以及株冶有色 20.8333%
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关报批事项《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能本
次交易无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

    2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

    3、本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限 100.00%股权和株冶
有色 100.00%股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。




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    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免实质性
不利影响的同业竞争。

    综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。

    特此说明。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                             株洲冶炼集团股份有限公司
                                                          董   事    会
                                                      2022 年 9 月 14 日




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