株洲冶炼集团股份有限公司董事会
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山
有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%的股权、以发行股
份的方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶
有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权，同时拟向不超过
35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组，不构成重组上市。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次交易构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明


    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。


    2、2022 年 4 月 7 日，公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所
申请，于 2022 年 4 月 8 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体
内容详见公司于 2022 年 4 月 8 日披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于筹划
重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2022-006）。停牌期间，公司已按照相


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关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 15
日披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》（公
告编号：临 2022-007）。


    3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向上海证券交易所进行了上报。


    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。


    5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《株洲冶炼集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。


    6、2022 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重
组的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见；公
司编制并披露了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并向上海证券交易所申请公司股票自
2022 年 4 月 22 日开市起复牌。


    7、2022 年 4 月 21 日，公司与各交易对方签署了附生效条件的发行股份购
买资产协议、发行股份及支付现金购买资产协议。


    8、2022 年 5 月 6 日，公司收到上海证券交易所《关于株洲冶炼集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》
（上证公函[2022]0330 号，以下简称“《问询函》”），并于 2022 年 5 月 7 日
发布《关于收到上海证券交易所<关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的公告》。2022 年 5
月 14 日，公司发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。


    9、2022 年 5 月 21 日，公司回复上交所《问询函》，并发布《关于对上海
证券交易所<关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金暨关联交易预案的问询函>的回复》、《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》（修订稿）及其摘要等公告。


    10、2022 年 6 月 13 日，上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限
100.00%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。


    11、2022 年 7 月 7 日，本次交易通过国务院国有资产监督管理委员会预审
核。


    12、2022 年 8 月 10 日，株冶有色的评估结果已经湘投集团履行备案程序。


    13、2022 年 8 月 16 日，湖南湘投控股集团有限公司同意湘投金冶将持有的
株冶有色 20.8333%股权转让给株冶集团。


    14、2022 年 5 月 21 日、2022 年 6 月 21 日、2022 年 7 月 21 日、2022 年 8
月 20 日，公司分别发布了《株冶集团关于披露公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。


    15、2022 年 9 月 13 日，水口山有限的评估结果已经国务院国资委备案。


    16、2022 年 9 月 14 日，公司将召开第七届董事会第十九次会议，审议《关
于<株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组的相关议案，关联董
事须回避表决，独立董事已发表事前认可；公司已编制并将披露《株洲冶炼集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》。


    17、2022 年 9 月 14 日，公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及
《业绩承诺补偿协议》。


    18、公司聘请的独立财务顾问已就本次重组出具了独立财务顾问报告及相关
事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。


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    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的要求，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交
的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：


    本公司/本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


    综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件
合法有效。


    特此说明。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                             株洲冶炼集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 9 月 14 日




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