株冶集团:株冶集团内幕信息知情人管理制度2022-09-15
株洲冶炼集团股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“公
司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披
露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规
则》”)、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
信息披露事务管理》等相关法律法规,以及《株洲冶炼集团股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。
第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会应当保
证内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整,董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董
事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
公司财务证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、监管部
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门对口衔接、内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信
息的监管工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、
传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,
须经相关部门负责人和主管领导批准,经财务证券部审核,董事会秘
书签署同意后(并视重要程度呈报董事会审定),方可对外报道、传
送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子
公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 在内幕信息依法披露前,公司董事、监事、高级管理人
员及内幕信息知情人不得公开或者泄露内幕信息,不得进行内幕交易
或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等中国证监会指定
的信息披露刊物或上海证券交易所网站(http∥www.sse.com.cn)上
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正式公开的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事
长或者经理无法履行职责;
(七)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(八)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效;
(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
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(十一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
(十二)公司债券信用评级发生变化;
(十三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十;
(十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
(十六)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(十七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。
第九条 内幕信息知情人包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员;
(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
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控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员;
(九)上述人员的配偶、子女和父母;
(十)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第四章 登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写内
幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息
知情人应当进行确认。
第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时组织登
记备案,内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充
完善)之日起至少保存十年。
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公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条 内幕信息知情人档案应当包括:
(一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
(二)所在单位、部门,职务或岗位(如有),联系电话,与上
市公司的关系;
(三)知悉内幕信息时间、方式、地点;
(四)内幕信息的内容与所处阶段;
(五)登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当
知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式,包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨
询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司发生下列事项的,应当向上海证券交易所报送内
幕信息知情人档案信息:
(一)重大资产重组;
(二)高比例送转股份;
(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
(四)要约收购;
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(五)发行证券;
(六)合并、分立、分拆上市;
(七)回购股份;
(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、事业
部、分公司、全资或控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事
项时,应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务,该受托事项对
公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人
档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确
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认。
第五章 内幕信息管理、保密及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的
义务。
第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息
知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围
内,重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人员在下列期间不得买卖本公司股票:
(一)上市公司定期报告公告前30日内;
(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)其他重大事项披露期间等敏感期内;
(四)证券监管部门规定的其他期间。
公司应对上述敏感期内买卖公司股票的情况进行自查,坚决杜绝
相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
第十九条 内幕信息依法公开披露前,公司的股东、实际控制人
不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管
理人员向其提供内幕信息。
第二十条 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提
供之前,确认已经通过与其签署保密协议等必要方式告知其相关责
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任。
公司如需对外报送信息的,应将报送依据、报送对象、报送信息
的类别、报送时间、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登
记备案情况等进行记录存档。
对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供
未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第二十一条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年
报相关信息的,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,向外部
信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披露内容。
第二十二条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等
报送要求,公司应拒绝报送。
公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的外部单位相
关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为
内幕信息,并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前,不得公开
或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利
用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺
诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将在核实后依据本制度
对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果
报送湖南省证券监督管理局和上海证券交易所。涉嫌犯罪的,将依法
移送司法机关追究刑事责任。
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第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机
构、证券服务机构及其人员,持有公司百分之五以上股份的股东或者
潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自披露公司信息,给
公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或
其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将处
罚结果报送湖南省证券监督管理局和上海证券交易所备案,同时在公
司指定的报刊和网站进行公告。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及以
及《公司章程》的有关规定执行。
第二十八条 如此前公司制定的其他制度与本制度存在不一致,
以本制度为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实行。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月十四日
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附件:内幕信息知情人登记样表
株洲冶炼集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称:株冶集团 公司代码:600961
内幕信息事项(注1):
报备时间: 年 月 日
内幕
知 信
信息
内幕 内幕 内幕信 悉 内幕 内幕 息
知情 内幕
信息 信息 息知情 知悉 内 信息 信息 公 登
人企 信息 登
序 知情 知情 人与上 内幕 幕 所处 获取 开 记
业代 内容 记
号 人名 人证 市公司 信息 信 阶段 渠道 披 时
码/自 (注 人
称/ 券账 关系 时间 息 (注 (注 露 间
然人 5)
姓名 户 (注2) 地 3) 4) 情
身份
点 况
证号
注1:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人
名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
注2:内幕信息知情人为单位的,需填写为上市公司的股东、实际控制人、
关联人、收购人、交易对方等;为自然人的,需填写所属单位部门、职务等。
注3:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部的报
告、传递、编制、审核、董事会决议等。
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注4:填写控股股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据,
如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、
控股股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明
该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。
注5:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附
页进行详细说明。
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