株洲冶炼集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 株冶集团
股票代码： 600961
信息披露义务人名称： 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有
限合伙）
住所： 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53
号楷林国际大厦 A 栋 17 楼（集群注册）
通讯地址： 湖南省长沙市雨花区芙蓉中路二段 279 号
金源阳光酒店天麒楼 12 楼
股份变动性质： 股份增加
签署日期：二〇二二年九月
株洲冶炼集团股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》 以下简称为《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）
及其它法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15 号》的规定，本报告书已全
面披露了信息披露义务人在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股份变动
情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过其他方式增加或减少其在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次权
益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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株洲冶炼集团股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
第一节 释义 ......................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................. 4
一、信息披露义务人的基本情况................................................................ 4
二、信息披露义务人的主要负责人员情况................................................ 4
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况 ..... 5
第三节 权益变动的目的 ..................................................................................... 6
一、本次权益变动的目的............................................................................ 6
二、未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股份的计划...................... 6
第四节 权益变动方式 ......................................................................................... 7
一、本次权益变动情况................................................................................ 7
二、本次权益变动方式................................................................................ 7
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司
之间的安排............................................................................................................ 9
四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况...................................... 10
五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况.............................. 11
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 12
第六节 其他重大事项 ....................................................................................... 13
第七节 备查文件 ............................................................................................... 14
一、备查文件.............................................................................................. 14
二、备查文件置备地点.............................................................................. 14
附表：简式权益变动报告书 ............................................................................. 17
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株洲冶炼集团股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合
信息披露义务人、湘投金冶 指
伙）
《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报
报告书、本报告书 指
告书》
株冶集团、上市公司、公司 指 株洲冶炼集团股份有限公司
水口山有限 指 水口山有色金属有限责任公司
株冶有色 指 湖南株冶有色金属有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司，上市公司实际控制人
湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司
湘投基金 指 湖南湘投私募基金管理有限公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
本次重组、本次交易 指 100%股权、发行股份购买株冶有色 20.8333%股
权，同时募集配套资金的行为
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方
《株冶有色资产评估报告》 指 式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 815 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 15 号》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
注：本报告书中部分合计数出现的尾数差异为四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦
注册地
A 栋 17 楼（集群注册）
执行事务合伙人 湖南湘投私募基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 杨焯林
注册资本 50,500 万元人民币
统一社会信用代码 91430104MA4Q1Y9J9M
企业类型 有限合伙企业
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收
经营范围 公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-10-22
经营期限 2018-10-22 至 2023-10-21
截至本报告书签署之日，湘投金冶控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，湘投金冶的执行事务合伙人为湖南湘投私募基金管
理有限公司，实际控制人为湖南省国资委。
二、信息披露义务人的主要负责人员情况
截至本报告书签署之日，湘投金冶主要负责人情况如下表所示：
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是否取得其他
姓名 性别 国籍 居住地 职务 国家或地区的
居留权
杨焯林 男 中国 湖南长沙 执行事务合伙人委派代表 否
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情
况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司
中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系上市公司拟向湘投金冶发行股份购买其持有的株冶有色
20.8333%股份所致。
二、未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股份的计划
信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让已拥有
权益的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，
选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，
将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，上市公司总股本为 527,457,914 股，信息披露义务人湘投
金冶不持有上市公司股权；本次权益变动后，上市公司总股本为 914,635,329 股
（未考虑募集配套资金），湘投金冶拟持有上市公司 66,117,110 股股份，持股比
例为 7.23%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为上市公司拟采用发行股份的方式向湘投金冶购买其持
有的株冶有色 20.8333%股权。根据中联评估出具并经湘投集团备案的《资产评
估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估
结果为 278,643.95 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色
20.8333%股权的交易作价为 58,050.82 万元。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股
份对象为湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
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根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
交易均价的 90%
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
（元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
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本次发行股份购买资产的交易对方之一为湘投金冶。
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式，上市公司本次向湘投金冶发行股份数量合
计为 66,117,110 股。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在发
行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与
上市公司之间的安排
除本次交易外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在其
他重大交易。未来，如信息披露义务人与上市公司发生交易，则该等交易将在严
格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定和内部制度的
前提下进行，同时信息披露义务人将积极配合上市公司按照相关要求及时履行相
关信息披露义务。
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四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）最近两年经审计的主要财务数据
株冶有色最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 138,756.13 178,808.41 119,697.76
非流动资产 316,188.25 319,955.22 340,525.66
资产总额 454,944.38 498,763.63 460,223.42
流动负债 86,160.94 111,822.76 84,171.79
非流动负债 102,871.12 129,250.00 127,678.57
负债总额 189,032.07 241,072.76 211,850.36
所有者权益 265,912.31 257,690.87 248,373.06
2、利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 270,048.02 712,703.22 574,854.07
营业成本 252,315.32 646,480.69 524,831.41
营业利润 9,446.59 41,843.37 31,556.19
利润总额 9,452.11 41,910.81 31,693.74
净利润 7,704.05 34,277.80 24,180.62
3、现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,552.27 75,752.99 38,860.10
投资活动产生的现金流量净额 -2,857.88 -13,177.60 -23,101.97
筹资活动产生的现金流量净额 -6,884.99 -61,077.48 -20,757.60
现金及现金等价物净增加额 809.40 1,497.92 -4,999.46
（二）资产评估及交易作价情况
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根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为 278,643.95
万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的
交易作价为 58,050.82 万元。
五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份，除本报告书“第四节 权
益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（五）锁定期安排”所述的锁定
期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的权益变动外，在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义
务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误
解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求披露
而未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；
（三）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备至于上市公司住所，以供投资者查询。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表签字：
杨焯林
执行事务合伙人湖南湘投私募基金管理有限公司（盖章）
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
2022 年 9 月 14 日
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株洲冶炼集团股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
执行事务合伙人委派代表签字：
杨焯林
执行事务合伙人湖南湘投私募基金管理有限公司（盖章）
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
2022 年 9 月 14 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
株 洲 冶 炼 集 团 股 份有 限 上市公司 湖南省株洲市天元区衡
上市公司名称
公司 所在地 山东路 12 号
股票简称 株冶集团 股票代码 600691
湖南省长沙市岳麓区观
湖 南 湘 投 金 冶 私 募股 权 信息披露
沙岭街道滨江路 53 号楷
信息披露义务人名称 投 资 基 金 企 业 （ 有限 合 义务人住
林国际大厦 A 栋 17 楼
伙） 所
（集群注册）
增加
减少 有无一致
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变化 行动人 有 无
变化
信息披露
信息披露义务人是否 义务人是
为上市公司第一大股 是 否 否为上市 是 否
东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股
选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
股票种类：A 股普通股 ；持股数量：0；持股比例：0%
量及占上市公司已发
行股份比例
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本次权益变动后，信
股票种类：人民币普通股（A 股）在不考虑配套募集资金的情况
息披露义务人拥有权
下，本次权益变动后，湘投金冶预计持有上市公司 66,117,110 股
益的股份数量及变动
股份，持股比例为 7.23%
比例
信息披露义务人及其 是 □ 否 □
一致行动人是否拟于 在未来十二个月内，信息披露义务人不排除进一步增持上市公司
未来 12 个月内继续增 股份的可能性，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，
持 履行相关法律程序和信息披露义务
信息披露义务人及其
一致行动人在此前 6
是 □ 否
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是 □ 否 （不适用）
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负 是 □ 否 （不适用）
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况）
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是 否
取得批准
是否已得到批准 是 □ 否
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株洲冶炼集团股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
字页）
执行事务合伙人委派代表签字：
杨焯林
执行事务合伙人湖南湘投私募基金管理有限公司（盖章）
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
2022 年 9 月 14 日
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