株洲冶炼集团股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                    第十一条、第四十三条的说明


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有
色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%的股权、以发行股份的
方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色
金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权，同时拟向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事
会认为：

       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    l、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。

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    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

       二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

    l、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司规范关联交易、避免实质性不利影响的同业竞争、增强独立性。

    2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见审计报
告。

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

    4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。

    5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的说明》之盖章页）




                                             株洲冶炼集团股份有限公司
                                                         董   事      会
                                                     2022 年 9 月 14 日




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