株洲冶炼集团股份有限公司董事会
 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十三条规定的重组上市情形的说明


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有
色金属有限责任公司 100.00%的股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私募
股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股
权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，重组上市的判断
标准为“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购
买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当
按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”




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    本次交易前 36 个月内，公司实际控制人一直为中国五矿集团有限公司，未
发生变更。本次交易完成后，中国五矿集团有限公司仍为公司实际控制人，控制
权未发生变更。
    因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
    特此说明。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖
章页）




                                             株洲冶炼集团股份有限公司
                                                          董   事    会

                                                      2022 年 9 月 14 日




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