中信建投证券股份有限公司

   关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

            第十三条规定的重组上市情形的核查意见



    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山
有色金属有限责任公司 100.00%的股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私
募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%
股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。

    中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次
交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，
进行核查并发表如下意见：

    本次交易前 36 个月内，公司实际控制人一直为中国五矿集团有限公司，未
发生变更。本次交易完成后，中国五矿集团有限公司仍为公司实际控制人，控制
权未发生变更。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

 （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人签名：

                        方纯江        吕映霞       温 杰        贺 瑶




                                               中信建投证券股份有限公司


                                                       2022 年 9 月 14 日




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