株洲冶炼集团股份有限公司

                  募集资金管理办法
                  （2022 年 9 月修订）

                      第一章        总   则

    第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效
率和效果，防范资金使用风险，切实维护投资者利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《株
洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法
律、法规和制度的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分。
    第三条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理。
    财务总监负责公司募集资金的监督管理并协助董事会秘书作好募集
资金管理信息披露工作。
    财务证券部（含董事会秘书处，下同）负责与募集资金管理、使用
及变更相关的信息披露；负责募集资金的统筹管理及日常管理；负责专
用账户的开户及有关账户管理；负责审查募集资金使用批准程序的合法
性、合规性；负责募集资金的存放、使用及台帐的管理。
    规划科技部负责募集资金固定资产类投资项目的立项、可行性研究、
报批、实施的管理。
    财务证券部负责募集资金股权类投资项目的立项、可行性研究、报

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批、实施的管理。
    第四条 公司董事会或其下属审计委员会、独立董事、公司监事会
及公司审计机构按各自职责负责对募集资金使用情况的检查、监督。


                   第二章      募集资金的存放


    第五条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立或董事会指
定的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
    募集资金专户存储三方监管协议内容主要包括：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募
集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
    第六条 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金
也应当存放于募集资金专户管理。
    第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券

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从业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第八条 项目管理部门结合公司发展战略、主营业务、市场形势和
国家产业政策等因素提出项目建议书，按照公司相关流程予以报审。
    第九条 财务证券部应当在开户基本银行中选择综合实力强的商业
银行设立专用帐户存储募集资金。
    第十条 公司同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储，如募集
资金投资项目多且数额巨大，确有必要增开银行帐户的，应遵循“集中存
放，便于监管”的原则，由公司董事会批准。但增开数不能超出证券监管
部门、证券交易或结算机构限制的户数。


                   第三章     募集资金的使用


    第十一条   公司募集资金必须按招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
    募集资金的使用计划按照项目的进度需求及公司的资金管理制度编
制，按照公司资金管理程序审批后执行。
    第十二条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用
不得有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权
益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其
他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十三条   使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人
或其它组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联
交易的有关规定，并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购
后的持续关联交易。
    第十四条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限
不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到

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期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额
度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品
不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所
备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
    第十五条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符
合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
    公司如用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金、归还银行借款，
或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其它用途，
应经董事会批准，并取得股东大会的授权，独立董事、监事会、保荐机
                                 4
构发表明确同意意见并披露。董事会做出相关决策时，应确保投资项目
不受影响，并对资金使用用途、使用期限、资金安全性等内容做出规定。
暂时用于上述用途的资金总额不得超过募集资金总额的 30%，单次补充
流动资金最长不得超过十二个月。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第十六条   超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每
十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当
发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
    第十七条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在
募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经
董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并披露。


               第四章      募投资金项目的变更


    第十八条   募集资金用途变更是指：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）中国证监会、湖南证监局及上海证券交易所认定的其它情况。
    第十九条   募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的

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原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金
投资计划。
    第二十条     公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相
关决议后及时公告，并将该事项提交股东大会审议。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免
于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实
施主体或地点的原因及保荐人意见。
    第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项
目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）相关法规要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
    第二十二条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
    第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
    第二十四条 公司应将关于变更募集资金投资项目的说明、新项目的
合作意向书（或协议）、立项批文、可行性研究报告、相关中介机构报
告，以及原项目终止协议等相关文件提交各位董事、监事、公司保荐机
构进行审议，董事会、监事会、独立董事、保荐机构应分别发表意见。
    第二十五条 募集资金固定资产投资项目交工验收合格后，公司主管
部门应及时组织进行工程决算审计。若投资项目实际使用金额与承诺使
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用金额不一致，应对差异进行分析并做出说明。
       同时做好项目资料的存档工作，存档资料包括项目的可行性论证、
工程设计、合同协议、预决算等各方面资料。
       第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事
会审议后及时公告。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。
       公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露
义务。
       第二十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利
息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表
明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
       第二十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，
但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。
       超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议后及时公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划；
                                  7
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。


                   第五章      募集资金的监管


    第二十九条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）并披露，并于披露年度报告时在上海证
券交易所网站披露。
    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。
    第三十条     独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况。经二分之一以上独立董事同意，独立董事
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司
应当积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
    第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向

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上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当
包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中
披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改
并向上海证券交易所报告。
    第三十二条 独立财务顾问应当对重大资产重组涉及的募集资金使
用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。
    独立财务顾问应当督促和检查重大资产重组相关各方落实重大资产
重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。
    重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按照上海证券交易
所相关规定对公司发生的相关事项进行核查并发表专项意见。保荐机构
应在持续督导的期间内就公司募集资金使用情况、承诺履行情况、盈利
预测实现情况等履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构需要掌握
公司募集资金使用情况时，公司财务证券部应做好相关的配合工作。
    第三十三条 公司财务部门、项目管理部门应就投资项目的进度情
况、工程质量与资金运用情况定期向公司总经理汇报。当出现以下情况
时，项目管理部门负责人应向总经理，同时由总经理组织向公司董事会
作出详细的书面解释与说明：
    （1）项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体
                               9
进度计划的；
    （2）项目所需的实际投资金额超出投资计划 10％以上的。
    第三十四条 公司总经理组织，财务总监配合，定期向董事会报告募
集资金使用情况；公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报
告、半年度报告、季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。
    第三十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实
施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的
存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预
计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期
履行相应的决策程序。
    第三十六条 公司募集资金使用情况公开披露前，应履行签字手续，
分别由财务总监、总经理、董事长按权属范围对所负责事项签字确认后
按程序进行公开信息披露。
    第三十七条 监管机构、保荐机构对公司募集资金使用提出整改要求
的，公司财务证券部应组织有关部门在规定的时间内、按规定要求将《整
改报告》报送监管机构并公告。
    第三十八条 财务证券部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录
募集资金存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其
相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序、募集
资金项目的投入情况等事项。
    第三十九条 财务总监对公司募集资金管理制度执行情况及募集资
金的使用情况定期组织进行全面检查。必要时，董事会秘书可随时组织
进行专项检查。财务总监、董事会秘书组织进行的各项检查均应做好检
查记录并存档。
    第四十条     公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    第四十一条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按第四十条规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易
所报告并公告。
    第四十二条 募集资金使用过程中检查、监督应重点关注：
    （1）是否存在拼凑募集资金投资项目、论证不充分或虚假论证、披
露误导性信息的情况；
                                10
    （2）是否存在募集资金用途与股东大会决议或公开发行募集文件承
诺不一致，且未正确履行变更程序和信息披露义务的情况；
    （3）是否存在未按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用
途使用募集资金与股东大会要求或公开发行募集文件承诺不一致，未及
时履行相关信息披露义务的情况；
    （4）是否存在募集资金被对公司拥有实际控制权的个人、法人或其
它组织及其关联人占用的情况；
    （5）是否存在募集资金用于法规不允许投入的项目的情况；
    （6）是否存在监管部门认定的其它违规行为的情况。


                      第六章          附   则


    第四十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规
定的从其规定。
    第四十四条 本办法解释权属于公司董事会。
    第四十五条 本办法经股东会审议通过后实施，修改亦同。



                                           株洲冶炼集团股份有限公司
                                                2022 年 9 月 14 日




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