中信建投证券股份有限公司
              关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易
        摊薄即期回报情况及填补回报措施之专项核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾
问”）接受株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公
司”或“公司”）的委托，担任株冶集团本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文
件的精神和要求，独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：

    一、本次交易摊薄即期回报的情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》
（天职业字[2022]37549号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次
交易前后主要财务数据如下表所示：
                                                                   单位：万元
                                2022年1-4月                 2021年度
           项目                             交易后                 交易后
                             交易前                    交易前
                                          （备考）                 （备考）
归属于母公司所有者的净利
                              4,216.37     20,141.47   16,392.01       61,869.88
润
基本每股收益（元/股）             0.03          0.19        0.17            0.60

    根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊
薄。本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司
盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报
存在可能被摊薄的风险。

    二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

                                      1
施

     为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，
上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：

     （一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

     本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度
建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日
常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好的维护公司
整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

     （二）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

     水口山有限具有良好的发展前景和较强盈利能力，注入上市公司后能够提
升上市公司业绩水平，并完善上市公司产业链。为提高本次交易的整合绩效以
及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等
方面对水口山有限进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利
能力。

     （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

     本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的
前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

     三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得
以切实履行的承诺

     为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国
证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承
诺：“

     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


                                   2
       3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

       4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

       5、本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

       6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的补偿责任。”

       四、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
得以切实履行的承诺

       为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东水口山集团、实际控
制人中国五矿据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了如下承诺：“

       1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

       2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在因本次交易而导致
公司即期每股收益被摊薄的情况，上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合
理性；上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的


                                     3
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                 4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公
司本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人签名：

                         方纯江       吕映霞       温杰         贺瑶




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                          2022年 9月14日




                                  5