中信建投证券股份有限公司
关于
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年九月
独立财务顾问声明与承诺
受株洲冶炼集团股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次株
洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准
则》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做
出独立、客观和公正的评价，以供株冶集团全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与株冶集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调
查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露
的内容不存在实质性差异。
（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由株冶集团及交易对方提供。
株冶集团及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本独立财务顾问报告不构成对株冶集团的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不
承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请株冶集团的全体股东和公众投资者认真阅读株冶
集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
1
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
2
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
一、一般释义......................................................................................................... 6
二、专业释义......................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述....................................................................................... 12
二、本次交易的性质........................................................................................... 13
三、标的资产评估及交易作价情况................................................................... 14
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况............................................... 15
五、本次募集配套资金的基本情况................................................................... 19
六、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 21
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25
八、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 26
九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 27
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划............................................................................... 44
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 45
十二、水口山集团及一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免
于发出要约........................................................................................................... 48
十三、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 48
重大风险提示 ............................................................................................................. 49
一、本次交易的相关风险................................................................................... 49
二、标的公司相关风险....................................................................................... 51
三、本次交易后上市公司相关风险................................................................... 54
四、其他风险....................................................................................................... 55
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 56
3
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 56
二、本次交易方案的主要内容........................................................................... 58
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序........................... 64
四、本次交易的性质........................................................................................... 65
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 66
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69
一、基本情况....................................................................................................... 69
二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 69
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况... 72
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 73
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标................................................... 73
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
合法合规情况....................................................................................................... 75
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 76
一、发行股份及支付现金/发行股份购买资产交易对方 ................................. 76
二、募集配套资金交易对方............................................................................... 87
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 88
一、水口山有限................................................................................................... 88
二、株冶有色..................................................................................................... 182
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 223
一、本次交易中支付方式概况......................................................................... 223
二、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 224
三、募集配套资金............................................................................................. 227
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响..................................... 230
第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 231
一、标的资产评估总体情况............................................................................. 231
二、标的资产评估方法的选取及评估假设..................................................... 231
三、水口山有限 100.00%股权评估情况 ......................................................... 238
四、株冶有色 20.8333%股权评估情况 ........................................................... 293
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 310
4
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见......................................................................................................... 315
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 317
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................................... 317
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容............... 326
三、《发行股份购买资产协议》主要内容....................................................... 328
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容................................... 336
五、《业绩承诺补偿协议》主要内容............................................................... 337
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 343
一、基本假设..................................................................................................... 343
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 343
三、本次交易定价合理性分析......................................................................... 354
四、本次交易评估合理性分析......................................................................... 355
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 356
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
制影响分析......................................................................................................... 361
七、资产交付安排分析..................................................................................... 362
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析................................................. 362
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析................................................. 364
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............................. 364
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 366
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见................................................. 366
二、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 366
5
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、上市公司、公司、株
指 株洲冶炼集团股份有限公司
冶集团、株冶
水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司
水口山有限 指
之一
湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之
株冶有色 指
一
湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方
水口山集团 指
之一
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），
湘投金冶 指
本次交易对方之一
标的公司 指 水口山有限、株冶有色
交易标的、标的资产 指 水口山有限100.00%股权，株冶有色20.8333%股权
交易对方 指 水口山集团、湘投金冶
株 冶集 团发 行股份 及支付 现金 购买 水口山 有限
本次交易、本次重组 指 100.00%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股
权，同时募集配套资金的行为
株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口
本次发行股份及支付现金购
指 山有限100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶
买资产
有色20.8333%股权
株冶集团拟向不超过35名特定投资者以询价的方
本次募集配套资金 指
式非公开发行股票募集配套资金
《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司，上市公司控股股东
湖南有色金属有限公司，上市公司控股股东的一致
湖南有色有限 指
行动人，曾用名“湖南有色金属股份有限公司”
湖南有色金属控股集团有限公司，上市公司间接控
湖南有色集团 指
股股东
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司，上市公司实际控制人
湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司
湖南铅都盟山矿业有限公司，水口山有限控股子公
铅都盟山 指
司
湖南水口山国际贸易有限公司，水口山有限全资子
水口山国贸 指
公司
香港山水 指 香港山水金属有限公司，水口山有限全资子公司
6
金信铅业 指 衡阳水口山金信铅业有限责任公司
五矿有色 指 五矿有色金属股份有限公司
五矿有色上海 指 五矿有色金属（上海）有限公司
五矿铜业 指 五矿铜业（湖南）有限公司
黄沙坪矿业 指 湖南有色黄沙坪矿业有限公司
铅业公司 指 衡阳水口山金信铅业公司
湖南有色国贸 指 湖南有色国贸有限公司
五矿资源 指 五矿资源有限公司
中国中冶 指 中国冶金科工股份有限公司
锡矿山 指 锡矿山闪星锑业有限责任公司
中国恩菲 指 中国恩菲工程技术有限公司
铅都仙人岩 指 湖南铅都仙人岩矿业有限公司
五矿财务公司 指 五矿集团财务有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中登上海分公司、登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
中信建投、中信建投证券、独
指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问
北京嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日
是株冶集团第七届董事会第十四次会议决议公告
定价基准日 指
日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日
指自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采
过渡期间 指 用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割
日当日）止的期间
评估基准日 指 2021年11月30日
交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成
资产交割日 指
工商变更登记手续之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》
7
《水口山有色金属有限责任公司审计报告》（天职
《水口山有限审计报告》 指
业字[2022]37547号）
《湖南株冶有色金属有限公司审计报告》（天职业
《株冶有色审计报告》 指
字[2022]36658号）
《株洲冶炼集团股份有限公司备考审阅报告》（天
《备考审阅报告》 指
职业字[2022]37549号）
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支
付 现金 方式 收购水 口山有 色金 属有 限责任 公司
《水口山有限资产评估报告》 指
100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]
第814号）
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支
付 现金 方式 收购水 口山有 色金 属有 限责任 公司
《水口山有限资产评估说明》 指
100%股权项目（水口山有色金属有限责任公司）资
产评估说明》
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式
《株冶有色资产评估报告》 指 收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2022]第815号）
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式
《株冶有色资产评估说明》 指 收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资
产评估说明》
水口山铅锌矿 指 水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿
柏坊铜矿 指 水口山有色金属有限责任公司柏坊铜矿
《水口山铅锌矿资源储量核 《湖南省常宁市水口山矿区水口山铅锌矿资源储
指
实报告》 量核实报告》
《柏坊铜矿资源储量核实报 《湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿资源储量核实
指
告》 报告》
《水口山有色金属有限责任公司康家湾矿环保升
《康家湾矿环保升级可研》 指
级项目可行性研究报告》
《水口山铅锌矿开发利用方 《湖南省常宁市水口山铅锌矿矿产资源开发利用
指
案》 方案》
《常宁市柏坊铜矿柚子塘矿段矿产资源开发利用
《柏坊铜矿开发利用方案》 指
方案》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色
《发行股份及支付现金购买
指 金属集团有限公司之发行股份及支付现金购买资
资产协议》
产协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私
《发行股份购买资产协议》 指 募股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份购买
资产协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色
《发行股份及支付现金购买
指 金属集团有限公司发行股份及支付现金购买资产
资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私
《发行股份购买资产协议之
指 募股权投资基金企业（有限合伙）发行股份购买资
补充协议》
产协议之补充协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色
《业绩承诺补偿协议》 指
金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《湖南有色金属控股集团有限公司与株洲冶炼集
《黄沙坪矿业之股权托管协
指 团股份有限公司关于湖南有色黄沙坪矿业有限公
议》
司之股权托管协议》
8
《湖南水口山有色金属集团有限公司与水口山有
《金信铅业之股权托管协议》 指 色金属有限责任公司关于衡阳水口山金信铅业有
限责任公司之股权托管协议》
《备案表》 指 《常宁市人民政府环保违规建设项目备案表》
《关于对项目实施备案管理 《关于对衡阳市第二垃圾填埋场等130个建设项目
指
的通知》 实施备案管理的通知》（衡政办函[2017]15号）
湖南省人民政府办公厅《关于清理整治环保违规建
《关于建设项目的通知》 指
设项目的通知》（湘政办发[2015]111号）
《关于建设项目的实施方案 衡阳市人民政府办公室《关于清理整治环保违规建
指
的通知》 设项目的实施方案》的通知（衡政办发[2016]9号）
《上市公司收购管理办法》 指 《收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
《监管指引第7号》 指
重组相关股票异常交易监管》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26号准则》 指
第26号——上市公司重大资产重组》（2022年修订）
《公司章程》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
报告期、两年一期 指 2020年度、2021年度、2022年1-4月
一年一期 指 2021年度、2022年1-4月
2016 年 度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 度 、
五年一期 指
2020年度、2021年1-11月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
精矿 指 原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品
利用某种溶剂，借助化学反应（包括氧化、还原、中
湿法 指 和、水解及络合等反应），对原料中的金属进行萃取
的冶金过程
火法 指 利用高温从精矿中提取金属或其化合物的冶金过程
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜
色）自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电
选矿 指
选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或
提纯矿石的程序
去除黏附于油质泡沫并浮面的矿物之程序，主要用于
浮选 指
精选硫化矿石
根据矿石中矿物磁性差异，在不均匀磁场中实现矿物
磁选 指
分离的选矿方法
浸出 指 经洗涤或渗滤从固体混合物中萃取可溶性化合物
9
通过粗破、中碎、细碎和检查筛分形成闭路的一种矿
三段一闭路流程 指
石破碎筛分流程
一粗两精三扫、一粗三精三 不同的选矿工艺流程，“粗”指粗选、“精”指精选、
指
扫、一粗一精四扫 “扫”指扫选
三转二吸 指 一种接触法生产硫酸的工艺流程
DM机组 指 一种电铅的阴极薄片制造机器
经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行
基础储量 指 了预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济
的或边际经济的那部分矿产资源储量
探明的内蕴经济资源量（331），在普查地段内，达
到探明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床
探明的内蕴经济资源量 指
成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距
的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的
那部分资源量
控制的内蕴经济资源量（332），在普查地段内，达
到控制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床
控制的内蕴经济资源量 指
成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距
的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的
那部分资源量
推断的内蕴经济资源量（333），在普查地段内，达
到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床
推断的内蕴经济资源量 指
成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距
的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的
那部分资源量
矿石量 指 包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量
金属量 指 一定矿产资源中所含有的某种特定金属的重量
由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低
于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工
贫化率 指
业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值
以百分数表示称贫化率
矿产资源中经勘查其控制程度达到推断级别以上的
资源储量 指 （包括：探明、控制、推断），并通过可行性研究、
预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和
可采储量、可采资源储量 指
采矿损失后，能实际采出的储量
回采率 指 实际开采矿石量和设计矿石量的百分比
精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该
有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该
金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一
选矿回收率 指
项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，
不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而
且能提高矿山经济效益。
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，
品位 指
品位愈高
10
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯
金属吨 指
金属含量
注：本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为
交易作价的 85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的
株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限
100.00%股权和株冶有色 100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，
以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为
331,636.41 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限
100.00%股权的交易作价为 331,636.41 万元。
根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为 278,643.95
万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的
交易作价为 58,050.82 万元。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决
议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%，即 8.78 元/股。
12
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行
股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过以发
行股份购买资产的交易价格的 100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，即不超过 158,237,374 股。本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人中国五矿控制，
系上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有上
市公司 5%以上的股份。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据株冶集团 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公
司 2022 年 4 月 30 日经审计的资产总额及资产净额和 2021 年度经审计的营业收
入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易作 资产净额及交易
项目 营业收入
价孰高 作价孰高
水口山有限 100.00%股权 353,299.35 331,636.41 507,332.35
株冶有色 20.8333%股权 94,780.08 58,050.82 148,479.84
合计值（A） 448,079.43 389,687.23 655,812.19
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（B） 578,121.25 23,021.98 1,647,190.18
13
财务指标占比（A/B） 77.51% 1,692.67% 39.81%
是否达到重大资产重组条件 是 是 否
注：1、资产总额取水口山有限 2022 年 4 月末资产总额和交易作价二者中孰高值，资产
净额取水口山有限 2022 年 4 月末资产净额和交易作价二者中孰高值，营业收入取水口山有
限 2021 年度营业收入；
2、资产总额取株冶有色 2022 年 4 月末资产总额*20.8333%和交易作价二者中孰高值，
资产净额取株冶有色 2022 年 4 月末资产净额*20.8333%和交易作价二者中孰高值，营业收
入取株冶有色 2021 年度营业收入*20.8333%；
3、资产净额为归属于母公司股东权益。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为株冶有限，实际控制人为中国五矿；本次
交易后，水口山集团将成为上市公司控股股东，中国五矿仍为实际控制人。
本次交易前后，中国五矿均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公
司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产评估及交易作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2021 年 11 月 30 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、水口山有限 100.00%股权
本次交易中，水口山有限 100.00%股权的交易作价以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并最终经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方水口山集团协商确定。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，
中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对水口山有限股东全部权益价
值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估
结果，水口山有限股东全部权益价值在评估基准日（2021 年 11 月 30 日）评估
14
值为 331,636.41 万元，与账面净资产 129,671.77 万元相比增值 201,964.64 万元，
增值率 155.75%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限 100.00%股权的交
易作价为 331,636.41 万元。
2、株冶有色 20.8333%股权
本次交易中，株冶有色 20.8333%股权的交易作价以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并最终经湘投集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市
公司与交易对方湘投金冶协商确定。
根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，中联评
估采用资产基础法和收益法两种评估方法对株冶有色股东全部权益价值进行评
估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，株
冶有色股东全部权益价值在评估基准日（2021 年 11 月 30 日）评估值为 278,643.95
万元，与账面净资产 256,829.97 万元相比增值 21,813.98 万元，增值率 8.49%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的交
易作价为 58,050.82 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
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2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格
调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
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（五）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%股权，交易作价为 331,636.41 万元，其中交易作价的 85.00%即
281,890.95 万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15.00%即 49,745.46 万元以
现金的方式支付；同时，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色
20.8333%股权，交易作价为 58,050.82 万元。
（六）发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的交易价格-现金对
价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份
发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一
股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通
过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况
如下表所示：
股份支付
交易作价 现金支付
交易对方 标的资产 金额
（万元） 股数（股） （万元）
（万元）
水 口 山 有 限
水口山集团 331,636.41 281,890.95 321,060,305 49,745.46
100.00%股权
株 冶 有 色
湘投金冶 58,050.82 58,050.82 66,117,110 -
20.8333%股权
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
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（七）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发
行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
（八）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市
公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方
式向上市公司补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或
其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例
享有/承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
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东共同享有。
（十）决议有效期
本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次重组完成日。
五、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况确定。
公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期
间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股票数量不超过
158,237,374 股，即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，拟用于支付本次交易中的现
金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 本次交易的现金对价 49,745.46
2 上市公司补充流动资金 84,000.00
合计 133,745.46
本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易作价的 25.00%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。
20
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次
募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自
筹资金支付本次交易的现金对价。
六、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定并
经交易双方协商，本次重组中株冶有色 20.8333%股权系采用资产基础法定价，
各项资产的评估均不存在采用基于未来收益预期的方法且交易对方不属于上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此未设置业绩补偿。
本次交易标的之一水口山有限采用资产基础法评估结果作为评估结论，但采
矿权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。根据上市公司与水口山集
团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组由水口山集团作为重组补偿义务人就
业绩承诺内水口山铅锌矿采矿权资产口径未来盈利进行承诺和补偿安排，柏坊铜
矿采矿权资产评估值和交易作价均为 0，未进行业绩承诺与补偿安排。
在本次交易的审核过程中，如根据法律、行政法规、部门规章或中国证监会、
上交所的要求需要对业绩承诺进行调整，上市公司和水口山集团将友好协商并及
时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续 3 个会计年度（含本次
转让交割日当年度），如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。即
若本次交易于 2022 年完成交割，则本次交易的业绩承诺期间为 2022 年、2023
年和 2024 年；若本次交易于 2023 年完成交割，则本次交易的业绩承诺期间为
2023 年、2024 年和 2025 年。
（二）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中联评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资委备
案 的 《水口山有限资 产评估报告》，水口 山铅锌矿采矿权资产 的评估值为
160,675.88 万元、交易价格为 160,675.88 万元。
21
（三）盈利预测及利润承诺情况
水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产向上市公司作出相应
业绩承诺。2022 年至 2024 年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常
性损益后的净利润数不得低于人民币合计 82,600.55 万元；2023 年至 2025 年，
水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于
人民币合计 83,363.60 万元。
业绩承诺设定的依据为中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限
资产评估报告》和《水口山有限资产评估说明》，水口山铅锌矿采矿权资产于 2022
年、2023 年及 2024 年预测的累计净利润为 82,600.55 万元，于 2023 年、2024 年
及 2025 年预测的累计净利润为 83,363.60 万元。交易各方在此基础上协商确定本
次业绩承诺金额。
上市公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产
在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业
绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核
意见。对于前述利润差异情况，上市公司将在业绩承诺期满的当年年度报告中进
行单独披露。
（四）业绩补偿方式
1、水口山集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补
偿，股份不足以补偿的部分由水口山集团以现金补偿。
2、业绩承诺期间届满后水口山集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公
式如下：
就水口山铅锌矿采矿权资产应补偿金额=（水口山铅锌矿采矿权资产承诺累
计净利润数－水口山铅锌矿采矿权资产实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿采矿
权资产承诺累计净利润数×水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中
取得的交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在
22
个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在
业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期
内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。
3、若水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金
进行补偿，计算公式为：
应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
（五）减值补偿测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司将对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测
试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核
意见。减值测试期末水口山铅锌矿采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价
值。对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测试时，水口山铅锌矿采矿权资产的期
末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。
如业绩承诺期间水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额>就水口山铅锌矿采
矿权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿采矿权资产
已补偿现金总额，则水口山集团应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如
下：
另需补偿的金额=水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额－水口山集团已就
水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
水口山集团应优先以股份另行补偿，如果水口山集团于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（六）补偿措施的实施
水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产因上述未实现承诺业绩指标或期末
发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过水口山集
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团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中享有的交易对价。
1、如发生补偿的情形，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产
的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股
份数、书面通知水口山集团，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会
的通知；经股东大会审议通过后，上市公司以人民币 1.00 元总价向水口山集团
定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或
因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则水口山集团应在上述情形发生
后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其
他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除水口山集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：
水口山集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（水口山集团所持上市
公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿
股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计
所持上市公司股份数的比例享有上述水口山集团应赠送给上市公司其他股东的
股份。
3、自水口山集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，水口山集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、水口山集团承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，
将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
5、如果水口山集团须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公
司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或相应资产减值测
试情况出具专项审核意见后 60 日内确定水口山集团应补偿的金额，并书面通知
水口山集团。水口山集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿
的现金价款一次性支付给上市公司。
24
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事锌及锌合金产品的生产、研发与销售，专注
于锌冶炼环节。本次交易完成后，上市公司将持有水口山有限 100.00%股权、株
冶有色 100.00%股权，获取独立的铅锌矿山资源，产业链及产品种类的完善程度
都将得到明显提升。
有色金属是一个周期性较强的行业，上市公司仅从事锌冶炼单一业务，受矿
产资源和下游需求的双重影响，抵抗经营风险的能力较弱。通过本次交易的实施，
上市公司将直接拥有铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销
售为一体的综合性公司，抵御风险的能力将得到进一步提升。同时，上市公司在
资产规模、收入规模、盈利能力等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩
固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司拟收购的标的公司之一水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅
冶炼、铅加工及销售，产品包括为铅锭、铅合金、黄金、白银、锌精矿含锌等。
水口山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随株冶
集团产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况
并增强其持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将持有株冶有色 100.00%股权，上市公司在株冶
有色享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利
能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
2022年4月30日 2021年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 622,962.00 954,854.36 53.28% 578,121.25 904,430.94 56.44%
总负债 531,769.10 775,523.57 45.84% 491,406.13 744,593.91 51.52%
25
所有者权益 91,192.90 179,330.79 96.65% 86,715.12 159,837.03 84.32%
归属于母公司所有
25,081.58 168,706.20 572.63% 23,021.98 150,104.00 552.00%
者权益
2022年1-4月 2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 561,487.34 720,391.51 28.30% 1,647,190.18 2,084,380.60 26.54%
利润总额 8,705.33 26,807.97 207.95% 33,246.66 72,632.93 118.47%
净利润 6,543.84 20,942.33 220.03% 24,097.97 62,058.60 157.53%
归属于母公司所有
4,216.37 20,141.47 377.70% 16,392.01 61,869.88 277.44%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.19 533.33% 0.17 0.60 252.94%
股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 527,457,914 股。按照本次交易标的资产交
易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次重组后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
株冶有限 212,248,593 40.24% 212,248,593 23.21%
湖南有色有限 14,355,222 2.72% 14,355,222 1.57%
水口山集团 - - 321,060,305 35.10%
水口山集团及其关联方小计 226,603,815 42.96% 547,664,120 59.88%
湘投金冶 - - 66,117,110 7.23%
其他股东 300,854,099 57.04% 300,854,099 32.89%
总股本 527,457,914 100.00% 914,635,329 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2022 年 6 月 30 日的数据。
本次重组完成后，上市公司的控股股东变更为水口山集团，实际控制人仍为
中国五矿，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
八、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、中国五矿已原则性同意本次重组；
26
2、本次交易方案已通过国务院国资委预审核；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过；
4、上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%股权事宜通过国
家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
6、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序；
7、株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序；
8、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
9、湘投集团已批准湘投金冶参与发行股份购买株冶有色 20.8333%股权事
宜。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易方案经国务院国资委批准；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一
致行动人免于发出要约）；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，
不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资
者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于提供资料 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
真实性、准确性 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
1 上市公司
和完整性的声 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
明与承诺函 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
27
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
件相符。
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
上市公司全 关于提供资料 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存
体董事、监 真实性、准确性 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
2
事、高级管理 和完整性的声 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
人员 明与承诺函 调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担
上市公司及
关于无违法违 保且尚未解除的情形；
其全体董事、
3 规行为的声明 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注
监事、高级管
与承诺函 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
理人员
的审计报告的情形；
5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形；
28
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括
但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦
查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调
查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
关于自本次重
上市公司全 若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公
组复牌之日起
体董事、监 司股份的计划。
4 至实施完毕期
事、高级管理 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
间股份减持计
人员 本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
划的说明
受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于不存在《上
株冶集团及株冶集团董事、监事、高级管理人员及
市公司监管指
上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指
引第7号——上
上市公司及 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
市公司重大资
其全体董事、 交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司
5 产重组相关股
监事、高级管 重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
票异常交易监
理人员 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未
管》第十三条规
受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被
定的情形的说
司法机关依法追究刑事责任。
明
1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券
交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对
方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核
心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保
信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证
本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－－上
关于本次交易 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
采取的保密措 定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程
6 上市公司
施及保密制度 备忘录。
的说明 4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易
协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了
约定。
5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之
前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场
买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进
行内幕交易的情形。
29
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司
利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪
上市公司董事、
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
高级管理人员
上市公司董 钩。
关于本次重组
7 事、高级管理 5、本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行
摊薄即期回报
人员 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
采取填补措施
钩。
的承诺函
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管
理人员、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交
本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
关于提供信息 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
真实、准确、完 皆真实、有效，复印件与原件相符。
1 株冶有限
整的声明与承 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息
诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
30
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将
按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东
权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独
立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证株冶集团资产独立完整
1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间
产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。
2、保证株冶集团的住所独立于本公司。
3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的
情形。
4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下
属企业的债务违规提供担保。
（二）保证株冶集团人员独立
1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包
括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及
本公司下属企业。
2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集
团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企
事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本
关于保持株洲
公司及本公司下属企事业单位领薪。
冶炼集团股份
2 株冶有限 3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使
有限公司独立
职权作出人事任免决定。
性的承诺函
（三）保证株冶集团的财务独立
1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共
用一个银行账户。
4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司
下属企事业单位兼职。
5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司
不干预株冶集团的资金使用。
6、保证株冶集团依法独立纳税。
（四）保证株冶集团业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持
业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集
团的业务活动进行干预。
（五）保证株冶集团机构独立
1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
31
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公
司分开。
3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关
系。
1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格
遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；
对于本公司与上市公司无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必
要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，
在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，
依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团
公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及
其他股东的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与
株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用大股东
关于减少及规 地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东
3 株冶有限 范关联交易的 合法权益的行为。
承诺函 3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团
违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于
本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除
外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他
企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发
生的关联交易的义务。
5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株
冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责
任。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司
股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日
起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持
关于本次重组
有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本
4 株冶有限 前所持股份锁
等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
定期的承诺函
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监
管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及证券交易所的有关规定执行。
32
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
关于自本次重
本公司无减持上市公司股份的计划。
组复牌之日起
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
5 株冶有限 至实施完毕期
因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市
间股份减持计
公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
划的说明
任。
关于不存在《上
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述
市公司监管指
主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第
引第7号——上
株冶有限及 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
市公司重大资
其董事、监 监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
6 产重组相关股
事、高级管理 资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关
票异常交易监
人员 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到
管》第十三条规
中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法
定的情形的说
机关依法追究刑事责任。
明
关于对株洲冶
炼集团股份有 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上
7 株冶有限 限公司重大资 市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本
产重组的原则 公司原则性同意本次重组。
性意见
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本
次重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制
了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义
关于本次交易 务。
采取的保密措 2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知
8 株冶有限
施及保密制度 情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存
的说明 在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公
司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易
的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之
前，本公司严格遵守了保密义务。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司
股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日
起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持
关于本次重组
湖南有色有 有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本
9 前所持股份锁
限 等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
定期的承诺函
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监
管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及证券交易所的有关规定执行。
关于自本次重 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
组复牌之日起 本公司无减持上市公司股份的计划。
湖南有色有
10 至实施完毕期 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
限
间无股份减持 因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市
计划的说明 公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
33
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
任。
关于对株洲冶
炼集团股份有 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上
湖南有色有
11 限公司重大资 市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本
限
产重组的原则 公司原则性同意本次重组。
性意见
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交
本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在
真实、准确、完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机
12 中国五矿
整的声明与承 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
诺函 调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格
遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；
对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交
易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司
权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、
关于减少及规
公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相
13 中国五矿 范关联交易的
关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、
承诺函
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东
的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与
株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地
34
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合
法权益的行为。
3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团
违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于
本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除
外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他
企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发
生的关联交易的义务。
5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株
冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责
任。
本次重组完成后，本公司作为株冶集团的实际控制
人将继续按照法律、法规及株冶集团公司章程依法
行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响
株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证株冶集团资产独立完整
1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间
产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。
2、保证株冶集团的住所独立于本公司。
3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的
情形。
4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下
属企业的债务违规提供担保。
关于保持株洲 （二）保证株冶集团人员独立
冶炼集团股份 1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包
14 中国五矿
有限公司独立 括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及
性的承诺函 本公司下属企业。
2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集
团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企
事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本
公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
（三）保证株冶集团的财务独立
1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共
用一个银行账户。
4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司
下属企事业单位兼职。
35
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司
不干预株冶集团的资金使用。
6、保证株冶集团依法独立纳税。
（四）保证株冶集团业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持
业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集
团的业务活动进行干预。
（五）保证株冶集团机构独立
1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公
司分开。
3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关
系。
关于对株洲冶
炼集团股份有 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上
15 中国五矿 限公司重大资 市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本
产重组的原则 公司原则性同意本次重组。
性意见
关于不存在《上
本公司及本公司董事、高级管理人员及前述主体控
市公司监管指
制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号—
引第7号——上
中国五矿及 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
市公司重大资
其董事、监 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
16 产重组相关股
事、高级管理 重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
票异常交易监
人员 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国
管》第十三条规
证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关
定的情形的说
依法追究刑事责任。
明
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
关于本次重组
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕
摊薄即期回报
17 中国五矿 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
采取填补措施
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
的承诺函
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
本次重组完成后，中国五矿集团有限公司（以下简
称“本公司”）仍为株冶集团的实际控制人，上市
公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限
责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务
关于避免同业 存在同业情况、与本公司下属企业湖南有色黄沙坪
18 中国五矿
竞争的承诺函 矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌
矿的采选业务存在同业情况。为进一步保障株冶集
团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市
公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：
1、在对金信铅业、黄沙坪矿业进行委托管理的基
36
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
础上，在本次重组完成之日起五年内，在符合届时
适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包
括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让
股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信
铅业、黄沙坪矿业存在的同业情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属
企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控
股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本
公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营
业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业
将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同
等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团
优先选择权。
3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为
上市公司实际控制人的期间持续有效。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交
本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供资料 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息
真实性、准确性 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
1 水口山集团
和完整性的声 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
明与承诺函 案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
37
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过
关于最近五年 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
水口山集团
未受处罚和无 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
2 及其主要管
不诚信情况的 仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
理人员
承诺 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产
的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等
情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的
资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的
情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵
押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限
制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未
关于标的资产 被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制
3 水口山集团 权属情况的说 或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标
明 的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日
（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存
在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根
据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产
的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了
结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自
本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得
转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次
重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行
股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁
定期基础上自动延长6个月。
关于股份锁定
4 水口山集团 2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股
的承诺
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交
易所的规则办理。
关于不存在《上 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公
水口山集团
市公司监管指 司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的
及其董事、监
5 引第7号——上 机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上
事、高级管理
市公司重大资 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
人员
产重组相关股 十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
38
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
票异常交易监 组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
管》第十三条规 交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证
定的情形的说 券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依
明 法追究刑事责任。
1、本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究
时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议
的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关
敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论
证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次交易
3、本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中
采取的保密措
6 水口山集团 遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案
施及保密制度
过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人
的说明
泄露本次交易相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之
前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用
该信息进行内幕交易的情形。
本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将
按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东
权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独
立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证株冶集团资产独立完整
1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间
产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。
2、保证株冶集团的住所独立于本公司。
3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的
情形。
关于保持株洲 4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下
冶炼集团股份 属企业的债务违规提供担保。
7 水口山集团
有限公司独立 （二）保证株冶集团人员独立
性的承诺函 1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包
括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及
本公司下属企业。
2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集
团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企
事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本
公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
（三）保证株冶集团的财务独立
1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。
39
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共
用一个银行账户。
4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司
下属企事业单位兼职。
5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司
不干预株冶集团的资金使用。
6、保证株冶集团依法独立纳税。
（四）保证株冶集团业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持
业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集
团的业务活动进行干预。
（五）保证株冶集团机构独立
1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公
司分开。
3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关
系。
1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格
遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；
对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交
易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权
限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公
开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关
协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有
关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的
合法权益。
关于减少及规 2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与
8 水口山集团 范关联交易的 株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地
承诺函 位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合
法权益的行为。
3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团
违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于
本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除
外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他
企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发
40
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
生的关联交易的义务。
5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株
冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责
任。
1、本公司保证本次重组以资产认购取得的股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司无质押本次重
关于质押对价 组所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本
9 水口山集团 股份相关事项 公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根
的承诺函 据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿株冶集团因此
遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
关于本次重组
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕
摊薄即期回报
10 水口山集团 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
采取填补措施
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
的承诺函
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
本次重组完成后，湖南水口山有色金属集团有限公
司（以下简称“本公司”）将成为株冶集团的控股
股东，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信
铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅
冶炼业务存在同业情况。为保证株冶集团及其中小
股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜
在的业务竞争问题承诺如下：
1、在对金信铅业进行委托管理的基础上，在本次
重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法
规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注
入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联
关于避免同业 第三方、业务调整等方式解决与金信铅业存在的同
11 水口山集团
竞争的承诺函 业情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属
企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控
股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本
公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营
业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业
将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同
等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团
优先选择权。
3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为
上市公司控股股东的期间持续有效。
关于提供资料 1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
12 湘投金冶 真实性、准确性 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
和完整性的声 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
41
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
明与承诺函 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交
本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过
关于最近五年 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
湘投金冶及
未受处罚和无 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
13 其主要管理
不诚信情况的 仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
人员
承诺 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产
的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等
情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的
资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的
情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵
押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限
关于标的资产
制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未
14 湘投金冶 权属情况的说
被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制
明
或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至标
的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日
（以较早的日期为准）。
3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存
在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根
据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产
的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
42
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了
结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
1、本企业在本次重组中认购的上市公司股份，自
本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得
转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。
2、本次重组结束后，本企业因本次重组取得的股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
关于股份锁定
15 湘投金冶 股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
的承诺
3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交
易所的规则办理。
关于不存在《上
本企业、本企业主要管理人员、本企业的控股股东
市公司监管指
及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《上
引第7号——上
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
湘投金冶及 市公司重大资
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
16 其主要经营 产重组相关股
任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
管理人员 票异常交易监
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案
管》第十三条规
侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行
定的情形的说
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
明
1、本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究
时，采取了必要的保密措施，参与项目商议的人员
仅限于本企业少数核心管理层，限定了相关敏感信
息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本企业及本企业的相关人员，在参与制订、论
证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次交易 3、本企业在参与探讨与上市公司本次交易工作中
采取的保密措 遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案
17 湘投金冶
施及保密制度 过程中，本企业没有向其他任何无关的单位和个人
的说明 泄露本次交易相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之
前，本企业严格遵守了保密义务。
综上所述，本企业已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用
该信息进行内幕交易的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于提供资料 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
真实性、准确性 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
1 水口山有限
和完整性的声 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
明与承诺函 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
43
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交
本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
关于提供资料 的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
真实性、准确性 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
2 株冶有色
和完整性的声 责任。
明与承诺函 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交
本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东株冶有限及其一致行动人湖南有色有限出具的说明，
本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公
司股份的计划。
44
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网
络投票平台行使表决权。
公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中
国证监会、上交所等监管机构关于股份锁定的规定和要求。如上述协议的相关约
45
定与中国证监会、上交所等监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根
据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（五）确保本次交易标的资产定价具有公允性、合理性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请符合《证券
法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。水口山有限 100.00%股权和株冶
有色 20.8333%股权的交易作价分别以经国务院国资委和湘投集团备案的资产评
估值为基础协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务方对水
口山有限水口山铅锌矿采矿权资产的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补
偿办法详见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交易主要合同”之“五、《业绩
承诺补偿协议》主要内容”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报的影响
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金的情况下，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本
每股收益变化比较如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的净利润 4,216.37 20,141.47 16,392.01 61,869.88
基本每股收益（元/股） 0.03 0.19 0.17 0.60
根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能
力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能
被摊薄的风险。
46
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上
市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好的维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
水口山有限具有良好的发展前景和较强盈利能力，注入上市公司后能够提升
上市公司业绩水平，并完善上市公司产业链。为提高本次交易的整合绩效以及更
好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对
水口山有限进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员已出具切实履行
填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东水口山集团、上市公司董事和高级
管理人员已出具了《本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，详见本独
立财务顾问报告之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承
诺”。
47
十二、水口山集团及一致行动人通过本次重组提高对上市公司持
股比例可免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东株冶有限及其一致行动人湖南有色有限合计
持有上市公司 42.96%的股权，超过上市公司已发行总股本的 30%；本次重组中，
交易对方水口山集团以其持有的水口山有限 100.00%股权认购上市公司新增股
份。水口山集团、株冶有限、湖南有色有限均为中国五矿控制的公司。本次交易
完成后，水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限合计持有上市公司
的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，水口山集团已承诺其通过发行股份方式所认购的上市公司新增
股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准水口山
集团及其一致行动人就本次重组免于发出要约的议案》，该议案尚需提交公司股
东大会审议通过。经股东大会非关联股东批准后，水口山集团及其一致行动人通
过本次重组提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系
经中国证监会批准依法设立的证券公司，具有财务顾问业务资格及保荐承销资
格。
48
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程
序：
1、本次交易方案经国务院国资委批准；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一
致行动人免于发出要约）；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，
不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
49
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发
行募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，将可能对上市公司的资
金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2022 年 4 月 30 日，上市公司与水口山有限的未分配利润均为负。本次
重组完成后，尽管水口山有限具有良好的盈利能力，但若重组后上市公司的经营
业绩在一定时间内无法弥补以前年度亏损，则重组后上市公司在一定时间内存在
无法分红的风险。
（五）本次交易标的资产估值风险
以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产之一水口山有限
100.00%股权的评估值为 331,636.41 万元，较账面值增值 155.75%，增值率较高，
其中，水口山铅锌矿采矿权资产评估值为 160,675.88 万元，柏坊铜矿采矿权资产
评估值为 0 万元。水口山有限的交易价格根据中联评估出具并经国务院国资委备
案的评估报告的评估结果确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
造成一定影响，导致标的资产的评估值与实际情况可能存在差异的风险。
50
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方已就水口山铅锌矿采矿权资产作出业绩承诺，具体见
本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“五、《业绩承诺补偿协议》主要内
容”。水口山有限管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，谨慎合理选用采
选量、矿石品位、金属价格等评估参数，但由于评估过程涉及对未来的预测，如
出现预期之外的重大变化，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差
异，可能会对水口山有限业绩构成不利影响，存在承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
工业现代化、国防和科学技术现代化、农业现代化都离不开有色金属。有色
金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观
经济周期密切相关。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，对
标的公司产品的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产
生重大不利影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
水口山有限拥有的采矿权已取得主管部门出具的资源储量评审备案证明，保
有资源储量、可采储量、矿石品位等矿产资源数据详实、结论依据充分。
虽然水口山有限在此次矿权评估过程中配合评估机构做了充分的准备，提供
了详尽、权威的资料，但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无
法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂
性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差
异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相
同的情况。在后续实际开采过程中，实际矿石资源储量及品位可能存在低于预期
的风险，进而对水口山有限的生产经营和财务状况造成不利影响。
（三）矿业权到期不能延续的风险
水口山有限及其下属子公司拥有 2 项采矿权和 3 项探矿权，目前主管部门对
51
于矿业权的续期要求并未发生重大变化，到期延续预期不存在实质性的法律障
碍。但仍可能存在因矿业权证到期无法延续导致水口山有限及其下属子公司无法
正常生产经营从而影响其估值的风险。
（四）有色金属价格波动风险
有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经
济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的共同影
响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确
定性。未来如果有色金属市场价格出现大幅下跌将对其盈利能力造成不利影响。
（五）铅锌精矿加工费变化导致的风险
标的公司的主营业务包括铅锌精矿的冶炼加工业务。水口山有限铅冶炼业务
的原料来源包括自有矿山采选以及外购。株冶有色锌冶炼业务的原料均通过外购
方式取得。在铅锌行业，铅锌精矿加工费通常受铅锌精矿供求关系、冶炼行业产
能变化情况、铅锌产品供求关系等多重因素的影响。若铅锌精矿加工费的市场价
格受外部因素影响出现下降，将对标的公司冶炼业务的盈利能力造成一定的不利
影响。
（六）产业政策风险
标的公司所处行业受国家政策的影响较大，国家发改委通过发布《产业结构
调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目。若国
家相关产业政策在未来进行调整或更改，对行业标准和相关政策作出更加严格的
规定，可能将给标的公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调
控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的公
司的生产经营和经济效益产生一定影响。
（七）安全生产风险
水口山有限的主营业务包括矿产资源开采，采矿活动会对矿体及周围岩层地
质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在冒顶片帮、塌陷等情况，造成
安全事故，此外，水口山有限和株冶有色的有色金属冶炼环节涉及较多大型机械，
生产过程中同样存在一定的安全风险。虽然水口山有限和株冶有色十分重视安全
生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理
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体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但
仍存在发生安全事故的可能。
（八）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险
水口山有限为充分利用矿产资源，报告期内存在超过采矿许可证生产规模开
采的情形。上述情形在有色金属采选行业比较普遍，相关法律、法规及规范性文
件并未就上述情形需要承担的法律责任进行明确规定。报告期内，水口山有限未
曾因上述情形被自然资源、应急管理、环保等相关部门实施处罚。
尽管水口山有限已于 2021 年 2 月取得变更生产规模后的采矿权证，水口山
有限仍存在被有关主管部门就其历史实际开采规模超过证载生产规模的情形进
行处罚的风险。
水口山集团已承诺：如水口山有限因报告期内超过采矿权许可证生产规模开
采情形被有关部门处罚或被第三方索赔，因此给水口山有限造成损失的，将对水
口山有限进行足额补偿。
（九）环境保护风险
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售等业务，株
冶有色主要从事锌冶炼业务。标的公司在生产过程中不可避免的存在废气、废水
和固体废弃物的排放。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力、
建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了矿
产资源开采方面的环保力度，出台了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重
视程度和监管标准的提高，标的公司的环保成本支出存在进一步提高的风险。
（十）关联交易风险
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4 月，水口山有限向关联方出售商品/提供
劳务占营业收入的比例分别为 33.53%、39.29%和 30.01%，向关联方采购商品/
接受劳务占营业成本的比例分别为 28.96%、31.12%和 25.14%。
水口山有限的关联销售主要为向五矿有色及其下属公司销售黄金和白银、向
上市公司销售锌精矿，水口山有限的关联采购主要为向黄沙坪矿业采购铅精矿、
向金信铅业采购阳极泥、向上市公司采购银浮渣和铅渣。本次交易完成后，上市
53
公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和优化关联
交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自
愿、市场化的原则且保证关联交易公允性；同时水口山集团、中国五矿已出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》。提请投资者关注上述相关风险。
（十一）水口山有限铅锌矿采矿权尚有部分资源储量未进行有偿处置，虽
已进行估算并确认负债，但仍可能存在计提不足的风险
根据《水口山铅锌矿资源储量核实报告》（资源储量估算截止至 2021 年 8
月 31 日）、《关于<湖南省常宁市水口山矿区水口山铅锌矿资源储量核实报告>
矿产资源储量评审备案证明》（湘自资储备字[2022]013 号）等文件，水口山铅
锌矿采矿权范围内尚有部分可采资源储量未进行有偿处置，本次重组的评估机构
中联评估在对水口山有限进行评估时，将该部分尚未有偿处置的可采资源储量纳
入了评估范围。
水口山有限对该部分可采资源储量的出让收益以 2021 年湖南省发布的采矿
权出让收益市场基准价进行估算并确认为长期应付款，最终缴纳金额和缴纳方式
由自然资源管理部门根据届时的政策确定。
若未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）高于上述估
算金额，则存在计提不足的风险。
水口山集团已承诺：针对水口山有限《评估报告》中使用的未进行有偿处置
的可采资源储量，如未来根据国家有关部门新增资源采矿权出让收益政策对等评
估计算的需缴纳的金额和上述估算金额存在差异，将由水口山集团享有或承担。
即：该缴交金额大于前述估算金额的，水口山集团将向水口山有限进行补足差额；
该缴交金额小于前述估算金额的，水口山有限应向水口山集团退回差额。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主要从事锌冶炼业务。通过本次交易，上市公司将获
得水口山有限的 100.00%股权，直接拥有上游铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有
色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，进一步丰富产业链，但同时业
务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否按预期实现业务的整合，存在一
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定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）业绩波动风险
上市公司与标的公司均处于有色金属行业，而有色金属行业属于强周期性行
业，与宏观经济景气周期关联度较高，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、
投机资本、能源价格波动等多重因素的复杂影响。若未来宏观经济处于下行通道，
市场对铅锌等有色金属的需求不足，可能会导致上市公司及标的公司的经营业绩
产生一定程度的下滑，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，因此可能会出现上市公司股票价格偏离其价值的
情形，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、战争、疫情、自然灾害等其他不可控因素给
上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励国有上市公司通过并购重组做强做优做大
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》（证监发[2015]61 号）；2022 年 5 月，国务院国资委印发《提高央企控股上
市公司质量工作方案》；上述政策鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市
公司，推动更多优质资源向上市公司汇聚；鼓励国有控股上市公司通过兼并重组
方式进行资源整合，鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，
提高可持续发展能力、推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争
成为行业领军企业。
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2022 年 4 月 19 日，在国务院新闻办举行的一季度央企经济运行情况新闻发
布会上，国务院国资委表示，为贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》，
国务院国资委将重点推动中央企业统筹未上市和已上市的资源，指导各上市公司
明晰战略定位和发展方向，按照积极做优存量、稳步做精增量，同时支持上市公
司平台充分利用融资手段和并购功能，助力主业的优强发展。央企控股上市公司
是资本市场的一支重要力量，将采取多种措施，推动上市公司提高治理水平和价
值创造能力，实现上市公司的高质量发展，为资本市场的稳定发展作出积极贡献。
2022 年 5 月 18 日，在深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表
率专题推进会上，国务院国资委表示，要做强做精主责主业，实现板块归属清晰，
聚焦主责主业发展实体经济。要继续加大优质资产注入上市公司力度。
本次重组是实际控制人中国五矿推动标的资产注入上市公司，有利于改善上
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市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大。
2、上市公司业务发展，亟需注入优质矿产资源
上市公司的主营业务为锌冶炼及加工，主要产品为锌及锌合金产品。上市公
司目前尚无原料矿产资源，冶炼业务所需的精矿原料均需外购。2018 年和 2019
年考虑扣除非经常性损益后的上市公司处于亏损状态，随着上市公司新建产能的
全线投产并陆续达产达标，2020 年上市公司业绩较同期有较大幅度的增长，2021
年上市公司业绩水平较为平稳。
本次交易的标的公司之一为水口山有限，其拥有铅锌等矿产资源。本次交易
完成后，株冶集团将从单一的锌冶炼企业转变为拥有独立铅锌矿资源，集采选、
冶炼及销售为一体的综合性公司，进一步完善产业链，提升上市公司盈利能力，
为上市公司未来的发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链，改善上市公司资产规模、盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为锌冶炼及加工；本次交易完成后，上市公
司将成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，市场
地位、盈利能力将大幅提升。通过本次重组，上市公司将拥有铅、锌等矿产资源。
优质的矿产资源将为提高上市公司盈利能力提供保障，也是上市公司的核心竞争
力之一。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，
有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续
的发展。
拟注入的水口山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完
成后伴随株冶集团产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市
公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中
小股东长期利益。
57
2、拓宽融资渠道，提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值
本次交易的实施将提升上市公司股本规模，改善上市公司资产质量，拓宽融
资渠道。目前，中国五矿间接持有上市公司股权比例为 42.96%，本次交易完成
后，有利于进一步提高中国五矿持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定；同
时可充分发挥上市公司平台作用，对中国五矿优质资产实施重组整合，加快推进
铅锌资产整体上市，提高国有资产证券化率。
本次交易是上市公司贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神的重要举措，
利用资本市场将国有资产做强做优做大，推动业务高质量发展，增强上市公司竞
争能力及盈利能力，能有效实现国有资产的保值增值。
3、增强上市公司业务独立性，减少与水口山有限的关联交易，规范与水口
山有限可能存在的潜在同业竞争问题
水口山有限向上市公司供应锌冶炼主要原材料锌精矿，同时上市公司向水口
山有限供应银浮渣、铅渣等冶炼副产品，水口山有限与上市公司之间的交易构成
关联交易。本次交易完成后，标的公司水口山有限将纳入上市公司合并范围，本
次交易将减少上市公司与水口山有限之间的关联交易，增强上市公司独立性。
目前上市公司专注于锌冶炼及加工，主要产品包括锌及锌合金；水口山有限
专注于从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售。2019 年，上市公司通
过业务调整将电铅及稀贵系统资产出租给水口山有限，由水口山有限运营铅冶炼
业务。若未来上市公司将电铅及稀贵系统资产收回自行运营，则与标的公司水口
山有限存在潜在的同业竞争。本次交易将水口山有限注入上市公司，能有效规范
上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。
二、本次交易方案的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
58
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格
调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
5、对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%股权，交易作价为 331,636.41 万元，其中交易作价的 85.00%即
281,890.95 万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15.00%即 49,745.46 万元以
现金的方式支付；同时，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色
20.8333%股权，交易作价为 58,050.82 万元。
6、发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的交易价格-现金对
价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份
发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一
股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通
过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况
如下表所示：
60
股份支付
交易作价 现金支付
交易对方 标的资产 金额
（万元） 股数（股） （万元）
（万元）
水 口 山 有 限
水口山集团 331,636.41 281,890.95 321,060,305 49,745.46
100.00%股权
株 冶 有 色
湘投金冶 58,050.82 58,050.82 66,117,110 -
20.8333%股权
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
7、锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发
行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
8、过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市
61
公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方
式向上市公司补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或
其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例
享有/承担。
9、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
10、决议有效期
本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次重组完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
62
的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况确定。
公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期
间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股票数量不超过
158,237,374 股，即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，拟用于支付本次交易中的现
金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 本次交易的现金对价 49,745.46
2 上市公司补充流动资金 84,000.00
63
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合计 133,745.46
本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易作价的 25.00%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次
募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自
筹资金支付本次交易的现金对价。
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、中国五矿已原则性同意本次重组；
2、本次交易方案已通过国务院国资委预审核；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过；
4、上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%股权事宜通过国
家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
6、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序；
7、株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序；
8、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
9、湘投集团已批准湘投金冶参与发行股份购买株冶有色 20.8333%股权事
宜。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易方案经国务院国资委批准；
64
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一
致行动人免于发出要约）；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，
不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人中国五矿控制，
系上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有上
市公司 5%以上的股份。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据株冶集团 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公
司 2022 年 4 月 30 日经审计的资产总额及资产净额和 2021 年度经审计的营业收
入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易作价孰 资产净额及交易作价孰
项目 营业收入
高 高
水口山有限 100.00%股权 353,299.35 331,636.41 507,332.35
株冶有色 20.8333%股权 94,780.08 58,050.82 148,479.84
合计值（A） 448,079.43 389,687.23 655,812.19
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（B） 578,121.25 23,021.98 1,647,190.18
财务指标占比（A/B） 77.51% 1,692.67% 39.81%
是 否 达 到重 大 资产 重 组 是 是 否
65
条件
注：1、资产总额取水口山有限 2022 年 4 月末资产总额和交易作价二者中孰高值，资产
净额取水口山有限 2022 年 4 月末资产净额和交易作价二者中孰高值，营业收入取水口山有
限 2021 年度营业收入；
2、资产总额取株冶有色 2022 年 4 月末资产总额*20.8333%和交易作价二者中孰高值，
资产净额取株冶有色 2022 年 4 月末资产净额*20.8333%和交易作价二者中孰高值，营业收
入取株冶有色 2021 年度营业收入*20.8333%；
3、资产净额为归属于母公司股东权益。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为株冶有限，实际控制人为中国五矿；本次
交易后，水口山集团将成为上市公司控股股东，中国五矿仍为实际控制人。
本次交易前后，中国五矿均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公
司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事锌及锌合金产品的生产、研发与销售，专注
于锌冶炼环节。本次交易完成后，上市公司将持有水口山有限 100.00%股权、株
冶有色 100.00%股权，获取独立的铅锌矿山资源，产业链及产品种类的完善程度
都将得到明显提升。
有色金属是一个周期性较强的行业，上市公司仅有锌冶炼单一业务，受矿产
资源和下游需求的双重影响，抵抗经营风险的能力较弱。通过本次交易的实施，
上市公司将直接拥有铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销
售为一体的综合性公司，抵御风险的能力将得到进一步提升。同时，上市公司在
资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价
值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
66
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司拟收购的标的公司之一水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅
冶炼、铅加工及销售，产品包括为铅锭、铅合金、黄金、白银、锌精矿等。水口
山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随株冶集团
产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增
强其持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将持有株冶有色 100.00%股权，上市公司在株冶
有色享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利
能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
2022年4月30日 2021年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 622,962.00 954,854.36 53.28% 578,121.25 904,430.94 56.44%
总负债 531,769.10 775,523.57 45.84% 491,406.13 744,593.91 51.52%
所有者权益 91,192.90 179,330.79 96.65% 86,715.12 159,837.03 84.32%
归属于母公司所
25,081.58 168,706.20 572.63% 23,021.98 150,104.00 552.00%
有者权益
2022年1-4月 2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 561,487.34 720,391.51 28.30% 1,647,190.18 2,084,380.60 26.54%
利润总额 8,705.33 26,807.97 207.95% 33,246.66 72,632.93 118.47%
净利润 6,543.84 20,942.33 220.03% 24,097.97 62,058.60 157.53%
归属于母公司所
4,216.37 20,141.47 377.70% 16,392.01 61,869.88 277.44%
有者的净利润
基本每股收益
0.03 0.19 533.33% 0.17 0.60 252.94%
（元/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 527,457,914 股。按照本次交易标的资产交
易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
67
单位：股
本次重组前 本次重组后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
株冶有限 212,248,593 40.24% 212,248,593 23.21%
湖南有色有限 14,355,222 2.72% 14,355,222 1.57%
水口山集团 - - 321,060,305 35.10%
水口山集团及其关联方小计 226,603,815 42.96% 547,664,120 59.88%
湘投金冶 - - 66,117,110 7.23%
其他股东 300,854,099 57.04% 300,854,099 32.89%
总股本 527,457,914 100.00% 914,635,329 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2022 年 6 月 30 日的数据。
本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为水口山集团，但实际控制人
仍为中国五矿，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
68
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 株洲冶炼集团股份有限公司
公司名称（英文） ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD.
股本数额（股） 527,457,914
法定代表人 刘朗明
公司成立日期 1993-12-20
上市日期 2004-08-30
统一社会信用代码 91430200616777117P
联系地址 湖南省株洲市天元区衡山东路12号
股票上市场所 上海证券交易所
股票代码 600961
股票简称 株冶集团
一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属
合金销售；第三类非药品类易制毒化学品生产；新材料技术研
发；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺
美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电池制造；电池
经营范围
销售；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次
利用（不含危险废物经营）；企业管理；企业管理咨询；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]208 号文批准，以发起设立的方式，
由原湖南火炬有色金属有限公司的股东株洲冶炼厂、湖南经济技术投资担保公
司、株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色
金属工业长沙公司、西部矿业有限责任公司、四川省会理锌矿、江西省七宝山铅
锌矿、江苏省吴县市铜矿和乐昌市铅锌矿为发起人，于 2000 年 12 月 13 日依法
由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行 A 股并上市
公司股票发行经中国证监会证监发行字[2004]124 号文复审通过，股票上市
申请经上交所上证上字[2004]124 号审核批准，于 2004 年 8 月 30 日在上交所挂
69
牌交易。发行前总股数 30,745.79 万股，本次发行 12,000 万股，发行后总股数
42,745.79 万股。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2005 年 6 月，公司国有股权无偿划转
2004 年 11 月，湖南省国资委批准将湖南省有色金属工业总公司（公司原第
四大股东）所持有的公司 4.68%的股份无偿划转给湖南有色集团。此次股权划转
已取得湖南省国资委（湘国资[2004]111 号文）和国务院国资委（国资产权
[2005]291 号文）的批准，并经中国证监会（证监公司字[2005]31 号文）豁免了
要约收购义务。2005 年 6 月，湖南省有色金属工业总公司、湖南有色集团在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次无偿划转办理了股份过户手续。
2、2005 年 9 月，公司国有股权无偿划转
根据湖南省人民政府（湘政函[2005]61 号文），公司非流通股股东湖南经济
技术投资担保公司将其所持有的公司 4,000 万股股份无偿划转给湖南省中小企业
服务中心。本次国有股权划转已取得国务院国资委《关于湖南株冶火炬金属股份
有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1025 号文）批准。2005
年 9 月 15 日，湖南经济技术投资担保公司将所持有公司国有股中的 4,000 万股
划转到湖南省中小企业服务中心，此次股权划转已办理完毕。
3、2005 年 11 月，公司股权分置改革
经湖南省国资委（湘国资产权函[2005]265 号）批复，并经公司于 2005 年
10 月 21 日召开的股权分置改革相关股东大会会议审议通过，公司实施了“股权
登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5
股股票”的股改方案，并于 2005 年 11 月 2 日实施完毕。方案实施后，公司所有
非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通权。
4、2007 年 2 月，公司国有股权变更
湖南有色集团以相关资产和股权（包括其直接或间接持有的公司股权）作为
出资，联合其他四家发起人共同设立了湖南有色金属股份有限公司。根据中国证
监会（证监公司字[2005]122 号文），同意豁免湖南有色金属股份有限公司应履行
70
的要约收购义务。
2007 年 2 月 14 日，湖南有色集团直接持有的公司 17,282,769 股限售流通股
已过户到湖南有色金属股份有限公司，此次股权划转已办理完毕。
5、2007 年 3 月，公司非公开发行 A 股
根据公司 2006 年第二届董事会第十五次会议、2006 年第一次临时股东大会
决议并经湖南省国资委湘国资产权函[2006]222 号文批复、中国证监会核发的证
监发行字[2007]57 号核准批文以及《关于核准豁免株洲冶炼集团有限责任公司要
约收购湖南株冶火炬金属股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]41
号），公司获准非公开发行 10,000 万股普通股，其中公司控股股东株冶有限以生
产系统等资产认购 7,860 万股，其他 5 名投资者以现金认购 2,140 万股。发行完
成后，公司总股本数由 427,457,914 股增加至 527,457,914 股，其中有限售条件的
流通股数为 365,457,914 股，占总股本比例为 69.29%；无限售条件的流通股数为
162,000,000 股，占总股本比例为 30.71%。
2007 年 3 月 23 日，信永中和会计师事务所出具了《验资报告》，对公司本
次发行股份所募集款项进行了验证。
6、2010 年 7 月，实际控制人变更
根据湖南省国资委、湖南有色集团、五矿有色金属控股有限公司与中国五矿
于 2009 年 12 月 24 日签署的《关于湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》，
五矿有色金属控股有限公司向湖南有色集团增资 55.95 亿元，增资完成后五矿有
色金属控股有限公司将持有湖南有色集团 49%的股权。
经湖南省人民政府出具批复（湘政函[2010]82 号）、商务部反垄断局（商反
垄审查函[2010]第 14 号）、国务院国资委（国资产权[2010]316 号）的批复及中国
证监会（证监许可[2010]750 号）豁免要约收购义务，湖南省国资委将其持有的
湖南有色集团 2.00%股权无偿划转至五矿有色金属控股有限公司。本次无偿划转
完成后，五矿有色金属控股有限公司持有湖南有色集团 51.00%股权。
本次股权划转完成后，中国五矿合计间接持有上市公司 251,929,940 股股份
（约占上市公司股份总数的 47.76%），株冶集团的实际控制人变更为中国五矿，
控股股东仍为株冶有限。
71
7、2010 年 11 月，株洲全鑫实业有限责任公司被吸收合并导致公司股权变
更
因公司控股股东株冶有限吸收合并其全资子公司株洲全鑫实业有限责任公
司，株洲全鑫实业有限责任公司持有的公司 25,924,154 股股份（占公司总股本的
4.915%）由株冶有限承继。该事项获得了中国证监会下发的《关于核准豁免株洲
冶炼集团有限责任公司要约收购株洲冶炼集团股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2010]960 号），并于 2010 年 11 月 15 日完成了全部股份的过户。
8、2011 年 12 月，新增中国五矿股份有限公司为公司间接股东
根据中国五矿与湖南省国资委、中国五矿股份有限公司签署的《注资与股份
发行协议》，湖南省国资委以其持有的湖南有色集团 49%的股权、中国五矿以其
持有的五矿有色金属控股有限公司 100%的股权及部分现金对中国五矿股份有限
公司进行增资。在增资完成后，五矿有色金属控股有限公司与中国五矿股份有限
公司签署《重组及增资协议》，中国五矿股份有限公司以其持有的湖南有色集团
49%的股权注入五矿有色金属控股有限公司。
前述股权整合完成后，中国五矿股份有限公司取得五矿有色金属控股有限公
司 100%的股权，从而通过五矿有色金属控股有限公司及其下属控股子公司湖南
有色集团合计间接持有株冶集团 25,192.9940 万股股份（约占上市公司股份总数
的 47.76%），成为株冶集团的间接股东。中国五矿间接持有上市公司的股份数量
未发生变动。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变
动情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 527,457,914 股，株冶有限持有公司
40.24%的股权，为公司的控股股东；湖南有色有限持有公司 2.72%的股权，为公
司控股股东的一致行动人；中国五矿间接持有公司 42.96%的股权，为公司的实
际控制人。
72
（一）控股股东基本情况
公司名称 株洲冶炼集团有限责任公司
成立日期 1992-07-06
统一社会信用代码 91430200184280958X
注册资本 87,288.80万元
法定代表人 刘朗明
注册地址 湖南省株洲市天元区衡山东路12号
有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品
及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术
经营范围
的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外
投资；房屋、场地、设备租赁业务。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
中国国新控股 中国五矿集团 湖南兴湘投资 中国五金制品
有限责任公司 有限公司 控股集团有限公司 有限公司
2.1156% 87.5380% 9.5001% 0.8463%
中国五矿股份有限公司
100.00%
五矿有色金属控股有限公司
100.00%
湖南有色金属控股集团有限公司
100.00%
湖南有色金属有限公司
100.00%
株洲冶炼集团有限责任公司
40.24% 2.72%
株洲冶炼集团股份有限公司
（三）最近三十六个月控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要生产锌及锌合金产品，在生产过程中综合回收铅、铜、镉、银和铟
等有价金属，生产加工成品或半成品外售，副产品硫酸直接外售。公司生产的“火
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炬牌”系列锌产品一直以来是有色金属市场高端产品的代表，目前形成了精品锌
锭、热镀锌合金、铸造锌合金、锌铝镁合金四大品种，拥有 200 余合金牌号产品
群，产品品质深受市场认可，是宝钢、首钢、马钢、鞍钢、沙钢等知名钢企的首
选产品。
公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站、国家认可实验室等一系列科
技平台，研发投入持续增长，科技创新动力较强。公司为锌冶炼行业内标杆企业，
目前已形成 30 万吨锌冶炼产能、38 万吨锌合金深加工产能，居全国首列。公司
的水口山基地锌冶炼系统为中国目前最大的单体系列锌冶炼系统。
公司建立了可靠的质量管理体系，长期持有 GB/T19001 质量管理体系标准、
16949 汽车质量管理体系标准双重认证。“火炬”牌锌锭在伦敦金属交易所认证
注册，株冶“火炬”商标被认定为中国驰名商标，锌锭获“全国用户满意产品”
称号，锌锭及锌合金在行业率先获国家检验检疫总局“出口免验”资格。
（二）公司主要财务指标
上市公司最近两年一期主要财务数据及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 569,627.81 578,121.25 561,354.04
负债总计 474,720.49 491,406.13 485,678.83
所有者权益 94,907.32 86,715.12 75,675.21
归属母公司股东权益 28,692.19 23,021.98 14,092.43
利润表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 854,082.47 1,647,190.18 1,476,545.51
营业利润 15,229.85 32,342.41 29,284.78
利润总额 15,239.92 33,246.66 29,074.00
净利润 12,106.75 24,097.97 20,866.62
归属母公司股东的净利润 8,389.92 16,392.01 15,886.12
现金流量表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动现金净流量 42,410.79 61,378.58 34,855.62
投资活动现金净流量 -8,524.31 -2,693.62 -10,578.16
筹资活动现金净流量 -42,826.17 -54,576.63 -30,634.73
74
现金净增加额 -8,938.11 4,350.47 -5,806.27
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（%） 83.34 85.00 86.52
销售毛利率（%） 4.34 4.69 5.27
销售净利率（%） 1.42 1.46 1.41
基本每股收益 0.09 0.17 0.16
注：2020 年至 2021 年财务数据经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金/发行股份购买资产交易对方
（一）水口山集团
1、基本信息
公司名称 湖南水口山有色金属集团有限公司
法定代表人 黄安平
注册地址 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号
主要办公地点 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号
统一社会信用代码 914304827506427900
成立时间 2003-07-22
注册资本 302,447.28万元
有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产
品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、
销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽
车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业管理；
经营范围
五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企
业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”
业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出。
2、历史沿革
（1）2003 年 7 月，水口山集团设立
2003 年 4 月 23 日，根据湖南省人民政府出具的《湖南省人民政府办公厅关
于同意设立湖南水口山有色金属集团有限公司的批复》（湘政办函[2003]55 号），
同意设立水口山集团。2003 年 6 月 9 日，湖南省经济贸易委员会出具《关于印
发湖南水口山有色金属集团有限公司章程的函》（湘经贸企业函[2003]115 号），
印发了《湖南水口山有色金属集团有限公司章程》。
2003 年 6 月 11 日，湖南兴泰联合会计师事务所出具《验资报告》（兴泰会
验字[2003]105 号），确认水口山集团已经收到股东的净资产出资。
2003 年 7 月 22 日，常宁市工商行政管理局核准了水口山集团上述设立登记，
水口山集团设立时的股权结构如下表所示：
76
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 湖南省人民政府 62,707.18 100.00
合计 62,707.18 100.00
（2）2004 年 11 月，水口山集团股东变更
2004 年 7 月 18 日，根据湖南省人民政府出具的《湖南省人民政府关于同意
设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》（湘政函[2004]146 号），同意设
立湖南有色集团，以包括水口山集团在内的 8 家企事业单位的省属国有净资产作
为出资设立。
2004 年 11 月 25 日，水口山集团向常宁市工商行政管理局提交《备案事项
申请表》，申请将水口山集团的股东由湖南省人民政府变更为湖南有色集团。
本次股东变更完成后，水口山集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 湖南有色集团 62,707.18 100.00
合计 62,707.18 100.00
（3）2010 年 12 月，水口山集团分立
2010 年 11 月 3 日，湖南有色集团作出《关于湖南水口山有色金属集团有限
公司分立的决定》，同意将水口山集团进行存续分立，分立后水口山集团继续存
续，同时新设湖南水口山资产经营管理有限公司。
2010 年 12 月 5 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《湖南水口山有色
金属集团有限公司审计报告》（天职湘 SJ[2010]478 号），对水口山集团截至 2010
年 7 月 31 日的财务状况、2010 年 1-7 月的经营成果出具了标准无保留意见的审
计报告。
2010 年 12 月 17 日，湖南有色集团作出《关于湖南水口山有色金属集团有
限公司分立的决定》，同意水口山集团分立的方式为存续分立，同意分立后存续
的水口山集团的注册资本为 4.27 亿元人民币。
2010 年 12 月 21 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《湖南水口山有
色金属集团有限公司验资报告》（天职湘 QJ[2010]490 号），确认水口山集团变
更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 为 427,071,800.00 元 ， 实 收 资 本 人 民 币 为
77
427,071,800.00 元。
本次分立完成后，水口山集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 湖南有色集团 42,707.18 100.00
合计 42,707.18 100.00
（4）2018 年 1 月，水口山集团增资
2013 年 12 月 4 日，湖南有色集团印发《关于向水口山增资的通知》（湘色
集投资[2013]44 号），决定以水口山集团在 2010-2012 年从国家、五矿集团获得
的专项资金共计 1,306.00 万元向水口山集团增资，增资完成后，水口山集团注册
资本变更为 44,013.18 万元。
2015 年 6 月 30 日，中国五矿股份有限公司出具《关于湖南水口山有色金属
集团有限公司参与湖南省瓦松铁路建设投资有限责任公司增资扩股并投资建设
瓦松铁路项目的批复》（五矿股份投资[2015]51 号），同意水口山集团向湖南省
瓦松铁路建设投资有限责任公司现金增资 1 亿元，所需出资由湖南有色集团对水
口山集团增资解决。2016 年 3 月 4 日，湖南有色集团作出《关于湖南水口山有
色金属集团有限公司增资和经营范围变更的决定》，决定对水口山集团现金增资
1 亿元，以解决水口山集团对湖南省瓦松铁路建设投资有限责任公司的现金增资
款项；决定对水口山集团增资 108,314.10 万元，用于缴纳五矿铜业的资本金；决
定以水口山集团在中国五矿立项的科技专项资金分别为 50.00 万元和 70.00 万元，
对水口山集团增资。增资完成后，水口山集团注册资本变更为 162,447.28 万元。
2017 年 11 月 21 日，湖南有色集团作出股东决定，根据中国五矿出具的《关
于水口山有色金属有限责任公司分立重组新设公司暨增资事项的意见》，湖南有
色集团对水口山集团现金增资 140,000 万元，再由水口山集团同步增资水口山有
限。增资完成后，水口山集团注册资本变更为 302,447.28 万元。
2018 年 1 月 2 日，常宁市工商行政管理局核准了水口山集团上述变更登记，
本次变更完成后，水口山集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 湖南有色集团 302,447.28 100.00
78
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 302,447.28 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，水口山集团注册资本未发生变化。
4、产权关系图及控股股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖南有色集团持有水口山集团 100.00%的
股权，为水口山集团的控股股东；中国五矿为水口山集团的实际控制人。
（1）控股股东基本情况
水口山集团的控股股东为湖南有色集团，基本情况如下表所示：
公司名称 湖南有色金属控股集团有限公司
法定代表人 赵志顺
注册地址 长沙市天心区劳动西路290号
统一社会信用代码 9143000076561555XC
成立时间 2004-08-20
注册资本 577,524.00万元
国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方
面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
经营范围 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品
的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售
及相关技术服务。
（2）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山集团的产权关系结构图如下所示：
中国国新控股 中国五矿集团 湖南兴湘投资 中国五金制品
有限责任公司 有限公司 控股集团有限公司 有限公司
2.1156% 87.5380% 9.5001% 0.8463%
中国五矿股份有限公司
100.00%
五矿有色金属控股有限公司
100.00%
湖南有色金属控股集团有限公司
100.00%
湖南水口山有色金属集团有限公司
79
5、下属企业名目
截至本独立财务顾问报告签署日，除水口山有限外，水口山集团的其他主要
对外投资情况如下表所示：
注册资本
序号 被投资企业名称 投资比例 主营业务
（万元）
1 五矿铜业 108,314.10 100.00% 铜冶炼
2 金信铅业 28,300.00 100.00% 铅冶炼
工程设计、
3 衡阳水口山工程技术有限公司 2,180.00 100.00%
咨询、施工
军工产品生
4 五矿铍业股份有限公司 5,510.00 50.9982%
产制造
5 湖南省瓦松铁路建设投资有限责任公司 40,000.00 25.00% 铁路运输
6 湖南鑫泰保险经纪有限公司 1,000.00 10.00% 保险经纪
6、主营业务发展情况
水口山集团为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
7、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
2020 年和 2021 年，水口山集团主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 810,495.12 734,616.09
负债总额 688,449.33 645,621.75
所有者权益 122,045.79 88,994.34
利润表项目 2021年度 2020年度
营业收入 1,388,409.55 1,186,467.60
利润总额 38,120.54 8,397.69
净利润 37,438.40 5,247.25
注：2020 年至 2021 年财务数据已经审计。
80
（2）最近一年简要财务报表
2021 年，水口山集团简要财务报表情况如下表所示：
①简要合并资产负债表
单位：万元
资产负债表项目 2021年12月31日
资产总额 810,495.12
负债总额 688,449.33
所有者权益 122,045.79
归属于母公司所有者权益 118,818.54
注：2021 年财务数据已经审计。
②简要合并利润表
单位：万元
利润表项目 2021年度
营业收入 1,388,409.55
营业利润 36,772.18
利润总额 38,120.54
净利润 37,438.40
归属于母公司净利润 37,160.75
注：2021 年财务数据已经审计。
③简要合并现金流量表
单位：万元
现金流量表项目 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 50,982.11
投资活动产生的现金流量净额 -34,140.06
筹资活动产生的现金流量净额 -25,218.69
汇率变动对现金及现金等价物的影响 927.05
现金及现金等价物净增加额 -7,449.59
期末现金及现金等价物余额 64,948.91
注：2021 年财务数据已经审计。
81
（二）湘投金冶
1、基本信息
公司名称 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人/私募
湖南湘投私募基金管理有限公司
基金管理人
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼
注册地址
（集群注册）
主要办公地点 长沙市雨花区芙蓉中路二段279号金源阳光酒店29层
统一社会信用代码 91430104MA4Q1Y9J9M
成立时间 2018-10-22
注册资本 50,500.00万元
基金编号 SER268
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存
经营范围
款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
2、历史沿革
2018 年 10 月，湘投集团和湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司（现已
更名为“湖南湘投私募基金管理有限公司”）共同设立湘投金冶，合伙协议约定
湘投集团为有限合伙人、湖南湘投私募基金管理有限公司为普通合伙人，湘投金
冶设立时的出资情况如下：
出资额
序号 性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 湖南湘投私募基金管理有限公司 500.00 0.9901%
2 有限合伙人 湘投集团 50,000.00 99.0099%
合计 50,500.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，湘投金冶的出资结构未发生变动。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，湘投金冶注册资本未发生变化。
4、产权关系结构图及合伙人情况
（1）产权关系结构
截至本独立财务顾问报告签署日，湘投金冶产权关系结构如下图所示：
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（2）主要合伙人情况
出资额
序号 性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 湖南湘投私募基金管理有限公司 500.00 0.9901%
2 有限合伙人 湘投集团 50,000.00 99.0099%
合计 50,500.00 100.00%
（3）执行事务合伙人/私募基金管理人基本情况
湘投金冶的执行事务合伙人/私募基金管理人为湖南湘投私募基金管理有限
公司，基本情况如下表所示：
公司名称 湖南湘投私募基金管理有限公司
法定代表人 石文华
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇
注册地址
13#栋3层（集群注册）
统一社会信用代码 91430104MA4M4CR78F
成立时间 2017-09-15
注册资本 10,000.00万元
私募基金管理人登记编号 P1068783
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业
经营范围 务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
等金融业务）。
5、下属企业名目
截至本独立财务顾问报告签署日，除株冶有色外，湘投金冶无其他对外投资。
6、主营业务发展情况
湘投金冶主要业务为股权投资。
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7、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
2020 年和 2021 年，湘投金冶主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 55,830.77 55,609.32
负债总额 0.08 0.06
所有者权益 55,830.69 55,609.26
项目 2021年度 2020年度
营业收入 - -
利润总额 6,421.42 4,335.90
净利润 6,421.42 4,335.90
注：2020 年至 2021 年财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
2021 年，湘投金冶简要财务报表情况如下表所示：
①简要资产负债表
单位：万元
资产负债表项目 2021年12月31日
资产总额 55,830.77
负债总额 0.08
所有者权益 55,830.69
注：2021 年财务数据已经审计。
②简要利润表
单位：万元
利润表项目 2021年度
营业收入 -
营业利润 6,421.42
利润总额 6,421.42
净利润 6,421.42
注：2021 年财务数据已经审计。
84
③简要现金流量表
单位：万元
现金流量表项目 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 -669.71
投资活动产生的现金流量净额 3,200.00
筹资活动产生的现金流量净额 -6,200.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -3,669.71
期末现金及现金等价物余额 186.19
注：2021 年财务数据已经审计。
8、其他事项
本次交易完成后，湘投金冶将持有上市公司 5%以上股份，根据《26 号准则》
的相关规定，湘投金冶其他事项如下：
（1）最终出资人的资金来源
序号 合伙人名称 出资额（万元） 资金来源
1 湖南湘投私募基金管理有限公司 500.00 自有或自筹资金
2 湘投集团 50,000.00 自有或自筹资金
（2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
根据《湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》，
其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：
①合伙企业不设优先/劣后结构，所有合伙人按出资比例风险共担、利益共
享。
②合伙企业的亏损，由各合伙人按其认缴出资额的比例承担。当合伙企业累
计亏损以至于财产不足以清偿合伙企业的债务时，有限合伙人以其认缴的出资额
为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业债务承
担无限连带责任。
③合伙企业由普通合伙人湖南湘投私募基金管理有限公司执行合伙事务。为
实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、
85
决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理
人行使。
（三）其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系情况
中国五矿股份有限公司间接持有本次交易对方之一水口山集团 100.00%的
股权，湖南兴湘投资控股集团有限公司持有中国五矿股份有限公司 9.5001%的股
权；本次交易对方之一湘投金冶之执行事务合伙人湖南湘投私募基金管理有限公
司与湖南兴湘投资控股集团有限公司均受湖南省国资委控制。除此之外，本次交
易的交易对方之间不存在其他关联关系。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人中国五矿控制，
系上市公司的关联方；本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有
上市公司 5%以上的股份，成为上市公司关联方。
3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其各自主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其各自主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
86
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
87
第四节 交易标的基本情况
一、水口山有限
（一）水口山有限的基本情况
本次交易标的资产之一为水口山集团持有的水口山有限 100.00%股权。水口
山有限基本情况如下表所示：
公司名称 水口山有色金属有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 常宁市水口山镇渡口路 19 号
主要办公地点 常宁市水口山镇渡口路 19 号
法定代表人 黄安平
注册资本 155,000.00 万元
成立日期 1980-10-10
统一社会信用代码 91430482185440001F
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营；危险化学
品生产；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险
货物运输；水路普通货物运输；自来水生产与供应；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；
检验检测服务；期货业务；测绘服务；矿产资源勘查（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；
经营范围 贵金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；专用设备修理；通用设备修理；金属废料和碎屑
加工处理；再生资源销售；建筑材料销售；国内货物运输代理；机动
车修理和维护；文化场馆管理服务；物业管理；五金产品零售；日用
百货销售；报关业务；货物进出口；进出口代理；计量技术服务；电
池制造；电池销售；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料
销售；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2001 年 10 月，水口山有限改制设立
水口山有限前身为水口山矿务局，水口山矿务局原隶属于中国有色金属工业
公司长沙分公司，2001 年水口山矿务局整体改制为水口山有限，水口山有限改
制设立时的情况如下：
2001 年 6 月 21 日，水口山有限取得国家工商行政管理局企业注册局下发的
88
《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2001]第 212 号），同意水口
山矿务局改制后的企业名称为“水口山有色金属有限责任公司”。
2001 年 9 月 18 日，湖南省有色金属工业总公司与中国华融资产管理公司签
署《水口山有色金属有限责任公司股东出资协议书》，约定水口山矿务局整体改
制为水口山有限，水口山有限注册资本 63,894.41 万元，其中，湖南省有色金属
工业总公司以水口山矿务局的净资产出资 48,194.41 万元，占注册资本的 75.43%，
中国华融资产管理公司以对水口山矿务局享有的债权出资 15,700.00 万元，占注
册资本的 24.57%。
同日，双方签署了《水口山有色金属有限责任公司章程》。
2001 年 9 月 20 日，湖南省经济贸易委员会出具《关于同意水口山矿务局建
立现代企业制度实施方案的批复》（湘经贸企业[2001]598 号），同意上述水口山
矿务局整体改制方案。
中国华融资产管理公司与水口山矿务局于 2000 年 5 月 29 日签订了《湖南水
口山有色金属有限责任公司债权转股权协议》及《债权转股权补充协议》，中国
华融资产管理公司以对水口山矿务局享有的 15,700 万元债权对水口山有限出资。
2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会出具《关于同意攀枝花钢铁集团公司
等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），同意前述债转
股协议及债转股方案。
湖南湘资有限责任会计师事务所于 2001 年 8 月 25 日出具了《水口山矿务局
债转股项目资产评估报告书》（湘资评报字[2001]第 009 号），以 2000 年 12 月
31 日为基准日，水口山矿务局净资产的评估值为 48,194.41 万元。2001 年湖南省
财政厅出具《关于水口山矿务局债转股项目资产评估报告书合规性审核申请的批
复》（湘财权函[2001]128 号），批准了前述评估报告。
根据常宁新世纪联合会计师事务所于 2001 年 10 月 10 日出具的《验资报告》
（常新会所字[2001]67 号），审验确认：截至 2001 年 9 月 30 日，水口山有限已
经收到股东按照上述出资安排缴纳的注册资本 63,894 万元。前述《验资报告》
确认的股东实缴出资金额与水口山有限认缴的出资额存在 0.41 万元差额，该项
差异系常宁新世纪联合会计师事务所在出具该验资报告时对相关数据进行取整
89
导致。
2001 年 10 月 18 日，常宁市工商行政管理局核准了水口山有限上述设立登
记，并向其核发了《企业法人营业执照》。水口山有限改制设立时的股权结构如
下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 湖南有色金属工业总公司 48,194.41 48,194.41 75.43
2 中国华融资产管理公司 15,700.00 15,700.00 24.57
合计 63,894.41 63,894.41 100.00
2、2004 年 11 月，水口山有限股东变更
2003 年 4 月 23 日，湖南省人民政府办公厅出具《关于同意设立湖南水口山
有色金属集团有限公司的批复》（湘政办函[2003]55 号），批准湖南省有色金属工
业总公司将其所持水口山有限的国有股权移交水口山集团持有。
2004 年 11 月 19 日，水口山有限向常宁市工商行政管理局提交《关于变更
公司出资人的申请报告》，其后又于 2004 年 11 月 25 日提交《备案事项申请表》，
申请将水口山有限的股东由湖南省有色金属工业总公司变更为水口山集团。
本次股东变更完成后，水口山有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 水口山集团 48,194.41 48,194.41 75.43
2 中国华融资产管理公司 15,700.00 15,700.00 24.57
合计 63,894.41 63,894.41 100.00
3、2007 年 12 月，水口山有限股权变更
2007 年 11 月 16 日，湖南省国资委出具《关于湖南水口山有色金属集团有
限公司重组有关问题的意见函》（湘国资产权函[2007]299 号），决定由水口山有
限回购中国华融资产管理公司所持水口山有限 24.57%的股权。
2007 年 11 月 28 日，水口山有限股东会作出决议，同意水口山有限回购中
国华融资产管理公司所持水口山有限 24.57％的股权。同日，水口山有限与中国
华融资产管理公司签署《股权回购协议》，约定水口山有限以中国华融资产管理
90
公司转股债权原值 15,700 万元回购中国华融资产管理公司持有的水口山有限
24.57％的股权。
2007 年 12 月 5 日，水口山有限股东会作出决议，同意水口山有限回购中国
华融资产管理公司 15,700.00 万元出资对应股权的同时，水口山集团以现金方式
对水口山有限增资 15,700.00 万元。
2007 年 12 月 6 日，水口山有限完成本次股权变更的工商登记手续。
本次股权变更完成后，水口山有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 水口山集团 63,894.41 63,894.41 100.00
合计 63,894.41 63,894.41 100.00
4、2017 年 10 月，水口山有限分立
2017 年 8 月 24 日，水口山集团作出股东决定，同意水口山有限以 2016 年
12 月 31 日为基准日进行存续分立，分立为存续公司水口山有限和新设公司常宁
市水口山发展有限公司，分立后存续的水口山有限的注册资本 15,000.00 万元，
分立后新设的常宁市水口山发展有限公司的注册资本为 48,894.41 万元，将原属
于水口山有限的四厂、二厂、机电总厂及储运分公司全部资产分立给常宁市水口
山发展有限公司持有，将湖南有色集团提供的委托贷款 20,000 万元分立至常宁
市水口山发展有限公司。
2017 年 8 月 25 日，水口山有限在湖南日报社刊登了《公司分立公告》。
2017 年 9 月 12 日，中国五矿出具《关于水口山有色金属有限责任公司分立
重组新设公司暨增资事项的意见》（中国五矿战略[2017]405 号），同意上述存续
分立安排。
2017 年 10 月 31 日，水口山有限完成了本次存续分立的工商变更登记手续。
本次分立完成后，水口山有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 水口山集团 15,000.00 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 15,000.00 100.00
91
5、2018 年 1 月，水口山有限增资
2017 年 9 月 12 日，五矿集团出具《关于水口山有色金属有限责任公司分立
重组新设公司暨增资事项的意见》（中国五矿战略[2017]405 号），同意在水口山
有限上述分立事项完成后，水口山集团以现金方式对水口山有限增资 140,000.00
万元。
2017 年 11 月 22 日，水口山集团作出股东决定，同意水口山集团以现金方
式向水口山有限增资 140,000.00 万元，本次增资完成后，水口山有限注册资本增
加至 155,000.00 万元。
2017 年 11 月 29 日，水口山集团向水口山有限实缴出资 140,000.00 万元。
2018 年 1 月 2 日，水口山有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，水口山有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 水口山集团 155,000.00 155,000.00 100.00
合计 155,000.00 155,000.00 100.00
（三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，水口山有限未进行股权转让、增减资以及与交易、增资或改制相
关的评估或估值。
（四）产权结构及控制关系
1、股东及持有股权的比例
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限的股权及控制关系如下图所
示：
92
中国国新控股 中国五矿集团 湖南兴湘投资 中国五金制品
有限责任公司 有限公司 控股集团有限公司 有限公司
2.1156% 87.5380% 9.5001% 0.8463%
中国五矿股份有限公司
100.00%
五矿有色金属控股有限公司
100.00%
湖南有色金属控股集团有限公司
100.00%
湖南水口山有色金属集团有限公司
100.00%
水口山有色金属有限责任公司
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山集团直接持有水口山有限 100.00%
的股权，为水口山有限的控股股东；中国五矿为水口山有限的实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高
级管理人员的安排，亦不存在影响水口山有限独立性的协议或其他安排（如让渡
经营管理权、收益权等）。
3、股权权属情况及股权转让前置条件情况
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限股权不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况；水口山集团合法拥有其持有的水口山有限 100.00%股权，该股
权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主要资产及其权属情况
1、资产概况
根据天职国际出具的《水口山有限审计报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，水
口山有限的资产构成情况如下表所示：
93
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 39,419.58 11.16%
交易性金融资产 30.44 0.01%
应收票据 33.87 0.01%
应收账款 4,258.28 1.21%
应收款项融资 950.00 0.27%
预付款项 4,688.65 1.33%
其他应收款 12,085.46 3.42%
存货 92,883.09 26.29%
其他流动资产 5,057.53 1.43%
流动资产合计 159,406.89 45.12%
其他权益工具投资 43.64 0.01%
固定资产 95,766.40 27.11%
在建工程 25,036.12 7.09%
使用权资产 14,068.18 3.98%
无形资产 53,510.71 15.11%
递延所得税资产 5,467.41 1.55%
非流动资产合计 193,892.46 54.88%
资产总计 353,299.35 100.00%
截至 2022 年 4 月 30 日，水口山有限资产总额为 353,299.35 万元。其中，流
动资产主要为存货，占总资产的比例为 26.29%；非流动资产主要为固定资产，
占总资产的比例为 27.11%。
2、土地使用权
（1）自有土地
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限及其下属子公司拥有土地使用
权合计 33 宗，面积合计 1,825,816.72 平方米，其中 31 宗已办理权属证书、2 宗
正在办理权属证书。
①已取得权属证书的土地
水 口 山 有 限 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 土 地 使 用 权 合 计 31 宗 ， 面 积 合 计
1,727,787.72 平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下表所示：
94
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
湘 国 用 湖南 省衡阳市
水口 山 工业
1 （2007）第 常宁 市松柏镇 245,916.30 2051.08.30 作价入股 无
有限 用地
401 号 水邻村
湘 国 用 湖南 省衡阳市
水口 山 工业
2 （2007）第 常宁 市松柏镇 16,226.70 2051.08.30 作价入股 无
有限 用地
394 号 水口山
湘 国 用 湖南 省衡阳市
水口 山 工业
3 （2007）第 常宁 市松柏镇 37,567.60 2051.08.30 作价入股 无
有限 用地
402 号 水口山
湘 国 用 湖南 省衡阳市
水口 山 工业
4 （2007）第 常宁 市松柏镇 401.73 2051.08.30 作价入股 无
有限 用地
393 号 金联村
湘 国 用 湖南 省衡阳市
水口 山 工业
5 （2007）第 常宁 市松柏镇 25,774.86 2051.08.30 作价入股 无
有限 用地
437 号 新同村
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司康家 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
湾车队 101 室
0031482 号
等
6 5,011.63
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司康家 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
湾车 队（二）
0031481 号
101 室等
湘 国 用 湖南 省衡阳市
水口 山 工业
7 （2007）第 常宁 市松柏镇 9,619.92 2051.08.30 作价入股 无
有限 用地
424 号 新同村
湘（2021）
常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
镇康 家湾矿区 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
电工房 101 室
0031678 号
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 井口 附属平房 （入股） 用地
0031679 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
8 127,076.92 2051.08.30 无
有限 产 权 第采 场 修 理 间 （入股） 用地
0031680 号 101 室
湘（2021）
常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
镇康 家湾矿区 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
浴室 101 室
0031681 号
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 压 风 机 房 101 （入股） 用地
0031682 号 室
95
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 付井 2#单人宿 （入股） 用地
0031683 号 舍 101 室等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 付井 1#单人宿 （入股） 用地
0031684 号 舍 101 室等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 调 度 中 心 101 （入股） 用地
0031685 号 室等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 职 工 食 堂 101 （入股） 用地
0031686 号 室等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 候车楼 101 室 （入股） 用地
0031687 号 等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第井 口 材 料 库 （入股） 用地
0031688 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 电机 车修理间 （入股） 用地
0031689 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 备 品 库 房 101 （入股） 用地
0031690 号 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 地面 翻车机房 （入股） 用地
0031691 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 井口 卷扬机房 （入股） 用地
0031692 号 101 室
湘（2021）
常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
镇康 家湾矿区 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
派班室 101 室
0031693 号
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 办公 楼锅炉房 （入股） 用地
0031694 号 101 室
96
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 职工 食堂锅炉 （入股） 用地
0031695 号 房 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 压风 机房改造 （入股） 用地
0031696 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第原 老 办 公 楼 （入股） 用地
0031697 号 101 室等
湘（2021）
常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
镇康 家湾矿区 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
风雨棚 101 室
0031698 号
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 35KV 降 压 站 （入股） 用地
0031699 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 35KV 降 压 站 （入股） 用地
0031700 号 （二）101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 电工 房（二） （入股） 用地
0031701 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇康 家湾矿区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 35KV 降 压 站 （入股） 用地
0031702 号 （三）101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
9 责任 公司康家 28,715.48 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
湾 2 号通风机
0031486 号
房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
10 责任 公司康家 1,855.40 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
湾木材厂房
0031477 号
101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇铜 矿生产区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 浮 选 机 房 101 （入股） 用地
11 479,489.38
0033936 号 室
水口 山 湘（2021） 常宁 市水口山 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 常宁市不动 镇铜 矿生产区 （入股） 用地
97
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
产 权 第 备品库 101 室
0033937 号 等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇铜 矿生产区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 二坑 采区修理 （入股） 用地
0033938 号 班 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇铜 矿生产区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 加工 房、电钳 （入股） 用地
0033939 号 班房 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇铜 矿生产区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 二坑 井口派班 （入股） 用地
0033940 号 室 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇铜 矿生产区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第机 能 办 公 楼 （入股） 用地
0033941 号 101 室等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇铜 矿生产区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第新 球 磨 机 房 （入股） 用地
0033942 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇铜 矿生产区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 镁 砖 库 房 101 （入股） 用地
0033943 号 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇铜 矿生产区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第铜 精 矿 库 房 （入股） 用地
0033944 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇铜 矿生产区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 经营 科办公楼 （入股） 用地
0033946 号 101 室
湘（2021）
常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
镇铜 矿生产区 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
安环科 101 室
0033947 号
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇铜 矿生产区 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 井口 仓库办公 （入股） 用地
0033948 号 室 101 室
湘（2021）
常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
镇铜 矿生产区 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
药剂房 101 室
0033949 号
水口 山 湘（2021） 常宁 市水口山 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 常宁市不动 镇铜 矿生产区 （入股） 用地
98
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
产 权 第 药供 应科综合
0033950 号 办公楼 101 室
等
湘（2021）
常宁 市水口山 公共
水口 山 常宁市不动 作价出资
有色 金属有限 2051.08.30 设施 无
有限 产 权 第 （入股）
责任公司 用地
0031478 号
湘（2021） 常宁 市水口山
公共
水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 作价出资
12 3,645.78 2051.08.30 设施 无
有限 产 权 第 责任 公司车库 （入股）
用地
0031479 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
公共
水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 作价出资
2051.08.30 设施 无
有限 产 权 第 责任 公司派出 （入股）
用地
0031480 号 所 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司传达 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
室、 车库、库
0031483 号
房 101 室等
湘（2021） 常宁 市水口山
13 水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 13,500.42 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 责任 公司维修 （入股） 用地
0031485 号 间 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 责任 公司冶金 （入股） 用地
0031484 号 分析室 101 室
湘 国 用 湖南 省衡阳市
水口 山 工业
14 （2007）第 常宁 市松柏镇 2,459.13 2051.08.30 作价入股 无
有限 用地
432 号 大桥北路
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司印刷 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂 办 公 楼 101
0031487 号
15 室 4,934.90
湘（2021） 山有 色金属有
水口 山 常宁市不动 限责 任公司计 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 控所 院内新办 （入股） 用地
0031488 号 公楼 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 责任 公司小车 （入股） 用地
0031360 号 班 101 室
16 29,156.60
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 责任 公司局办 （入股） 用地
0031361 号 汽车库 101 室
99
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
等
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司局办 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
小车 库外库房
0031362 号
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司公安 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
局 办 公 楼 101
0031363 号
室等
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司机关 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
一 车 间 二 101
0031364 号
室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 责任 公司机关 （入股） 用地
0031365 号 一车间 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 责任 公司北办 （入股） 用地
0031366 号 公楼 101 室等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 责任 公司南办 （入股） 用地
0031367 号 公楼 101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司营销 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
公司办公楼
0031368 号
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司西大 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
门 传 达 室 101
0031369 号
室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 责任 公司展览 （入股） 用地
0031370 号 室 101 室
湘 国 用 湖南 省衡阳市
水口 山 工业
17 （2007）第 常宁 市松柏镇 1,941.93 2051.08.30 作价入股 无
有限 用地
419 号 松阳村庙岭
湘 国 用 湖南 省衡阳市
水口 山 工业
18 （2007）第 常宁 市松柏镇 6,992.55 2051.08.30 作价入股 无
有限 用地
434 号 长岭
100
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
湘（2021）
常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 工业
镇杨家岭 6KV 2051.08.30 作价入股 无
有限 产 权 第 用地
变电房 101 室
0041183 号
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇 杨 家 岭 工业
2051.08.30 作价入股 无
有限 产 权 第 35KV 变 电 室 用地
0041184 号 101 室
湘（2021）
常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 工业
镇杨 家岭主控 2051.08.30 作价入股 无
有限 产 权 第 用地
楼 101 室等
0041185 号
19 13,797.31
湘（2021）
常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 工业
镇杨 家岭滤油 2051.08.30 作价入股 无
有限 产 权 第 用地
机房 101 室
0041186 号
湘（2021）
常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 工业
镇杨 家岭宿舍 2051.08.30 作价入股 无
有限 产 权 第 用地
101 室
0041187 号
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇杨 家岭电容 工业
2051.08.30 作价入股 无
有限 产 权 第 变 压 器 房 101 用地
0041188 号 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇长 青东路南 工业
2061.03.31 出让 无
有限 产 权 第 机修 厂八厂水 用地
0041189 号 泵房 101 室等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇长 青东路南 工业
2061.03.31 出让 无
有限 产 权 第 机修 厂金工车 用地
0041190 号 间 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇长 青东路南 工业
2061.03.31 出让 无
有限 产 权 第 机修 厂锻造车 用地
0041191 号 间 101 室
20 48,173.87
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇长 青东路南 工业
2061.03.31 出让 无
有限 产 权 第 机修 厂木模车 用地
0041192 号 间 101 室等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇长 青东路南 工业
2061.03.31 出让 无
有限 产 权 第 机修 厂乙炔房 用地
0041193 号 101 室等
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇长 青东路南 工业
2061.03.31 出让 无
有限 产 权 第 机修 厂新铆焊 用地
0041194 号 车间 101 室等
101
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇长 青东路南 工业
2061.03.31 出让 无
有限 产 权 第 机修 厂小五金 用地
0041195 号 库 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇长 青东路南 工业
2061.03.31 出让 无
有限 产 权 第 机修 厂传达室 用地
0041196 号 101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇长 青东路南 工业
2061.03.31 出让 无
有限 产 权 第 机修 厂职工宿 用地
0041197 号 舍 101 室等
常宁 市水口山
湘（2021） 有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 责任 公司物检 工业
21 20,968.77 2051.08.30 出让 无
有限 产 权 第 中心 物检中心 用地
0032265 号 办公楼 101 室
等
湘 国 用
水口 山 湖南 省衡阳市 工业
22 （2007）第 733.80 2051.08.30 作价入股 无
有限 常宁市松柏镇 用地
405 号
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 煤粉制备
0030350 号
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司传达室
0030351 号
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
23 公司 鼓风炉除 167,249.35
0030352 号
尘 101 室
常宁 市水口山
湘（2021） 镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 金属 有限责任 工业
2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 公司 鼓风炉收 用地
0030353 号 尘 风 机 房 101
室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 氧气冲瓶
0030354 号
间 101 室
水 口 山 湘（2021） 常宁 市水口山 2055.03.11 出让 工业 无
102
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
有限 常宁市不动 镇水 口山有色 用地
产 权 第 金属 有限责任
0030355 号 公司 配料车间
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水 口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 硫酸风机
0030356 号
房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021） 镇水 口山有色
水 口 山 常宁市不动 金属 有限责任 工业
2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 公司 氧气底吹 用地
0030357 号 熔 炼 电 收 尘
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021） 镇水 口山有色
水 口 山 常宁市不动 金属 有限责任 工业
2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 公司 鼓风炉还 用地
0030358 号 原 熔 炼 车 间
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水 口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 烟化炉厂
0030359 号
房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水 口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 鼓风炉收
0030360 号
尘 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水 口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 制氧车间
0030361 号
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水 口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司化验室
0030362 号
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水 口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 熔炼循环
0030363 号
水泵房 101 室
水 口 山 湘（2021） 常宁 市水口山 工业
2055.03.11 出让 无
有限 常宁市不动 镇水 口山有色 用地
103
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
产 权 第 金属 有限责任
0030364 号 公司 氧气底吹
熔 炼 车 间 101
室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 底吹炉除
0030365 号
尘 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 污水处理
0030366 号
站 101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 硫酸循环
0030367 号
水泵房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 硫酸成品
0030368 号
库 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 干燥车间
0030369 号
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 总配电房
0030370 号
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 氧站办公
0030371 号
楼 101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司治安室
0030372 号
101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 镇水 口山有色 工业
2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 金属 有限责任 用地
0030373 号 公 司 软 水 站
104
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 冲渣水泵
0030374 号
房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 5#皮带中
0030375 号
转站 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 氧站传达
0030376 号
室 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 氧站珠光
0030377 号
砂库 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司精矿库
0030378 号
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 硫酸净化
0030379 号
厂房 101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
镇水 口山有色
水口 山 常宁市不动 工业
金属 有限责任 2055.03.11 出让 无
有限 产 权 第 用地
公司 厂部办公
0031248 号
楼 101 室等
湘（2018）
湖南 衡阳市高
水口 山 衡阳市不动 工业
新区芙蓉路 13 2050.11.01 出让 无
有限 产 权 第 用地
号
0030194 号
湘（2018）
湖南 衡阳市高
水口 山 衡阳市不动 工业
24 新区芙蓉路 13 22,994.20 2050.11.01 出让 无
有限 产 权 第 用地
号
0030177 号
湘（2018）
湖南 衡阳市高
水口 山 衡阳市不动 工业
新区芙蓉路 13 2050.11.01 出让 无
有限 产 权 第 用地
号
0030175 号
105
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
湘（2018）
湖南 衡阳市高
水口 山 衡阳市不动 工业
新区芙蓉路 13 2050.11.01 出让 无
有限 产 权 第 用地
号
0030176 号
湘（2018）
湖南 衡阳市高
水口 山 衡阳市不动 工业
新区芙蓉路 13 2050.11.01 出让 无
有限 产 权 第 用地
号
0030168 号
水口 山 湘（2018）
湖南 衡阳市高
有限 新 衡阳市不动 工业
25 新区芙蓉路 13 4,439.09 - 划拨 无
材料 分产 权 第 用地
号
公司 0037062 号
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机 修配电房
0032246 号
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿实 业公司办
0032247 号
公楼 101 室
常宁 市水口山
湘（2021） 有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 责任 公司铅锌 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 矿地 质加工室 （入股） 用地
0032248 号 － 康 矿 宿 舍
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
26 水口 山 常宁市不动 223,499.84 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿卫 生队办公
0032249 号
室 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿水 泥厂办公
0032250 号
楼 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿行 政办公楼
0032251 号
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿 选 金 厂 101
0032252 号
室
106
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿财 务科办公
0032253 号
楼 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机修车间
0032254 号
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021） 有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 责任 公司铅锌 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 矿机 修八层楼 （入股） 用地
0032255 号 卷扬 机房－配
电所 101 室
常宁 市水口山
湘（2021） 有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 责任 公司铅锌 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 矿机 修七坑压 （入股） 用地
0032256 号 风机房 101 室
等
常宁 市水口山
湘（2021） 有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 责任 公司铅锌 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 矿库 房 1－调 （入股） 用地
0032257 号 度中 心－七坑
考勤房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿金 矿办公楼
0032259 号
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机 动科备品
0032261 号
库 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机 修二坑卷
0032267 号
扬机房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机 修七层楼
0032591 号
卷扬 机房－配
107
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
电房 101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机 修五坑卷
0032593 号
扬机房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿 80 号化验室
0032594 号
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿安 全宣教室
0032595 号
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机 修车工翻
0032596 号
砂班 101 室
常宁 市水口山
湘（2021） 有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 责任 公司铅锌 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 矿机 修钳工班 （入股） 用地
0032600 号 第 二 会 议 室
101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机 修七坑卷
0032601 号
扬机房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021） 有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 责任 公司铅锌 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 矿三 十吨地磅 （入股） 用地
0032609 号 房 － 厕 所 101
室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机 修锻工班
0032617 号
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机 运队办公
0032618 号
室 101 室等
108
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司铅锌 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
矿机 修车间库
0032619 号
房食堂 101 室
湘 国 用 湖南 省衡阳市
水口 山 工业
27 （2007）第 常宁 市松柏镇 5,489.01 2051.08.30 作价入股 无
有限 用地
403 号 铅锌矿
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂选 矿浮选层
0032592 号
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂 脱 水 层 101
0032597 号
室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂选 矿厂区办
0032598 号
公楼 101 室等
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂第七磅房
0032599 号
101 室
28 36,899.75
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂选 矿药剂制
0032602 号
备室 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂八 层卷扬机
0032604 号
房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂 硫 精 矿 101
0032605 号
室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂 康 家 湾 101
0032606 号
室
109
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂脱 水层铅锌
0032607 号
脱水 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂高 低压配电
0032608 号
备室 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂选 矿浮选层
0032610 号
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂七 层卷扬机
0032611 号
房 101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂选 厂石灰房
0032612 号
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂破碎厂房
0032613 号
101 室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂 谷 壳 房 101
0032614 号
室
常宁 市水口山
湘（2021）
有色 金属有限
水口 山 常宁市不动 作价出资 工业
责任 公司选矿 2051.08.30 无
有限 产 权 第 （入股） 用地
厂选 矿石灰层
0032615 号
101 室
湘（2021） 常宁 市水口山
水口 山 常宁市不动 有色 金属有限 作价出资 工业
2051.08.30 无
有限 产 权 第 责任 公司新增 （入股） 用地
0032616 号 破碎站 101 室
湘 国 用
水口 山 湖南 省衡阳市 工业
29 （2007）第 142,925.70 2051.08.30 作价入股 无
有限 衡南县瓦园 用地
415 号
110
实际使 不动产权 土地面积 土地 他项
序号 坐落位置 使用权期限 土地性质
用人 证号 （㎡） 用途 权利
衡 国 用
水口 山 （ 2006A ） 衡阳 市高新开 机关
30 252.10 2050.11.14 出让 无
国贸 第 404064 发区 团体
号
衡 国 用
水口 山 衡阳 市高新开
31 （ 2006A ） 77.70 2040.11.14 出让 商业 无
国贸 发区
404065 号
上表所列编号为 1-19、22 以及 26-29 的 24 宗土地使用权系以作价出资方式
取得，面积合计 1,463,632.64 平方米，均已办理权属证书。该等土地使用权均已
根据相关法律法规的规定取得采用作价入股方式处置土地的批复。
上表所列编号为 20-21、23-24 以及 30-31 的 6 宗土地使用权系以出让方式取
得，面积合计 259,715.99 平方米，均已办理权属证书。根据衡阳市人民政府《关
于收回水口山有色金属有限责任公司 34.49 亩和水口山有色金属有限责任公司新
材料分公司 6.66 亩国有建设用地使用权的批复》（衡政函[2021]59 号），该等土
地中有 1 宗、面积合计 22,994.20 平方米的土地将被政府有偿收回，截至本独立
财务顾问报告签署日，上述土地收回事宜尚在办理中，该宗土地目前闲置、不属
于水口山有限的主要生产经营用地，被收回不会对水口山有限的生产经营产生不
利影响。
上表所列编号为 25 的 1 宗土地使用权，面积 4,439.09 平方米，系以划拨方
式取得的国有土地使用权，已办理权属证书。该宗划拨土地为绿地，符合《划拨
用地目录》的相关规定。根据衡阳市人民政府《关于收回水口山有色金属有限责
任公司 34.49 亩和水口山有色金属有限责任公司新材料分公司 6.66 亩国有建设用
地使用权的批复》（衡政函[2021]59 号），该宗土地将被政府有偿收回。截至本独
立财务顾问报告签署日，上述土地收回事宜尚在办理中。该宗土地为绿化用地，
政府收回该宗土地的使用权不会对水口山有限的生产经营产生不利影响。
②正在办理权属证书的土地
水口山有限及其下属子公司拥有的正在办理权属证书的土地共计 2 宗、面积
合计 98,029.00 平方米，具体情况如下表所示：
序号 实际使用人 坐落位置 用途 土地面积（㎡）
1 水口山有限 常宁市水口山镇新同村地段 在建项目用地 96,829.00
111
序号 实际使用人 坐落位置 用途 土地面积（㎡）
2 水口山有限 常宁市水口山镇新同村地段 在建项目用地 1,200.00
水口山有限已就上述土地签署出让合同并缴纳土地出让金，正在办理权属证
书，预计该等土地办理权属证书不存在实质性障碍。
（2）租赁土地
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限及其下属子公司租赁使用土地
使用权 2 宗，面积合计 140,815.33 平方米，具体情况如下表所示：
建筑面积
序号 出租方 承租方 坐落位置 不动产权证号 用途 租赁期限
（㎡）
水口山有
常宁市柏坊镇
水 口 山 水口山 常国用（2010） 色 铜 矿 尾 2022.01.01-
1 铜古村、联合 85,040.00
集团 有限 松字第 0387 号 砂 坝 建 设 2024.12.31
村、万兴村
使用
湘（2021）常宁 电 铅 及 稀
株 冶 有 水口山 常宁市水口山 2022.01.01-
2 市 不 动 产 权 第 贵系统生 55,775.33
色 有限 镇 2 号公路 2022.12.31
0030855 号 产基地
就上述向水口山集团租赁的 1 宗、面积合计 85,040.00 平方米的划拨土地，
常宁市自然资源局于 2021 年 12 月 28 日出具常自然资发[2021]111 号《“常国用
（2010）松字第 0387 号”国有建设用地使用权（划拨工业用地）租赁事宜予以
备案通知》，同意对该宗划拨土地租赁事宜予以备案，备案有效期至 2024 年 12
月 31 日止。
上述电铅及稀贵系统生产基地，水口山有限向株冶有色租赁使用，租赁协议
签署方式为一年一签，截至本独立财务顾问报告签署日为正常延续状态。
（3）临时用地
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限有一宗已经政府同意的临时用
地。
就该宗用地，常宁市柏坊镇人民政府出具（2021）常国土临字第 001 号《常
宁市柏坊镇临时用地审批单》，同意水口山有限柏坊铜矿柚子塘矿区临时使用柏
坊镇万松村合计 7,528.50 平方米的集体土地，该等土地均为采矿用地，用于临时
办公及堆场，使用期间自 2021 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日；此外水口山有
限就该项临时用地与常宁市松柏镇万松村签署了土地租赁合同。截至本独立财务
112
顾问报告签署日，该宗土地为水口山有限柏坊铜矿柚子塘矿区用地，其上有 3 项、
面积合计 695.30 平方米的房屋。
3、房屋建筑物
（1）自有房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限及其下属子公司拥有房屋建筑
物合计 249 处，建筑面积合计 140,674.53 平方米。其中，已经取得房屋所有权证
的房屋合计 246 处，建筑面积合计 139,979.23 平方米；尚未取得房屋所有权证的
房屋合计 3 处，建筑面积 695.30 平方米。具体情况如下表所示：
①已取得权属证书的房产
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
1 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 75.32 无
有限 仓储
0030368 号 硫酸成品库 101 室
常宁市水口山镇水口山
湘（2021）常宁
水 口 山 有色金属有限责任公司 工业、交通、
2 水口山有限 市不动产权第 377.50 无
有限 硫酸循环水泵房 101 室 仓储
0030367 号
等
常宁市水口山镇水口山
湘（2021）常宁
水 口 山 有色金属有限责任公司 工业、交通、
3 水口山有限 市不动产权第 1,257.60 无
有限 氧气底吹炉熔炼电收尘 仓储
0030357 号
101 室等
常宁市水口山镇水口山
湘（2021）常宁
水 口 山 有色金属有限责任公司 工业、交通、
4 水口山有限 市不动产权第 1,731.10 无
有限 鼓风炉还原熔炼车间 仓储
0030358 号
101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
5 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 18.13 其他 无
有限
0030351 号 传达室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
6 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 218.04 工业 无
有限
0043453 号 底吹炉熔炼车间 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
7 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 293.51 无
有限 仓储
0030360 号 鼓风炉收尘 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
8 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 573.14 无
有限 仓储
0030370 号 总配电房 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
9 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 20.87 工业 无
有限
0043454 号 净化水加药房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
10 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 14.66 工业 无
有限
0043447 号 洗车池水泵房 101 室
113
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
11 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 369.68 无
有限 仓储
0030355 号 配料车间 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
12 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 359.72 工业 无
有限
0043466 号 硫酸干吸厂房 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
13 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 1,840.72 无
有限 仓储
0030379 号 硫酸净化厂房 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
14 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 734.59 无
有限 仓储
0030369 号 干燥车间 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
15 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 1,735.46 无
有限 仓储
0030359 号 烟化炉厂房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
16 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 306.30 无
有限 仓储
0030373 号 软水站 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
17 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 565.74 无
有限 仓储
0030371 号 氧站办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
18 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 99.78 无
有限 仓储
0030374 号 冲渣水泵房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
19 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 40.44 无
有限 仓储
0030375 号 5#皮带中转房 101 室
常宁市水口山镇水口山
湘（2021）常宁
水 口 山 有色金属有限责任公司
20 水口山有限 市不动产权第 24.84 工业 无
有限 烟化炉高压风机房 101
0043460 号
室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
21 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 134.93 无
有限 仓储
0030365 号 底吹炉除尘 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
22 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 245.44 工业 无
有限
0043456 号 氧站循环水泵房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
23 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 29.58 工业 无
有限
0043467 号 干燥车间风机房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
24 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 168.90 无
有限 仓储
0030372 号 治安室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
25 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 21.19 无
有限 仓储
0030376 号 氧站传达室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
26 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 1,124.32 无
有限 仓储
0030366 号 污水处理站 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
27 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 223.98 无
有限 仓储
0030363 号 熔炼循环水泵房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
28 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 407.55 无
有限 仓储
0030356 号 硫酸风机房 101 室
114
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
29 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 150.06 无
有限 仓储
0030377 号 氧站珠光砂库 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
30 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 6,117.69 无
有限 仓储
0030378 号 精矿库 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
31 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 573.97 工业 无
有限
0043451 号 烟化炉机房 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
32 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 597.03 工业 无
有限
0043465 号 鼓风机空压机房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
33 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 269.48 工业 无
有限
0043449 号 硫酸转化 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
34 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 2,877.25 住宅 无
有限
0031248 号 厂部办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
35 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 2,248.27 无
有限 仓储
0030361 号 制氧车间 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
36 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 443.58 无
有限 仓储
0030354 号 氧气冲瓶间 101 室
常宁市水口山镇水口山
湘（2021）常宁
水 口 山 有色金属有限责任公司 工业、交通、
37 水口山有限 市不动产权第 4,440.82 无
有限 氧气底吹熔炼车间 101 仓储
0030364 号
室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
38 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 256.13 工业 无
有限
0045799 号 冷却塔水池（二）101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
39 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 133.64 无
有限 仓储
0030352 号 鼓风炉除尘 101 室
常宁市水口山镇水口山
湘（2021）常宁
水 口 山 有色金属有限责任公司 工业、交通、
40 水口山有限 市不动产权第 50.99 无
有限 鼓风炉收尘风机房 101 仓储
0030353 号
室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
41 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 140.30 工业 无
有限
0043455 号 称量房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
42 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 2,531.55 无
有限 仓储
0030350 号 煤粉制备 101 室
常宁市水口山镇水口山
湘（2021）常宁
水 口 山 有色金属有限责任公司
43 水口山有限 市不动产权第 57.97 工业 无
有限 底吹炉车间扩容厂房
0043452 号
101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
44 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 21.11 工业 无
有限
0043450 号 净化水泵房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
45 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 145.96 工业 无
有限
0045674 号 80 地磅房 101 室
115
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
常宁市水口山镇水口山
湘（2021）常宁
水 口 山 有色金属有限责任公司
46 水口山有限 市不动产权第 38.94 工业 无
有限 配料车间 1#皮带中转房
0043448 号
101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
47 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 486.02 工业 无
有限
0045811 号 余热发电机房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
48 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 193.13 工业 无
有限
0045807 号 冷却塔水池（一）101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
49 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 211.30 工业 无
有限
0045810 号 余热锅炉房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
50 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 290.68 工业 无
有限
0045812 号 烟化炉给煤厂房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
51 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 192.36 工业 无
有限
0045813 号 烟化炉车间 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
52 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 232.83 工业 无
有限
0045815 号 发电机房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
53 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 645.12 工业 无
有限
0045808 号 柴油发电机房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
54 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 583.16 工业 无
有限
0045814 号 食堂 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
55 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 642.99 工业 无
有限
0045809 号 澡堂 101 室
常宁市水口山镇水口山
湘（2021）常宁
水 口 山 有色金属有限责任公司
56 水口山有限 市不动产权第 17.89 工业 无
有限 东排雨水收集池配电房
0045582 号
101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
57 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区调度中心房 101 室 771.72 工业 无
有限
0031685 号 等
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾 工业、交通、
58 水口山有限 市不动产权第 305.04 无
有限 矿区候车楼 101 室等 仓储
0031687 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
59 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区地面翻车机房 101 113.04 工业 无
有限
0031691 号 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
60 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区电机车修理间 101 350.20 工业 无
有限
0031689 号 室
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾
61 水口山有限 市不动产权第 155.15 工业 无
有限 矿区风雨棚 101 室
0031698 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
62 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区原老办公楼 101 室 1,916.40 住宅 无
有限
0031697 号 等
116
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
常宁市水口山有色金属
水 口 山 常房权证常宁字
63 水口山有限 有限责任公司铅锌矿 158.34 工厂厂房 无
有限 第 00025754 号
101 室康家湾 4 栋
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾
64 水口山有限 市不动产权第 32.80 工业 无
有限 矿区风机房改造 101 室
0031696 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾
65 水口山有限 市不动产权第 689.47 其他 无
有限 矿区职工食堂 101 室等
0031686 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
66 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区井口附属平房 101 154.70 住宅 无
有限
0031679 号 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
67 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿 区 付 井 2# 单 人 宿 舍 1,457.76 住宅 无
有限
0031683 号 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
68 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿 区 付 井 1# 单 人 宿 舍 1,457.76 住宅 无
有限
0031684 号 101 室等
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾
69 水口山有限 市不动产权第 795.41 办公 无
有限 矿区派班室 101 室等
0031693 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
70 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区井口材料库 101 室 795.41 工业 无
有限
0031688 号 等
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾
71 水口山有限 市不动产权第 793.84 其他 无
有限 矿区浴室 101 室等
0031681 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾 工业、交通、
72 水口山有限 市不动产权第 389.40 无
有限 矿区压风机房 101 室 仓储
0031682 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾 工业、交通、
73 水口山有限 市不动产权第 228.75 无
有限 矿区备品库房 101 室 仓储
0031690 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾
74 水口山有限 市不动产权第 201.90 工业 无
有限 矿区管道房 101 室
0042137 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾 工业、交通、
75 水口山有限 市不动产权第 448.75 无
有限 矿区采场修理间 101 室 仓储
0031680 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
76 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区 35KV 降压站 101 397.11 工业 无
有限
0031699 号 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
77 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区 35KV 降压站（二） 81.56 工业 无
有限
0031700 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
78 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区 35KV 降压站（三） 80.58 工业 无
有限
0031702 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山 工业、交通、
79 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司康家湾木 95.58 无
有限 仓储
0031477 号 材厂房 101 室
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾
80 水口山有限 市不动产权第 150.30 工业 无
有限 矿区电工房 101 室
0031678 号
117
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
81 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区办公楼锅炉房 101 49.48 工业 无
有限
0031694 号 室
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾
82 水口山有限 市不动产权第 1,351.00 其他 无
有限 矿区付井食堂 101 室等
0042139 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
83 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区职工食堂锅炉房 264.24 工业 无
有限
0031695 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山 工业、交通、
84 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司康家湾 2 160.08 无
有限 仓储
0031486 号 号通风机房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇康家湾
水 口 山
85 水口山有限 市 不 动 产 权 第 矿区井口卷扬机房 101 729.61 工业 无
有限
0031692 号 室
常宁市水口山有色金属
湘（2021）常宁
水 口 山 有限责任公司康家湾一
86 水口山有限 市不动产权第 130.97 工业 无
有限 号斜风井抽风机房 101
0045483 号
室
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾
87 水口山有限 市不动产权第 96.46 工业 无
有限 矿区机修电工房 101 室
0042138 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇康家湾
88 水口山有限 市不动产权第 160.18 住宅 无
有限 矿区电工房（二）101 室
0031701 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
89 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿行 452.60 工业 无
有限
0032251 号 政办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
90 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿金 774.28 办公 无
有限
0032259 号 矿办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
91 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿实 725.18 工业 无
有限
0032247 号 业公司办公楼 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
92 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿安 314.34 办公 无
有限
0032595 号 全宣教室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
93 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿卫 129.24 工业 无
有限
0032249 号 生队办公室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
94 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿机 428.24 办公 无
有限
0032618 号 运队办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
95 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿机 502.07 工业 无
有限
0032619 号 修车间库房食堂 101 室
常宁市水口山有色金属
湘（2021）常宁
水 口 山 有限责任公司铅锌矿机
96 水口山有限 市不动产权第 564.82 办公 无
有限 修钳工班第二会议室
0032600 号
101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
97 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿机 1,308.55 工业 无
有限
0032254 号 修车间 101 室等
118
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
98 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿机 62.28 工业 无
有限
0032246 号 修配电房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
99 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿机 1,157.06 工业 无
有限
0032596 号 修车工翻砂班 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
100 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿机 1,015.91 其他 无
有限
0032617 号 修锻工班 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
101 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿 80 82.66 工业 无
有限
0032594 号 号化验室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
102 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿机 207.83 工业 无
有限
0032267 号 修二坑卷扬机房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
103 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿机 177.09 其他 无
有限
0032593 号 修五坑卷扬机房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
104 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿机 233.69 工业 无
有限
0032601 号 修七坑卷扬机房 101 室
常宁市水口山有色金属
湘（2021）常宁
水 口 山 有限责任公司铅锌矿机
105 水口山有限 市不动产权第 152.00 工业 无
有限 修七层楼卷扬机房-配电
0032591 号
房 101 室等
常宁市水口山有色金属
湘（2021）常宁
水 口 山 有限责任公司铅锌矿机
106 水口山有限 市不动产权第 435.14 工业 无
有限 修七坑压风机房 101 室
0032256 号
等
常宁市水口山有色金属
湘（2021）常宁
水 口 山 有限责任公司铅锌矿机
107 水口山有限 市不动产权第 334.71 其他 无
有限 修八层楼卷扬机房-配电
0032255 号
所 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
108 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿七 98.80 工业 无
有限
0032258 号 坑考勤房 101 室
水 口 山 常房权证常宁字 常宁市松柏镇铅锌矿 1
109 水口山有限 70.55 工厂厂房 无
有限 第 00025844 号 栋
水 口 山 常房权证常宁字 常宁市松柏镇铅锌矿 1
110 水口山有限 10.37 综合 无
有限 第 00026037 号 栋
常宁市水口山有色金属
水 口 山 常房权证常宁字
111 水口山有限 有限责任公司铅锌矿 103.00 其他 无
有限 第 07008466 号
101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
112 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿水 334.00 办公 无
有限
0032250 号 泥厂办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
113 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿机 628.20 工业 无
有限
0032261 号 动科备品库 101 室
常宁市水口山有色金属
湘（2021）常宁
水 口 山 有限责任公司铅锌矿地
114 水口山有限 市不动产权第 358.25 住宅 无
有限 质加工室-康矿宿舍 101
0032248 号
室等
119
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
115 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿三 81.09 其他 无
有限
0032609 号 十吨地磅房-厕所 101 室
常宁市水口山有色金属
湘（2021）常宁
水 口 山 有限责任公司铅锌矿库
116 水口山有限 市不动产权第 98.80 工业 无
有限 房 1-调度中心-七坑考勤
0032257 号
房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
117 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿选 515.06 工业 无
有限
0032252 号 金厂 101 室
水 口 山 常房权证常宁字 常宁市松柏镇铅锌矿 1
118 水口山有限 125.74 工厂厂房 无
有限 第 0026013 号 栋
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
119 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂谷 45.90 工业 无
有限
0032614 号 壳房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
120 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿三 1,424.56 其他 无
有限
0043461 号 班澡堂 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
121 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂门 33.41 工业 无
有限
0045490 号 卫值班室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
122 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿药 73.78 工业 无
有限
0043463 号 剂房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
123 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂破 4,500.00 工业 无
有限
0045478 号 碎厂房 101 室等
水 口 山 常宁市水口山有色金属
湘（2021）常宁
有 限 生 有限责任公司铅锌矿综
124 水口山有限 市不动产权第 244.44 工业 无
活 服 务 合楼、选矿维修班组厂
0043464 号
部 房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
125 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂新 97.60 集体宿舍 无
有限
0032616 号 增破碎站 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
126 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂高 384.00 工业 无
有限
0032608 号 低压配电备室 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
127 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂药 117.59 工业 无
有限
0032602 号 剂制备室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
128 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂脱 1,915.20 工业 无
有限
0032607 号 水层铅锌脱水 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
129 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂破 1,160.40 工业 无
有限
0032613 号 碎厂房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
130 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿设 1,755.00 工业 无
有限
0043462 号 备库 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
131 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂砂 173.23 工业 无
有限
0032610 号 泵房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
132 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂选 244.11 工业 无
有限
0032615 号 矿石灰层 101 室
120
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
133 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂脱 770.15 工业 无
有限
0032597 号 水层 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
134 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂选 1,632.00 工业 无
有限
0032592 号 矿浮选层 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
135 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂康 830.00 工业 无
有限
0032606 号 家湾矿化验室 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
136 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿办 109.44 办公 无
有限
0045485 号 公用房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
137 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂分 74.68 工业 无
有限
0045491 号 析室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
138 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂硫 784.75 工业 无
有限
0032605 号 精矿 101 室
水 口 山 常房权证常宁字 常宁市松柏镇水口山康
139 水口山有限 272.60 工厂厂房 无
有限 第 00025759 家湾 1 栋
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
140 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂选 279.54 工业 无
有限
0032612 号 厂石灰房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
141 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂八 102.45 工业 无
有限
0032604 号 层卷扬机房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
142 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂八 69.87 工业 无
有限
0032611 号 层卷扬机房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
143 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿管 357.70 工业 无
有限
0043457 号 道房 101 室等
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市柏坊镇铜矿生产
144 水口山有限 市不动产权第 73.29 工业 无
有限 区第六称量房 101 室
0045487 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇铜矿生
水 口 山
145 水口山有限 市 不 动 产 权 第 产区二坑井口派班室 486.18 工业 无
有限
0033940 号 101 室等
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇铜矿生
146 水口山有限 市不动产权第 650.01 工业 无
有限 产区安环科 101 室等
0033947 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇铜矿生
147 水口山有限 市不动产权第 383.60 工业 无
有限 产区新球磨机房 101 室
0033942 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇铜矿生
148 水口山有限 市不动产权第 58.83 工业 无
有限 产区 2 号沙泵房 101 室
0033945 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇铜矿生
149 水口山有限 市不动产权第 1,841.09 工业 无
有限 产区铜精矿库房 101 室
0033944 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市柏坊镇铜矿生产
150 水口山有限 市不动产权第 495.15 工业 无
有限 区压滤渣库房 101 室
0045481 号
121
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市柏坊镇铜矿生产
水 口 山 工业、交通、
151 水口山有限 市 不 动 产 权 第 区 2 号抽风机房操作间 52.42 无
有限 仓储
0045477 号 101 室
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇铜矿生
152 水口山有限 市不动产权第 503.19 工业 无
有限 产区镁砖库房 101 室
0033943 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇铜矿生
水 口 山
153 水口山有限 市 不 动 产 权 第 产区加工房、电钳班房 186.76 工业 无
有限
0033939 号 101 室
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇铜矿生
154 水口山有限 市不动产权第 1,032.16 工业 无
有限 产区备品库 101 室等
0033937 号
湘（2021）常宁 常宁市柏坊镇铜矿生产
水 口 山
155 水口山有限 市 不 动 产 权 第 区门卫及候车室 101 室 236.27 工业 无
有限
0045482 号 等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇铜矿生
水 口 山
156 水口山有限 市 不 动 产 权 第 产区二坑采区修理班 204.40 工业 无
有限
0033938 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇铜矿生
水 口 山
157 水口山有限 市 不 动 产 权 第 产区机能办公楼 101 室 831.27 工业 无
有限
0033941 号 等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇铜矿生
水 口 山
158 水口山有限 市 不 动 产 权 第 产区供应科综合办公楼 1,712.54 工业 无
有限
0033950 号 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市柏坊镇铜矿生产
水 口 山
159 水口山有限 市 不 动 产 权 第 区抽风机房操作间 101 86.35 工业 无
有限
0045489 号 室
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇铜矿生
160 水口山有限 市不动产权第 433.20 其他 无
有限 产区浮选机房 101 室
0033936 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇铜矿生
水 口 山
161 水口山有限 市 不 动 产 权 第 产区井口仓库办公室 98.15 办公 无
有限
0033948 号 101 室
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市柏坊镇铜矿生产 工业、交通、
162 水口山有限 市不动产权第 45.29 无
有限 区 2 号抽风机房 101 室 仓储
0045479 号
湘（2021）常宁 常宁市柏坊镇铜矿生产
水 口 山
163 水口山有限 市 不 动 产 权 第 区一号卷扬机房 101 室 655.96 工业 无
有限
0045480 号 等
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市柏坊镇铜矿生产
164 水口山有限 市不动产权第 39.99 其他 无
有限 区药剂房 101 室
0033949 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇铜矿生
水 口 山
165 水口山有限 市 不 动 产 权 第 产区经营科办公楼 101 201.63 办公 无
有限
0033946 号 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
166 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司南办公楼 2,963.39 办公 无
有限
0031367 号 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
167 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司北办公楼 2,088.88 办公 无
有限
0031366 号 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
168 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司局办汽车 632.42 住宅 无
有限
0031361 号 库 101 室等
122
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
169 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司动力厂门 21.67 工业 无
有限
0045484 号 卫室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
170 水口山有限 市不动产权第第 有 限 责 任 公 司 小 车 班 278.46 办公 无
有限
0031360 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
171 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司公安局办 2,084.21 办公 无
有限
0031363 号 公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
172 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司局办小车 44.72 商业服务 无
有限
0031362 号 库外库 101 室
水 口 山 长房权证天心字 长沙市天心区芙蓉中路
173 水口山有限 187.78 住宅 无
有限 第 711043634 号 776 号 1106
水 口 山 长房权证天心字 长沙市天心区芙蓉中路
174 水口山有限 145.26 住宅 无
有限 第 711043636 号 776 号 1105
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
175 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司西大门传 49.94 办公 无
有限
0031369 号 达室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
176 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司营销公司 784.76 商业服务 无
有限
0031368 号 办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
177 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司计控所院 2,608.71 办公 无
有限
0031488 号 内新办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
178 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂八厂水泵房 77.48 工业 无
有限
0041189 号 101 室等
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇杨家岭
179 水口山有限 市不动产权第 112.17 住宅 无
有限 宿舍 101 室
0041187 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇杨家岭
180 水口山有限 市不动产权第 85.38 工业 无
有限 电容变压器房 101 室
0041188 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇杨家岭
181 水口山有限 市不动产权第 386.88 工业 无
有限 35KV 变电室 101 室
0041184 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇杨家岭
182 水口山有限 市不动产权第 559.61 工业 无
有限 主控楼 101 室等
0041185 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
183 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂锅炉房 101 193.68 工业 无
有限
0041943 号 室
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇杨家岭
184 水口山有限 市不动产权第 247.54 工业 无
有限 6KV 变电房 101 室
0041183 号
湘（2021）常宁
水 口 山 常宁市水口山镇杨家岭
185 水口山有限 市不动产权第 126.30 工业 无
有限 滤油机房 101 室
0041186 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
186 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂新铆焊车间 1,536.54 工业 无
有限
0041194 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
187 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂乙炔房 101 158.85 工业 无
有限
0041193 号 室等
123
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
188 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂木模车间 1,495.97 工业 无
有限
0041192 号 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
189 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂新办公楼 1,200.00 工业 无
有限
0041942 号 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
190 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂劳服商店 494.50 工业 无
有限
0041945 号 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
191 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂小五金库 449.76 工业 无
有限
0041195 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
192 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂机修北大门 197.83 工业 无
有限
0041944 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
193 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂热处理房 288.00 工业 无
有限
0041939 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
194 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂锻造车间 1,558.26 工业 无
有限
0041191 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
195 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂金工车间 1,575.97 工业 无
有限
0041190 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
196 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂铁球厂维修 345.80 工业 无
有限
0041938 号 车间 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
197 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂传达室 101 27.85 其他 无
有限
0041196 号 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
198 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂新办公楼 1,255.32 工业 无
有限
0043446 号 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
199 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司科研所办 496.34 工业 无
有限
0042152 号 公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
200 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司传达室、 303.60 工业 无
有限
0031483 号 车库、库房 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
201 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司维修间 478.55 科研 无
有限
0031485 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
202 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司冶金分析 273.44 科研 无
有限
0031484 号 室 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
203 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司物检中心 1,160.52 办公 无
有限
0032265 号 办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
204 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司样板房 184.56 工业 无
有限
0045486 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
205 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司门口办公 383.26 办公 无
有限
0045488 号 楼 101 室等
124
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
206 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司供应部设 1,254.51 其他 无
有限
0042153 号 备库 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
207 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司第三称量 48.45 工业 无
有限
0042154 号 房 101 室
京央 2018 市不动 北京市西城区广华轩 1、
水 口 山
208 水口山有限 产 权 第 0011231 2、3 号楼 1 号楼 6 层 288.40 住宅 无
有限
号 A6-603、A6-605
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
209 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司展览室 277.65 办公 无
有限
0031370 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
210 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂老木模房 373.55 工业 无
有限
0041937 号 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
211 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂铁球厂老传 15.40 工业 无
有限
0041946 号 达室 101 室
水 口 山 南房权证廖田字
212 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 370.64 食堂 无
有限 第 00010110 号
水 口 山 南房权证廖田字
213 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 334.78 锅炉房、澡堂 无
有限 第 00010110 号
水 口 山 南房权证廖田字 办公楼、
214 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 610.68 无
有限 第 00010111 号 招待所
水 口 山 南房权证廖田字
215 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 940.69 单人宿舍 无
有限 第 00010111 号
水 口 山 南房权证廖田字
216 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 801.64 综合楼 无
有限 第 00010109 号
水 口 山 南房权证廖田字
217 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 262.75 综合调度室 无
有限 第 00010109 号
水 口 山 南房权证廖田字
218 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 27.99 厕所 无
有限 第 00010108 号
水 口 山 南房权证廖田字
219 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 135.93 水泵房 无
有限 第 00010108 号
水 口 山 南房权证廖田字 电子轨道
220 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 285.68 无
有限 第 00010108 号 磅房
水 口 山 南房权证廖田字 汽车磅
221 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 50.90 无
有限 第 00010108 号 办公室
水 口 山 南房权证廖田字
222 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 248.22 发电房 无
有限 第 00010112 号
水 口 山 南房权证廖田字
223 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 60.34 放酸房 无
有限 第 00010112 号
水 口 山 南房权证廖田字 综合
224 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 552.30 无
有限 第 00010106 号 修理车间
水 口 山 南房权证廖田字
225 水口山有限 衡南县廖田镇瓦园货场 889.26 仓库 无
有限 第 00010107 号
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山
226 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 48.64 工业 无
有限
0032599 号 选矿厂第七磅房 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇水口山
水 口 山 工业、交通、
227 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有色金属有限责任公司 1,435.30 无
有限 仓储
0030362 号 化验室 101 室等
水 口 山 常房权证常宁字 常宁市松柏镇铅锌矿 1
228 水口山有限 428.35 工厂厂房 无
有限 第 00026047 号 栋
125
有无抵
证载权 建筑面积
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 证载用途 押等他
利人 （㎡）
项权利
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
229 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿财 929.97 工业 无
有限
0032253 号 务科办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
230 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司科研所化 928.12 工业 无
有限
0041947 号 验室 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
231 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司机关一车 454.53 办公 无
有限
0031364 号 间二 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
232 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司机关一车 186.50 办公 无
有限
0031365 号 间 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
233 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司食堂 101 190.28 办公 无
有限
0031478 号 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
234 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司派出所 153.99 办公 无
有限
0031480 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
235 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂职工宿舍 660.28 工业 无
有限
0041197 号 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
236 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂配电室仪器 1,093.86 工业 无
有限
0041941 号 室 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山镇常青东
水 口 山
237 水口山有限 市 不 动 产 权 第 路南机修厂铁球车间 1,516.31 工业 无
有限
0041940 号 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山 工业、交通、
238 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司康家湾车 701.81 无
有限 仓储
0031481 号 队（二）101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山 工业、交通、
239 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司康家湾车 701.81 无
有限 仓储
0031482 号 队 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
240 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿门 219.07 办公 无
有限
0043458 号 卫办公室 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
241 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司选矿厂选 840.84 办公 无
有限
0032598 号 矿厂区办公楼 101 室等
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
242 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司车库 101 283.82 办公 无
有限
0031479 号 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
243 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司印刷厂办 80.71 办公 无
有限
0031487 号 公楼 101 室
湘（2021）常宁 常宁市水口山有色金属
水 口 山
244 水口山有限 市 不 动 产 权 第 有限责任公司铅锌矿长 727.46 工业 无
有限
0043459 号 班浴室
水 口 山 常房权证常宁字
245 水口山有限 常宁市柏坊镇铜古 1 栋 50.74 工厂厂房 无
有限 第 00027065 号
衡 国 用 （ 2006A ） 第
水 口 山 衡房权证高新字
246 水口山国贸 404064 号 、 衡 国 用 1,165.00 办公 无
国贸 第 00200670 号
（2006A）第 404065 号
126
②尚未取得权属证书的房产
未取得权属证
序号 实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（㎡）
书原因
建在临时使用
1 水口山有限 柏坊镇万松村 柚子塘办公楼 454.00
的集体土地上
建在临时使用
2 水口山有限 柏坊镇万松村 卷扬机 130.00
的集体土地上
建在临时使用
3 水口山有限 柏坊镇万松村 澡堂及更衣室 111.30
的集体土地上
上述无证房屋建在水口山有限临时使用的集体土地上，不属于水口山有限主
要生产经营用房，且合计面积仅占水口山有限及其下属子公司使用房屋总面积的
0.41%，不会对水口山有限的整体经营产生重大不利影响。
（2）租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限租赁使用生产经营用房合计
31 处，面积合计 27,731.92 平方米，具体情况如下表所示：
租赁面积
序号 出租方 承租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限
（㎡）
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
1 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 59.28
有限 动产权第 0034477 号 属工业园 3#
产用房
汽车衡
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
2 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 112.18
有限 动产权第 0034478 号 属工业园尾
产用房
气监控室
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
3 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 77.20
有限 动产权第 0034479 号 属工业园烟
产用房
灰压滤厂房
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
4 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 216.78
有限 动产权第 0034480 号 属工业园循
产用房
环水泵房
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
5 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 795.79
有限 动产权第 0034481 号 属工业园锑
产用房
白厂房
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
6 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 872.93
有限 动产权第 0034482 号 属工业园综
产用房
合仓库
常宁市水口
山镇有色金 电 铅 及 稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不
7 株冶有色 属工业园锑 贵 系 统 生 2022.01.01-2022.12.31 329.16
有限 动产权第 0034483 号
白环保排烟 产用房
室
127
租赁面积
序号 出租方 承租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限
（㎡）
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
8 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 1,470.99
有限 动产权第 0034484 号 属工业园配
产用房
料仓
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
9 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 37.59
有限 动产权第 0034485 号 属工业园配
产用房
料仓派班室
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
10 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 122.51
有限 动产权第 0034486 号 属工业园稀
产用房
贵制样室
常宁市水口
山镇有色金 电 铅 及 稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不
11 株冶有色 属工业园阳 贵 系 统 生 2022.01.01-2022.12.31 2,150.98
有限 动产权第 0034487 号
极泥处理厂 产用房
房
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
12 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 3,069.13
有限 动产权第 0034488 号 属工业园金
产用房
银精炼厂房
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
13 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 1,186.08
有限 动产权第 0034489 号 属工业园危
产用房
废仓库
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
14 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 39.83
有限 动产权第 0034490 号 属工业园氯
产用房
气室
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
15 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 477.87
有限 动产权第 0034491 号 属工业园空
产用房
压机房
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
16 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 127.24
有限 动产权第 0034492 号 属工业园消
产用房
防泵站
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
17 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 321.62
有限 动产权第 0034493 号 属工业园备
产用房
品备件库
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
18 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 40.31
有限 动产权第 0034494 号 属工业园纳
产用房
钙库
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
19 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 58.75
有限 动产权第 0034495 号 属工业园合
产用房
金实验室
常宁市水口
山镇有色金 电 铅 及 稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不
20 株冶有色 属工业园成 贵 系 统 生 2022.01.01-2022.12.31 63.11
有限 动产权第 0034496 号
品环保排烟 产用房
室
128
租赁面积
序号 出租方 承租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限
（㎡）
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
21 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 55.81
有限 动产权第 0034497 号 属工业园工
产用房
器具库房
常宁市水口
山镇有色金 电 铅 及 稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不
22 株冶有色 属工业园阳 贵 系 统 生 2022.01.01-2022.12.31 98.76
有限 动产权第 0034498 号
极泥环保排 产用房
烟室
常宁市水口
山镇有色金
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 属工业园火
23 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 2,045.27
有限 动产权第 0034499 号 法精炼及铜
产用房
浮渣处理厂
房
常宁市水口
山镇有色金 电 铅 及 稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不
24 株冶有色 属工业园铅 贵 系 统 生 2022.01.01-2022.12.31 12,590.38
有限 动产权第 0034500 号
电解及成品 产用房
厂房
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
25 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 46.07
有限 动产权第 0034501 号 属工业园阳
产用房
极泥配电室
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
26 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 69.20
有限 动产权第 0034502 号 属工业园 2#
产用房
汽车衡
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
27 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 98.95
有限 动产权第 0034503 号 属工业园脱
产用房
硫风机房
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
28 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 42.93
有限 动产权第 0034504 号 属工业园脱
产用房
销配电室
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
29 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 167.28
有限 动产权第 0034505 号 属工业园臭
产用房
氧发生器房
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
30 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 188.21
有限 动产权第 0034506 号 属工业园铆
产用房
焊场
常宁市水口
电铅及稀
水 口 山 湘（2021）常宁市不 山镇有色金
31 株冶有色 贵系统生 2022.01.01-2022.12.31 699.73
有限 动产权第 0034507 号 属工业园碲
产用房
精炼厂房
上述电铅及稀贵系统生产基地用房，水口山有限向株冶有色租赁使用，租赁
协议签署方式为一年一签，截至本独立财务顾问报告签署日为正常延续状态。
4、矿业权
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限及其下属子公司已取得 2 项采
129
矿权、3 项探矿权，并均已取得相应的采矿权证或探矿权证。
（1）采矿权
水口山有限采矿权基本情况如下表所示：
证载生产 矿区面积
发证 开采
序号 采矿权人 矿山名称 权利证号 开采矿种 规模 （平方 有效期
部门 方式
（万吨/年） 公里）
铅矿、锌、 湖南省
水口山铅 露天/地 2021.02.13-
1 水口山有限 C4300002011103220119431 金、硫、银、自然资 80 32.6069
锌矿 下开采 2029.02.13
铜矿 源厅
湖南省
地下开 2019.04.15-
2 水口山有限 柏坊铜矿 C4300002010123120101204 铜矿 自然资 6 10.6462
采 2023.05.15
源厅
（2）探矿权
水口山有限探矿权基本情况如下表所示：
序号 证载权利人 勘查项目名称 权利证号 发证部门 有效期
湖南省常宁市蓬
湖南省自 2021.12.13-
1 铅都盟山 塘乡复兴林场矿 T4300002009083010033211
然资源厅 2026.12.13
区铅锌矿普查
湖南省常宁市水
口山矿区岩子岭 湖南省自 2022.06.08-
2 铅都盟山 T4300002009013010021731
-马王塘矿段铅 然资源厅 2027.06.08
锌银铜矿普查
湖南省常宁市水
湖南省自 2022.06.08-
3 铅都盟山 口山矿田新盟山 T4300002009093010034096
然资源厅 2027.06.08
金铅锌矿普查
5、商标
（1）自有商标
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限及其下属子公司拥有 3 项注册
商标，具体情况如下表所示：
商标证载权 取得
序号 商标名称 注册号 类别 有效期 他项权利
利人 方式
水口山有限 FLYING 自主
1 1060742 31 至 2027.07.20 无
第二冶炼厂 WHEEL 取得
水口山有限 自主
2 飞轮 297953 1 至 2027.08.29 无
第二冶炼厂 取得
水口山有限 自主
3 飞轮 296105 1 至 2027.08.19 无
第二冶炼厂 取得
上述注册商标登记的权利人水口山有限第二冶炼厂现已注销，上述商标由水
130
口山有限承继，目前正在办理过户登记手续，预计办理不存在障碍。
（2）许可使用商标
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限及其下属子公司经许可使用 6
项商标，授权许可方合法拥有该等注册商标，授权许可方已与水口山有限签订了
许可使用协议，水口山有限有权按照授权许可协议的约定无偿使用该等商标。具
体情况如下表所示：
商标 被 许可
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 注册日期 有效期限 授权使用期限
注册人 许可人 方式
水口山 水口山 水口山 普通
1 7509136 1 2010.10.28 2010.10.28-2030.10.27 2021.06.15-2030.10.26
集团 集团 有限 许可
水口山 水口山 水口山 普通
2 1406276 6 2000.06.07 2000.06.07-2030.06.06 2021.06.15-2030.06.05
集团 集团 有限 许可
水口山 水口山 水口山 普通
3 7509076 14 2010.10.28 2000.06.07-2030.10.27 2021.06.15-2030.10.26
集团 集团 有限 许可
水口山 水口山 水口山 普通
4 4988175 1 2010.01.07 2010.01.07-2030.01.06 2021.06.15-2030.01.05
集团 集团 有限 许可
水口山 水口山 水口山 普通
5 530023 6 1990.09.30 1990.09.30-2030.09.29 2021.06.15-2030.09.28
集团 集团 有限 许可
水口山 水口山 水口山 普通
6 4988172 14 2009.03.14 2009.03.14-2029.03.13 2021.06.15-2029.03.12
集团 集团 有限 许可
6、专利
（1）自有专利
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限及其下属子公司合计拥有 25
项专利，其中 1 项专利存在许可使用情形，具体如下表所示：
质押、冻
许可
专利 专利 授权 结等权
序号 专利权人 专利名称 专利号 使用
类别 申请日 公告日 利受限
情况
情况
一种利用锌
返溶板从除
1 水口山有限 发明 铜 液 中 提 镉 ZL201611079175.1 2016.11.30 2018.06.15 无 无
的置换装置
及方法
一种提高次
氧化锌中锌
2 水口山有限 发明 ZL201510486874.7 2015.08.11 2017.07.07 无 无
铟浸出率的
方法
一种氧气侧
吹熔炼炉炉
3 水口山有限 发明 ZL201510180644.8 2015.04.16 2017.05.03 无 无
缸及其砌筑
方法
131
质押、冻
许可
专利 专利 授权 结等权
序号 专利权人 专利名称 专利号 使用
类别 申请日 公告日 利受限
情况
情况
一种两井定
4 水口山有限 发明 向 测 量 及 解 ZL201210286001.8 2012.08.13 2016.12.21 无 无
算方法
5 水口山有限 发明 一种燃烧器 ZL201310305487.X 2013.07.19 2016.10.26 无 无
一种选矿尾
6 水口山有限 发明 矿 废 水 的 处 ZL201410820220.9 2014.12.25 2016.08.24 无 无
理方法
一种高铋粗
7 水口山有限 发明 铅 的 提 纯 方 ZL201410115614.4 2014.03.26 2016.08.17 无 无
法
烟化炉及其
8 水口山有限 发明 ZL201310415102.5 2013.09.12 2016.08.17 无 无
给煤管线
铅电解液及
阳极泥洗水
9 水口山有限 发明 杂 质 金 属 离 ZL201410115639.4 2014.03.26 2016.08.10 无 无
子的净化方
法
底吹炉富氧
熔炼处理锌
10 水口山有限 发明 ZL201310309836.5 2013.07.23 2016.05.11 无 无
浸出渣的方
法
采用硫酸作
调整剂提高
11 水口山有限 发明 浮 选 银 精 矿 ZL201310173360.7 2013.05.13 2015.11.18 无 无
中银回收率
的方法
一种二氧化
12 水口山有限 发明 ZL201210412763.8 2012.10.25 2015.11.18 无 无
碲提纯方法
提高硫精矿
13 水口山有限 发明 品 位 的 浮 选 ZL201310154746.3 2013.04.28 2015.07.22 无 无
方法
含重金属偏
水口山有限、长沙华
酸性废水的
14 时捷环保科技发展有 发明 ZL201010153695.9 2010.04.22 2012.03.28 无 无
处理方法及
限公司
其处理系统
一种降低铅
15 水口山有限 发明 锌 尾 矿 中 镁 ZL201911070858.4 2019.11.05 2021.10.12 无 无
含量的方法
一种提高铅
16 水口山有限 发明 锌 尾 矿 中 硅 ZL201911070857.X 2019.11.05 2021.10.12 无 无
含量的方法
水口山有限、徐州中
翰矿山设备制造有限
实用 圆 尾 绳 自 动
17 公司、广西高峰矿业 ZL202021189969.5 2020.06.24 2021.02.23 无 无
新型 锁紧装置
有限责任公司、孙位
奇
一种基于滑
实用 差 电 机 的 恒
18 水口山有限 ZL202020672384.2 2020.04.28 2020.09.29 无 无
新型 线 速 度 卷 绕
的控制系统
一种电子废
实用 料 冶 炼 装 置
19 水口山有限 ZL201920475939.1 2019.04.10 2020.03.10 无 无
新型 及 其 组 成 的
电子废料、废
132
质押、冻
许可
专利 专利 授权 结等权
序号 专利权人 专利名称 专利号 使用
类别 申请日 公告日 利受限
情况
情况
气处理系统
锌冶炼酸浸
实用
20 水口山有限 渣浮选回收 ZL201220502450.7 2012.09.28 2013.05.08 无 无
新型
金银的装置
实用 一 种 铅 阴 极
21 水口山有限 ZL202122323023.4 2021.09.24 2022.03.15 无 无
新型 板点焊装置
一种含铍硫
酸铝铵无害
22 水口山有限 发明 ZL201910283857.1 2019.04.10 2022.04.15 无 无
化处理的方
法
水口山有限、中国恩 富氧底吹炼
菲工程技术有限公 铜炉和富氧
23 发明 ZL201110158848.3 2011.06.13 2012.10.10 无 无
司、东营方圆有色金 底吹炼铜工
属有限公司 艺
高硫精矿泵
实用
24 水口山有限 进浆设备及 ZL202122806139.3 2021.11.16 2022.08.02 无 无
新型
其防堵装置
采用氧气底
吹熔炼-鼓风
水口山有限、中国有 许可他
25 发明 炉 还 原 的 炼 ZL200310113789.3 2003.11.25 2006.11.22 无
色工程设计研究总院 人使用
铅法及实现
它的系统
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限拥有的上述专利权属清晰、不
存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
上表所列示第 25 项专利权存在许可他人使用的情况，具体情况如下：
水口山有限及中国有色工程设计研究总院共同拥有“氧气底吹熔炼-鼓吹鼓
风炉还原的炼铅法及装置”（专利号：ZL200310113789.3）的专利权。就该项专
利，水口山集团于 2006 年 4 月 26 日与中国恩菲签订《氧气底吹熔炼技术推广合
作协议》，约定：A、双方同意由中国恩菲负责该项专利技术转让的谈判，并收
取技术转让费；B、该项专利技术转让费分配比例为中国恩菲 70%，水口山集团
30%；C、协议有效期至本专利和技术诀窍失效止。
水口山有限、水口山集团与中国恩菲于 2021 年 7 月 2 日签署《<氧气底吹熔
炼技术推广合作协议>之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原合同项下
水口山集团的权利义务全部转让予水口山有限，由水口山有限享有原合同项下水
口山集团的全部权利并承担全部义务；水口山有限同意承继原合同项下水口山集
团的全部权利及义务；同意原合同中的“技术转让”全部变更为“技术许可”。
（2）许可使用专利
133
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限未拥有经许可使用专利。
7、其他主要生产经营设备
截至 2022 年 4 月 30 日，水口山有限拥有的其他主要生产经营设备情况如下
表所示：
资产类别 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率
机器设备 69,571.43 32,149.86 46.21%
运输工具 4,530.84 2,614.03 57.69%
电子设备 9,871.57 1,986.56 20.12%
（六）矿业权情况
1、采矿权
（1）水口山铅锌矿采矿权
①采矿权历史沿革
1995 年 3 月 17 日，湖南省地质矿产厅出具《关于水口山矿务局水口山铅锌
矿补办采矿登记初步复核意见》，同意水口山矿务局上报中华人民共和国地质矿
产部复核登记发证。1995 年 5 月 3 日，中华人民共和国地质矿产部对水口山矿
务局提交的《国营矿山企业采矿申请登记表》等相关资料进行审查，审查结果合
格并准予领证。同日，水口山矿务局获得中华人民共和国地质矿产部核发的《采
矿许可证》（地采证中色字[1995]第 005 号），采矿权人为水口山矿务局水口山铅
锌矿，开采矿种为铅、锌、金、硫矿，开采方式为地下开采，生产规模为铅锌
50 万吨/年、金 5 万吨/年、硫铁矿 10 万吨/年，矿区面积为 32.75 平方公里，有
效期限三十年。
2001 年水口山铅锌矿采矿许可证变更登记，采矿权人名称变更为水口山有
限，证载生产规模变更为 40 万吨/年。2011 年、2013 年对采矿许可证进行延续，
生产规模无变更。2014 年采矿许可证变更登记，证载生产规模变更为 55 万吨/
年。2019 年对采矿许可证进行延续，证载生产规模无变更。2021 年采矿许可证
变更登记，证载生产规模变更为 80 万吨/年。
②资源储量及评审备案情况
134
根据“关于《湖南省常宁市水口山矿区水口山铅锌矿资源储量核实报告》矿
产资源储量评审备案证明”（湘自资储备字[2022]013 号），截至 2021 年 8 月 31
日，在水口山铅锌矿采矿许可证范围内的保有资源储量情况为：保有的矿石量
1,597.80 万吨，含铅金属量 45.07 万吨、含锌金属量 50.09 万吨、金金属量 41,868
千克、银金属量 1,333 吨。具体情况如下表所示：
保有资源量
项目 矿石量 铅品位 锌品位 金品位 银品位 铜品位
（万吨） （%） （%） （g/t） （g/t） （%）
康家湾矿 1,280.80 3.43% 3.47% 3.10 103.17 -
老鸦巢 69.20 0.13% 0.39% 3.05 17.96 0.05%
铅锌矿
鸭公塘 247.80 0.43% 2.17% - - 0.38%
注：鸭公塘矿段为老鸦巢矿段接替资源，因此和老鸦巢矿段合并描述。
③是否具备开采条件
水口山铅锌矿采矿许可证范围内资源储量已经湖南省自然资源厅备案，其中
水口山铅锌矿鸭公塘矿段已于 2001 年 8 月完成闭坑，长沙矿山研究院有限责任
公司基于对鸭公塘矿段实际情况的判断，在目前条件下若对鸭公塘矿段进行开采
不具备经济价值。除铅锌矿鸭公塘矿段外，康家湾矿段、铅锌矿老鸦巢矿段具备
开采条件，报告期内一直处于正常开采状态。
④矿业权价款缴纳情况
2007 年 10 月，湖南省国土资源厅报经省政府批准，同意按协议有偿出让水
口山铅锌矿采矿权给水口山有限。根据评估机构湖南金伯利矿业有限公司出具的
《湖南水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿采矿权评估报告书》，2007 年
12 月，湖南省国土资源厅确认湖南水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿
采矿权价值为 19,951.29 万元。2007 年 12 月，根据湖南省国土资源厅下发的《采
矿权价款分期缴纳通知书》，水口山铅锌矿应缴纳的采矿权价款为 19,951.29 万
元，水口山有限已按相关要求缴纳采矿权价款。
2020 年 7 月，评估机构武汉天地源咨询评估有限公司受湖南省自然资源厅
委托就水口山有限申请办理采矿权延续登记时对采矿权范围内的新增资源储量
出让收益进行评估。2021 年，根据湖南省自然资源厅下发的《湖南省矿产资源
非税收入缴款通知单》 采第[2021]384 号）和《矿业权出让收益分期缴纳通知单》，
135
水口山铅锌矿应缴纳的采矿权收益为 9,667.64 万元。截至本独立财务顾问报告签
署日，水口山有限已按要求缴纳首期、第二期采矿权出让收益，第三期采矿权出
让收益将于 2023 年 2 月 9 日前缴纳。
2022 年 3 月 25 日，湖南省自然资源厅出具《关于<湖南省常宁市水口山矿
区水口山铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 湘自资储备字
[2022]013 号），水口山铅锌矿采矿权范围内尚有部分资源储量未进行有偿处置，
本次重组的评估机构中联评估在对水口山有限进行评估时，将该部分尚未有偿处
置的资源储量纳入了评估范围。水口山有限对该部分资源储量的出让收益以 2021
年湖南省发布的采矿权出让收益市场基准价进行估算并确认为长期应付款，最终
缴纳金额和缴纳方式由自然资源管理部门根据届时的政策确定。
⑤合法合规情况说明
报告期内，水口山铅锌矿实际开采出矿量的情况如下表所示：
单位：万吨/年
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
证载规模 80 80 55
实际产量 21.72 67.19 63.77
注：2021 年 2 月，水口山有限领取了证载规模合计为 80 万吨/年的水口山铅锌矿《采矿
许可证》。
2020 年，水口山有限实际开采规模超过证载生产规模。
A、实际开采规模超过证载生产规模的情形对标的公司生产经营产生重大影
响的可能性较小
《矿产资源开采登记管理办法》第十五条规定，“有下列情形之一的，采矿
权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿
区范围的；（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；（四）变更矿山
企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。”
2011 年 2 月，国土资源部下发了《国土资源部关于进一步完善采矿权登记
管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号），根据该通知“三、严格采矿权转
让、变更条件和审批管理”部分第（二十五）条规定，“除《矿产资源开采登记
管理办法》第 15 条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规
136
模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关
申请变更登记。申请扩大生产规模的，应提交经审查批准的矿产资源开发利用方
案、环境影响评价报告及矿山安全生产监管部门的审查意见。”
2017 年 3 月，国土资源部下发了《国土资源部关于修改<国土资源部关于进
一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发
[2017]29 号），该通知规定，“根据国务院行政审批制度改革的要求，现将《国
土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14
号）第二十五条修改为：申请变更主要开采矿种的，应提交相关的储量评审备案
文件，并根据需要提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告。
由高风险矿种变更为低风险矿种的，还应缴纳矿业权价款；变更为国家实行开采
总量控制矿种的，还应符合国家有关宏观调控的规定和开采总量控制要求，并需
经专家论证通过、公示无异议。申请变更矿山名称的，应提交相关的依据性文件。
采矿权人申请变更登记应在采矿许可证有效期内向登记管理机关申请。”按照上
述规定，国土资发[2011]14 号文中关于“变更生产规模”向登记管理机关申请变
更登记的要求已被国土资发[2017]29 号文取消。
2017 年 12 月，国土资源部下发了《国土资源部关于完善矿产资源开采审批
登记管理有关事项的通知》（国土资规[2017]16 号），将《国土资源部关于进一步
完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）及《国土资源部
关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十
五条规定的通知》（国土资发[2017]29 号）同时废止，同时国土资规[2017]16 号
未将“扩大生产规模”作为采矿权变更、注销登记管理事项。
2022 年 5 月，水口山有限取得常宁市自然资源局出具的《证明》，“自 2019
年 1 月 1 日至本证明开具之日，该公司严格国家及地方有关矿产资源管理的法律、
行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”），其取得相关矿权
及其在生产经营活动中对矿产勘探、开采、使用等行为均符合法律法规要求，未
发生违反矿产资源相关法律法规规定的行为，亦不存在因违反矿产资源相关法律
法规而受到行政处罚的情形。”
报告期内，水口山有限不存在因实际开采规模超过证载生产规模被相关部门
处罚的情形。
137
B、实际开采规模超过证载生产规模在有色金属采选业具有一定的普遍性
根据公开资料统计，近年来有色金属采选业公司收购案例中，并购重组案例
中标的公司实际开采规模超过证载生产规模的情况如下表所示：
序号 交易类型 上市公司 交易标的 采矿权名称 实际开采规模情况
2018 年、2019 年和 2020
年 实际开 采规模 分别 为
北 方 铜 业 北 方 铜 业 铜矿峪矿采 720.28 万吨、780.26 万吨
1 重组
（000737.SZ） 80.18%股权 矿权 和 900.02 万吨，均超过
350.30 万吨/年的证载生
产规模
2017 年、2018 年实际开
采规模分别为 24.94 万
赤 峰 黄 金 瀚 丰 矿 业
2 重组 立山采矿权 吨、22.13 万吨，均超过
（600988.SH） 100.00%股权
16.50 万吨/年的证载生产
规模
2015 年、2016 年实际开
银 泰 黄 金 上海盛蔚 采规模分别为 84.9 万吨、
3 重组 金英采矿权
（000975.SZ） 89.38%股权 81.2 万吨，均超出了 66
万吨/年的证载生产规模
在换证前按照 210 万吨/
锡 业 股 份 华联锌铟
4 重组 铜曼矿区 年进行开采，超出了 60
（000960.SZ） 75.74%股权
万吨/年的证载生产规模
注：数据来源于上市公司公开披露信息。
上述案例均不存在因超采事宜被主管部门处罚的情形。由上表可见，近年来
有色金属采选行业中，企业实际开采规模超过证载生产规模的情况具有一定的普
遍性。
C、水口山集团已就上述事项出具兜底承诺
水口山集团承诺：“如水口山有限因报告期内超过采矿权许可证生产规模开
采情形被有关部门处罚或被第三方索赔，因此给水口山有限造成损失的，本公司
按照如下方式对水口山有限进行足额补偿：就罚款和赔偿款部分，本公司按照水
口山有限实际向主管部门缴纳罚款、实际支付的赔偿款的金额进行补偿；就因此
而给水口山有限、上市公司生产经营造成的其他损失，水口山有限将聘请评估或
审计机构对水口山有限实际遭受的损失进行评估，并按照评估结果向水口山有限
进行补偿。”
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限所持有的水口山铅锌矿采矿权
不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
138
（2）柏坊铜矿采矿权
1992 年 12 月 8 日，中华人民共和国地质矿产部对水口山矿务局提交的《国
营矿山企业采矿申请登记表》等相关资料进行审查，审查结果合格并准予领证。
根据中华人民共和国地质矿产部下发的《颁发采矿许可证通知》（地采发通字
[1992]第 048 号），采矿许可证证号为“地采证中色字[1992]第 005 号”。
1999 年，对柏对坊铜矿采矿许可证进行延续。2007 年，柏坊铜矿采矿许可
证变更登记，采矿权人名称变更为水口山有限，证载生产规模变更为 6 万吨/年。
2008 年、2010 年、2015 年、2018 年和 2019 年对采矿许可证进行延续，生产规
模无变更。
①资源储量及评审备案情况
水口山有限柏坊铜矿已取得经湖南省国土资源厅备案“关于《湖南省常宁市
柏坊矿区柏坊铜矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（湘国土资
储备字[2018]118 号）。根据衡阳市矿产资源储量评审中心出具的《湖南省常宁市
柏坊矿区柏坊铜矿矿山储量年报》（2021 年 1 月至 2021 年 12 月）评审意见书（衡
储年报评字[2022]08 号）。截至 2021 年 12 月底，柏坊铜矿的保有资源储量如下
表所示：
保有资源量
项目 矿石量 铅品位 锌品位 金品位 银品位 铜品位
（万吨） （%） （%） （g/t） （g/t） （%）
柏枋铜矿 32.80 - - - 15.24 1.52%
注：柏坊铜矿铜鼓塘矿段作为柏坊铜矿首采矿矿段，原设计产能为 6 万吨/年，目前矿
山开采接近尾声，进行残采工作，保有储量为 0，因此上表未单独列示该矿段情况。
②是否具备开采条件
柏坊铜矿采矿许可证范围内资源储量已经湖南省国土资源厅备案，具备开采
条件，报告期内一直处于正常开采状态。
③矿业权价款缴纳情况
2007 年 10 月，湖南省国土资源厅报经省政府批准，同意按协议有偿出让柏
坊铜矿采矿权给水口山有限。2007 年 11 月，评估机构湖南金伯利矿业有限公司
出具的《湖南水口山有色金属有限责任公司柏坊铜矿采矿权评估报告书》。2007
139
年 12 月，湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知书》，柏坊铜矿应
缴纳的采矿权价款为 1,063.87 万元，水口山有限已按相关要求缴纳采矿权价款。
2015 年 6 月，评估机构四川山河资产评估有限公司受湖南省国土资源厅委
托就水口山有限申请办理采矿权延续登记时对采矿权范围内的新增资源储量出
让收益进行评估。2015 年 8 月，评估机构湖南金伯利矿业有限公司出具的《水
口山有色金属有限责任公司柏坊铜矿（新增资源部分）采矿权评估报告书》。2015
年 8 月，湖南省国土资源厅确认水口山有色金属有限责任公司柏坊铜矿新增资源
部分采矿权价值为 970.01 万元。2015 年 9 月，根据湖南省国土资源厅下发的《采
矿权价款分期缴纳通知书》，柏坊铜矿应缴纳的采矿权出让收益为 970.01 万元，
水口山有限已按要求缴纳柏坊铜矿采矿权出让收益。
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限柏坊铜矿取得的经湖南省国土
资源厅备案“关于《湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿资源储量核实报告》矿产资
源储量评审备案证明”（湘国土资储备字[2018]118 号）中尚有新增资源储量未
进行有偿处置。
④合法合规情况说明
报告期内，柏坊铜矿实际开采出矿量的情况如下表所示：
单位：万吨/年
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
证载规模 6.00 6.00 6.00
实际产量 1.42 4.05 1.89
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限所持有的柏坊铜矿采矿权不存
在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
2、探矿权
（1）湖南省常宁市蓬塘乡复兴林场矿区铅锌矿普查
①历史沿革及合法合规情况
铅都盟山于 2011 年取得该探矿权，先后在 2012 年、2014 年、2016 年、2019
年和 2022 年对该探矿权进行了 5 次延续，目前有效期为 2021 年 12 月 13 日至
2026 年 12 月 13 日。截至本独立财务顾问报告签署日，该探矿权不存在已被质
140
押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
②探矿权价款缴纳情况
根据湖南省国土资源厅于 2011 年 6 月 13 日下发的《湖南省矿产资源非税收
入缴款通知单》（第 0010），铅都盟山受让的湖南省常宁市蓬塘乡复兴林场铅锌
普查探矿权应缴探矿权价款 67.50 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，铅都
盟山已按要求缴纳探矿权价款。
（2）湖南省常宁市水口山矿区岩子岭—马王塘矿段铅锌银铜矿普查
①历史沿革及合法合规情况
铅都盟山于 2011 年取得该探矿权，先后在 2011 年、2014 年、2016 年、2020
年和 2022 年对该探矿权进行了 5 次延续，目前有效期为 2022 年 6 月 8 日至 2027
年 6 月 8 日。截至本独立财务顾问报告签署日，该探矿权不存在已被质押、抵押
或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
②探矿权价款缴纳情况
根据湖南省国土资源厅于 2011 年 7 月 5 日下发的《湖南省矿产资源非税收
入缴款通知单》（第 0010），铅都盟山受让的湖南省常宁市水口山矿田岩子岭—
马王塘铅锌银铜普查探矿权应缴探矿权价款 1,078.94 万元。截至本独立财务顾问
报告签署日，铅都盟山已按要求缴纳探矿权价款。
（3）湖南省常宁市水口山矿田新盟山金铅锌矿普查
①历史沿革及合法合规情况
铅都盟山于 2011 年取得该探矿权，先后在 2014 年、2016 年、2019 年和 2022
年对该探矿权进行了 4 次延续，目前有效期为 2022 年 6 月 8 日至 2027 年 6 月 8
日。截至本独立财务顾问报告签署日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制
转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
②探矿权价款缴纳情况
根据湖南省国土资源厅于 2011 年 7 月 5 日下发的《湖南省矿产资源非税收
入缴款通知单》（第 0010），铅都盟山受让的湖南省常宁市水口山矿田新盟山金
铅锌矿普查探矿权应缴探矿权价款 1,131.86 万元，扣除勘查成本 2 万元，实缴探
141
矿权价款 1,129.86 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，铅都盟山已按要求缴
纳探矿权价款。
（七）主要负债和对外担保、非经营性资金占用情况
1、负债概况
根据天职国际出具的《水口山有限审计报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，水
口山有限的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 96,177.06 44.38%
应付票据 15,000.00 6.92%
应付账款 15,127.31 6.98%
合同负债 10,047.71 4.64%
应付职工薪酬 1,037.01 0.48%
应交税费 724.31 0.33%
其他应付款 10,981.15 5.07%
一年内到期的非流动负债 4,719.98 2.18%
其他流动负债 1,284.24 0.59%
流动负债合计 155,098.78 71.57%
长期借款 5,111.49 2.36%
租赁负债 13,074.75 6.03%
长期应付款 27,285.17 12.59%
预计负债 4,524.79 2.09%
递延收益 11,610.00 5.36%
递延所得税负债 13.52 0.01%
非流动负债合计 61,619.72 28.43%
负债合计 216,718.50 100.00%
截至 2022 年 4 月 30 日，水口山有限负债总额为 216,718.50 万元。其中，流
动负债主要为短期借款，占总负债的比例为 44.38%；非流动负债主要为长期应
付款，占总负债的比例为 12.59%。
2、对外担保及抵押、质押情况
截至 2022 年 4 月 30 日，水口山有限及其下属公司不存在对外提供担保的情
142
况，主要资产不存在抵押、质押等权利限制。
3、或有负债情况
截至 2022 年 4 月 30 日，水口山有限无或有负债。
4、债权债务转移情况
本次交易的标的资产之一为水口山有限 100.00%股权，本次交易不涉及债权
债务转移。
5、非经营性资金占用情况
截至 2022 年 4 月 30 日，水口山有限关联方非经营性资金占用情况如下所示：
单位：万元
关联方 其他应收款余额
金信铅业 7.98
截至 2022 年 4 月 30 日，水口山有限对金信铅业其他应收款余额为 7.98 万
元，金额较小，主要为代金信铅业缴纳的社会保险及企业年金，截至本报告书签
署日，该笔非经营性资金占用款项已完成清理。
金信铅业原为水口山有限全资子公司，由水口山有限的社保账户代为缴纳员
工社保及企业年金费用。2021 年底金信铅业 100%股权划转至水口山集团，因历
史遗留问题尚无法独立开具所需的社保、企业年金账户。水口山有限已与金信铅
业签署委托代缴协议，约定金信铅业应在每月 20 日前向水口山有限指定账户汇
入当月应缴的社会保险、企业年金费用。
（八）下属公司情况
1、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限拥有 4 家全资、控股及参股子
公司，具体情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 水口山国贸 4,500.00 万元人民币 100.00% 有色金属贸易业务
2 香港山水 40.00 万元港币 100.00% 有色金属贸易业务
3 铅都盟山 2,000.00 万元人民币 70.00% 有色金属勘查业务
143
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
湖南有色诚信工程监理有
4 300.00 万元人民币 6.67% 工程监理
限责任公司
（1）水口山国贸
公司名称 湖南水口山国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 湖南省衡阳市高新开发区长湖南街 19 号
法定代表人 周德
注册资本 4,500.00 万元
成立日期 1994 年 3 月 24 日
统一社会信用代码 91430400185036252K
经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；冶金炉料、机械设备、仪器仪表、建筑材料、电工
经营范围 器材、五金交电、有色金属材料的销售；政策允许的矿产品、化工产
品的销售；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）香港山水
公司名称 香港山水金属有限公司（Hong Kong SKS Metals Limited）
公司类型 私人有限公司
注册办事处地址 香港湾仔骆克道 3 号 12 楼
公司编号 1077309
已发行股份的总款
40.00 万元港币
额
成立日期 2006 年 9 月 28 日
公司董事 周德
（3）铅都盟山
公司名称 湖南铅都盟山矿业有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 湖南省常宁市水口山镇渡口路
法定代表人 左昌虎
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2008 年 10 月 31 日
统一社会信用代码 91430482680332163F
铅、锌、铜精矿，硫精矿及伴生金属金银加工销售；黑色金属、非金
经营范围
属精矿加工销售。
144
（4）湖南有色诚信工程监理有限责任公司
公司名称 湖南有色诚信工程监理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 李正山
注册资本 300.00 万元
成立日期 1999 年 1 月 14 日
统一社会信用代码 91430000712105855H
工程监理服务；工程咨询；工程造价专业咨询服务；工程建设项目招
标代理服务；工程全过程咨询；工程项目管理服务；工程代建；项目
经营范围
策划；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、下属分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限下属分支机构如下表所示：
序号 企业名称 成立日期 经营范围
水口山有色金属有限责 井巷挖进，铅、锌、硫铁矿购销、红石粉销
1 1995.04.29
任公司康家湾矿 售
铜、铅、金、银、硒、铋、铜材料加工；电
水口山有色金属有限责
2 2009.03.19 线电缆、铜铅锌金银硫原矿及精矿、铜铅锌
任公司柏坊铜矿
系列产品综合回收、机械加工制作等
水口山有色金属有限责 有色金属选矿、采矿、来料加工、矿山技术
3 2009.03.19
任公司铅锌矿 服务（采矿许可证有效期 2019 年 2 月 13 日）
有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸
锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造销
售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收
销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船
舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；
住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业
管理；五金交 电、化工原料、日用百货零售；
食品加工、销售；经营本企业自产产品及技
水口山有色金属有限责
4 2018.11.09 术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器
任公司选矿厂
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务；金属物
料分析化验、计量检测、境外期货业务；工
业氧气、氮气生产销售；三氧化二砷生产；
电池材料及电池、有色金属及合金材料、金
属原器件的生产、加工、销售；购销中介服
务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
水口山有色金属有限责 粗铅、电铅、硫酸锌、电镉、铟、硒、碲、
5 1995.05.17
任公司第三冶炼厂 砣、氧气、氧化锌冶炼、销售
145
序号 企业名称 成立日期 经营范围
电锌产品、精锌、粗锌、氧化锌、硫酸、锌
水口山有色金属有限责 基合金、锌基合金压铸件制造、销售，锌渣
6 1995.05.17
任公司第四冶炼厂 销售，精铟、精镉、一水硫酸锌制造、销售，
七水硫酸锌生产、销售
铍、锆系列产品、金银、铜基合金、铝基合
水口山有色金属有限责 金、铅基合金、锌基合金、氧化铪，氟化镁、
7 1989.08.22
任公司第六冶炼厂 铋、锑废渣、海绵铜、锌渣、稀渣生产、销
售
粗铅、电铅、次氧化锌、工业氧气、氮气、
水口山有色金属有限责 硫酸（凭许可证生产销售）；铅冶炼副产品
8 2009.03.19
任公司铅冶炼厂 及渣料生产销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸
锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造销
售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收
销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船
舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；
住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业
管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；
食品加工、销售；经营本企业自产产品及技
水口山有色金属有限责
9 2020.06.03 术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器
任公司精铅稀贵厂
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务；金属物
料分析化验、计量检测、境外期货业务；工
业氧气、氮气生产销售；三氧化二砷生产；
电池材料及电池、有色金属及合金材料、金
属原器件的生产、加工、销售；购销中介服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
货物中转；汽车、船舶运输；汽车修理；汽
水口山有色金属有限责 车配件零售；提供货运信息服务；物流货物
10 1989.08.18
任公司仓储物流中心 配载（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
水口山矿务局泉州经营 销售有色金属冶炼产品、矿产品、化工产品
11 1999.06.07
部 （化学危险物品除外）。
水口山矿务局衡阳实业
12 1994.01.07 氧化锌,化工产品（不含危险品）,建筑材料。
总公司石湾经销部
截至本独立财务顾问报告签署日，除水口山矿务局泉州经营部、水口山矿务
局衡阳实业总公司石湾经销部处于吊销未注销状态外，水口山有限上述其余分支
机构均有效存续，不存在根据法律法规的规定需要终止的情形。就水口山有限上
述 2 家吊销未注销分支机构，水口山有限正在办理该等分支机构的注销，且水口
山集团已出具书面承诺，若因该等分支机构吊销后未及时清算、注销导致水口山
有限被追究责任、承担损失的，其将在依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个
月内，全额承担并向水口山有限以足额现金进行补偿。因此，水口山有限存在 2
146
家吊销未注销分支机构事宜，不会对本次交易产生实质性影响。
（九）交易标的为企业股权时的相关说明
1、出资合规性与合法存续情况
本次重组拟购买标的资产之一为水口山有限 100.00%股权。水口山有限系依
法设立并有效存续的有限责任公司，水口山集团持有水口山有限 100.00%股权权
属清晰。本次重组拟购买水口山有限不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响
权利转移的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限不存在出资瑕疵或者影响其合
法存续的情况。水口山有限产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟购买标的资产之一为水口山有限 100.00%股权，本次重组完成
后，水口山有限将成为上市公司的全资子公司，符合《重组管理办法》等相关规
定要求。
3、本次交易已取得全体股东的同意并符合公司章程规定的股权转让前置条
件
水口山集团持有水口山有限 100.00%股权，本次交易已取得水口山集团同意
且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（十）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
1、行政处罚
报告期内，水口山有限及其控制的公司发生的金额在 1 万元以上的行政处罚
情况如下：
（1）2020 年 7 月 24 日，常宁市应急管理局因水口山有限第八冶炼厂调度
员在巡检维修过程中发生高处坠落事故，造成一人死亡，作出（湘衡常宁）安监
执法队罚告[2020] cnsym5 号《行政处罚告知书》，对水口山有限第八冶炼厂罚款
28 万元。
147
水口山有限已经缴纳该笔罚款。根据常宁市应急管理局 2021 年 8 月出具的
《证明》，水口山有限第八冶炼厂已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳
了相应行政罚款，防范措施已整改到位，前述被处罚行为不属于重大违法行为。
（2）2021 年 4 月 12 日，常宁市发展和改革局因水口山有限余热发电项目
是八厂液态高铅渣直接还原节能减排工程项目的子项目，属中央财政补助资金支
持园区循环化改造示范试点建设的范围，但水口山有限以直接委托的方式于 2014
年 1 月 16 日与安徽节源节能科技有限公司签订工程总承包合同，水口山有限未
依法履行招投标程序，作出常发改罚决字[2021]27 号《行政处罚决定书》，对水
口山有限罚款 9.275 万元罚款。
水口山有限已经缴纳该笔罚款。根据常宁市发展和改革局 2022 年 5 月出具
的《证明》，水口山有限已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应行
政罚款，前述被处罚行为不构成重大违法行为。
2、诉讼和仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限及其下属公司存在 1 起尚未完
结、标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
2018 年 9 月 20 日，水口山有限与常宁市水口山开发建设投资有限公司签订
了《高压线路搬迁工程项目合作协议》，约定由常宁市水口山开发建设投资有限
公司出资 839.8927 万元，水口山有限出资 359.9510 万元共同建设铜铅锌综合基
地改造项目的公共辅助设施，在合同签署后五个工作日内常宁市水口山开发建设
投资有限公司将其出资额的 30%支付到水口山有限银行帐户，于工程竣工验收后
七日内常宁市水口山开发建设投资有限公司将其出资额余款一次性支付到水口
山有限银行帐户。由于工程竣工验收并结算后，常宁市水口山开发建设投资有限
公司仅支付 370 万元，尚有 469.8927 万元项目合作款未支付，故水口山有限提
起仲裁。截至本独立财务顾问报告签署日，前述仲裁已裁决，水口山有限已收到
款项 300 万元，尚未执行金额 179.3967 万元。
（十一）主营业务情况
1、水口山有限主营业务概况
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，产品主要
148
包括：铅产品（铅合金、铅锭）、黄金、白银和锌精矿等。水口山有限目前拥有
2 项采矿权和 3 项探矿权。水口山有限位于常宁市水口山镇，水口山镇系中国铅
锌工业的发祥地，素有“世界铅都”和“中国铅锌工业摇篮”之美誉。
水口山有限生产的“SKS”铅锭已在 LME（伦敦金属交易所）和上海期货
交易所注册，“SKS”银锭已在 LBMA（伦敦金银市场协会）和上海期货交易所
注册。“水口山”商标为中国驰名商标。
2、主要产品及用途
水口山有限采矿所得铅锌原矿，经选矿产出的锌精矿直接对外销售；经选矿
产出的铅精矿全部供自有铅冶炼厂生产使用，冶炼工艺完成后，主要产品为铅合
金、铅锭；此外，在铅冶炼的过程中综合回收白银及黄金等副产品。采矿所得铜
原矿，经选矿产出的铜精矿直接对外销售。
水口山有限主要产品、适用标准及用途如下表所示：
序号 产品名称 技术标准 产品主要用途
蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶
1 铅合金、铅锭 铅锭 GB/T 469-2013
制造、轻工等
2 黄金 金锭 GB/T 4134-2015 国际储备、珠宝装饰及工业与科学技术
电子电器、感光材料、化学化工、工艺
3 白银 银锭 GB/T 4135-2016
饰品
4 锌精矿 锌精矿 YS/T 320-2014 有色金属冶炼企业的冶炼原材料
3、主要产品核心工艺流程
水口山有限生产涉及的工艺流程主要包括采矿、选矿、冶炼等三个部分。对
矿山进行原矿石的开采，取得原矿石后运输至附近的选矿厂进行选矿，通过碎矿、
磨矿、浮选、压滤等选矿工艺取得精矿粉。将精矿粉送至冶炼厂进行冶炼，水口
山有限冶炼厂采用“铅精矿富氧底吹熔炼-侧吹炉还原熔炼-火法初步精炼-始极
片制造-电解精炼-阳极泥过滤-阴极铅精炼铸锭”、电铅及稀贵系统采用“阳极泥
侧吹炉熔炼-侧吹炉渣转炉沉淀-分银炉氧化精炼-白银/黄金”等冶炼工艺，最终
产出铅锭、铅合金、白银和黄金等。
（1）采矿工序
康家湾矿选用的主要采矿方法为胶结充填法。胶结充填法系向采空区送入尾
149
砂和胶固粉等配制的浆状胶结物料作为充填材料，并在形成的充填体上或在其保
护下进行回采。
康家湾矿开拓系统采用竖井（副井）+斜坡道+斜井联合开拓。采出的矿石在
某中段以上由斜坡道运出地表，再由地表运矿汽车运往选矿厂。某中段以下，部
分矿石由箕斗盲斜井提升至某中段，转由斜坡道运出，部分矿石由副井提升出地
表。
水口山有限康家湾矿采矿工艺流程如下图所示：
凿岩 爆破 井下粗碎 装载 出矿 送选厂
废石场
（2）选矿工序
铅锌原矿经三段一闭路流程破碎后，粗碎采用颚式破碎机，在中碎前设置洗
矿作业，洗矿后矿石进入标准圆锥破碎机进行中碎，中碎后的矿石进入抛废工序。
将废石抛出后，矿石将采用振动筛分机控制粒度，进入球磨。磨矿工艺为两段磨
矿，磨矿合格之后给入搅拌槽，经加药搅拌后进行浮选。
铅浮选结构采用一粗两精三扫获得铅精矿（含金、银），锌浮选结构采用一
粗三精三扫获得锌精矿，硫浮选结构采用一粗一精四扫获得硫精矿含金。
150
水口山有限康家湾矿选矿工艺流程如下图所示：
原矿
粗碎
洗矿筛分
中碎
螺旋分级
预先及检查筛分
洗矿水
细矿仓
一级磨矿
螺旋分级
旋流器分级
二级磨矿
螺旋分级
优先铅
铅精矿 优选锌
锌精矿 优选硫
硫精矿 尾矿
（3）冶炼工序
水口山有限主要冶炼产品为铅锭、铅合金，并在铅冶炼的过程中综合回收白
银及黄金等副产品。
①粗铅系统工艺
水口山有限粗铅系统工艺采用水口山（SKS）炼铅法，高浓烟气治理采用“三
转二吸”转化工艺生产硫酸。
主要流程为铅精矿首先进入第一道工序底吹炉，通过富氧底吹脱硫产出熔融
的高铅渣，液态高铅渣通过溜槽流进第二道工序侧吹炉；侧吹炉内高温强还原实
151
现渣铅分离，铅口溢出粗铅，热粗铅用铅钵运往电铅系统进行进一步冶炼；渣口
产出熔渣，通过大型渣包吊运至第三道工序烟化炉，经富氧吹炼将锌元素富集成
次氧化锌。
水口山有限粗铅系统工艺流程如下图所示：
铅精矿、熔剂
底吹炉
液态高铅渣 烟气
侧吹炉 制酸
侧吹炉熔渣 粗铅 硫酸
烟化炉
次氧化锌 水淬渣
②电铅系统工艺
水口山有限电铅系统工艺主要采用火法初步精炼、湿法电解精炼流程，主要
分为 5 个工序：火法初步精炼、始极片制造、电解精炼、阳极泥过滤和阴极铅精
炼铸锭。
A、熔炼、制造阳极板和阴极板。将粗铅装入阳极熔铅锅，经熔化、压渣、
捞渣、续锅、降温熔析、加硫除铜等步骤后泵入浇铸锅进行保温、浇铸。用泵将
铅液泵入阳极立模铸造机组进行浇铸、排距。排好距的阳极板经吊车吊出，送至
阴阳极自动排距机组或放置在阳极准备架上待用。部分阴极铅经始极片锅熔化、
精炼，而后通过铅泵扬至 DM 机组的保温铅锅，通过 DM 机制成铅卷。铅卷在
始极片制造机组上制成阴极板。
B、电解精炼。电解时，以铅阳极板作阳极，铅始极片作阴极，硅氟酸铅和
游离硅氟酸组成的混合溶液作电解液，并通入直流电进行电解精炼。电解过程中，
铅从阳极溶解进入电解液，并在阴极上析出，比铅更正电性的贵金属和杂质则不
溶解而附着在阳极板上形成阳极泥。洗刷下来的阳极泥经压滤、洗涤后送阳极泥
处理车间回收贵金属；洗净的阴极铅大部分送电铅锅精炼后铸成铅锭，少部分送
始极片锅精炼后制铅卷。
C、制造铅锭、铅合金。经洗涤后的阴极铅吊至电铅锅，经熔化，碱性精炼
152
或氧化精炼以进一步脱除砷、锑、锡等杂质，脱除杂质后的铅液控制温度在
480-520℃，部分经铅泵送电铅铸锭机组进行铸锭、堆垛、打捆，部分经泵送合
金锅，加入适量锡、钙，做成铅合金。
水口山有限电铅系统工艺流程如下图所示：
③电铅及稀贵系统综合回收工艺
水口山有限电铅及稀贵系统综合回收工艺主要包括：侧吹熔炼、侧吹炉渣转
炉沉淀、次贵铅转炉跑砷锑、分银炉氧化精炼、铋渣转炉熔炼、粗铋火法精炼、
粗锑侧吹熔炼、精炼锅吹锑白粉、金银精炼和碲精炼。
153
水口山有限电铅及稀贵系统综合回收工艺流程如下图所示：
4、主要业务经营模式
（1）采购模式
水口山有限采购的商品主要包括生产原料和其他物资，水口山有限建立了合
格供应商制度，严格挑选和考核供应商，并通过中国五矿采购电子商务平台执行
采购程序确定主要供应商；水口山有限与优质供应商建立长期、稳定的合作关系，
从而确保了公司主要原材料的稳定供应。
水口山有限的生产原料采购采用计划采购模式。每年末，由生产经营计划小
154
组通过多次调研、讨论，确定次年生产经营的计划和预算，再由经营管理部和生
产管理部制定月度运营计划，并组织召开月度物价会议确定采购指导价格。营销
中心根据经批准的采购计划和指导价格进行业务洽谈，并在统一的采购电子商务
平台进行线上操作流程，同时线下进行合同评审流程，签订采购合同并购货。
水口山有限的其他物资（包括辅材、备件等）采购亦采用计划采购模式。由
各生产单位根据实际生产需要在系统中完成需求计划的申报、审核和审批，营销
中心根据需求方案、需求金额安排采购方式，主要采用招投标方式进行采购。
（2）生产模式
水口山有限根据生产能力、原料及产品价格、市场环境等多种因素制定年度
生产经营计划，并按计划组织生产。水口山有限生产涉及的工艺流程主要包括采
矿、选矿、冶炼等部分，具体生产流程详见本节之“一、水口山有限”之“（十
一）主营业务情况”之“3、主要产品核心工艺流程”。
（3）销售模式
水口山有限的产品主要包括铅产品（铅锭、铅合金）、黄金、白银和锌精矿
等。
铅锭、铅合金、黄金、白银主要采用长单、零单相结合的销售模式，其中铅
锭、铅合金的销售价格一般以上海有色金属网（SMM）1#铅锭现货结算月均价
为基准，并结合实际提货量考虑折让进行上下浮动；黄金、白银的销售价格一般
分别以上海黄金交易所现货黄金、上海华通铂银市场现货白银在结算期结算均价
为基准，并根据市场情况确定升贴水金额。
锌精矿主要销售给株冶集团，锌精矿含锌的销售价格一般以货物交付次日起
连续 5 个工作日上海有色金属网（SMM）每日公布的 1#锌均价为计价基础，并
扣减加工费确定。
水口山有限设立营销中心，负责销售策略制定、产品销售、产品运输、货款
回笼、客户维护等工作。水口山有限与主要客户销售产品而订立的协议条款主要
包括商品、数量、合同期限、品质、价格、运输、结算等。
155
（4）结算模式
水口山有限对长单客户主要采用先款后货、现款现货方式，并根据每月实际
发货量进行开票和结算。
水口山有限对主要原材料供应商一般采用现款结算方式，按照合同约定，在
货到后支付全额或一定比例的货款，验收合格后按照合同约定期限开具发票并向
供应商支付剩余货款。
（5）盈利模式
水口山有限生产涉及的工艺流程主要包括采矿、选矿、冶炼等三个部分。对
矿山进行原矿石的开采，取得原矿石后运输至附近的选矿厂进行选矿，通过碎矿、
磨矿、浮选、压滤等选矿工艺取得精矿粉。将精矿粉送至冶炼厂进行冶炼，水口
山有限冶炼厂采用“铅精矿富氧底吹熔炼-侧吹炉还原熔炼-火法初步精炼-始极
片制造-电解精炼-阳极泥过滤-阴极铅精炼铸锭”、电铅及稀贵系统采用“阳极泥
侧吹炉熔炼-侧吹炉渣转炉沉淀-分银炉氧化精炼-白银/黄金”等冶炼工艺，最终
产出铅锭、铅合金、白银和黄金等。
水口山有限铅冶炼业务的原料来源主要包括自产铅精矿、外购铅精矿、铅氧
化矿以及铅杂料等，其中自产铅精矿铅生产成本相对稳定，因此水口山有限的盈
利能力直接受铅锭、铅合金等主要产品的销售价格波动影响。而通过外购铅精矿、
铅氧化矿、铅杂料等原料冶炼的利润取决于外购原料价格和冶炼加工费的高低。
另外原料中金、银等富含元素的综合回收也是铅冶炼的主要效益体现。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量情况
报告期内，水口山有限的主要产品产销量具体情况如下表所示：
实际产量 产能利
报告期 设计产能（吨） 销量（吨） 产销率
（吨） 用率
铅锭及铅合金
2022 年 1-4 月 35,523.24 35,424.80 106.98% 99.72%
铅锭 39,824 吨/年，
2021 年度 107,784.29 111,010.30 108.20% 102.99%
铅合金 59,795 吨/年
2020 年度 99,888.10 103,920.90 100.27% 104.04%
156
实际产量 产能利
报告期 设计产能（吨） 销量（吨） 产销率
（吨） 用率
锌精矿含锌
2022 年 1-4 月 5,717.24 5,476.07 / 95.78%
2021 年度 / 18,654.86 18,517.74 / 99.26%
2020 年度 17,519.87 17,962.43 / 102.53%
白银
2022 年 1-4 月 85.08 79.06 41.89% 92.92%
2021 年度 609.32 吨/年 236.92 236.88 38.88% 99.98%
2020 年度 269.71 273.60 44.26% 101.44%
黄金
2022 年 1-4 月 0.44 0.39 15.98% 88.64%
2021 年度 8.26 吨/年 1.14 1.16 13.80% 101.75%
2020 年度 1.05 1.06 12.71% 100.95%
注：2022 年 1-4 月产能利用率已年化处理。
水口山有限“SKS”铅锭已在 LME（伦敦金属交易所）和上海期货交易所
注册，“SKS”银锭已在 LBMA（伦敦金银市场协会）和上海期货交易所注册，
在业内具有较高知名度。水口山有限年度产销量均较为均衡，年末库存量维持在
稳定的水平，不存在产品积压的情况。
（2）主要产品销量、销售收入及销售价格的变动情况
报告期内，水口山有限的主要产品销售金额及销售价格变化情况具体如下表
所示：
报告期 销售金额 销量 销售单价
铅产品（单位：万元、吨、元/吨）
2022 年 1-4 月 51,519.88 35,424.80 14,543.45
2021 年度 158,383.07 111,010.30 14,267.42
2020 年度 137,929.32 103,920.90 13,272.53
锌精矿含锌（单位：万元、吨、元/吨）
2022 年 1-4 月 9,503.83 5,476.07 17,355.20
2021 年度 27,480.79 18,517.74 14,840.25
2020 年度 19,133.97 17,962.43 10,652.22
白银（单位：万元、千克、元/克）
157
报告期 销售金额 销量 销售单价
2022 年 1-4 月 34,587.30 79,062.53 4.37
2021 年度 109,868.83 236,884.19 4.64
2020 年度 113,906.22 273,600.83 4.16
黄金（单位：万元、千克、元/克）
2022 年 1-4 月 14,954.69 385.50 387.93
2021 年度 43,494.59 1,162.58 374.12
2020 年度 40,655.75 1,055.28 385.26
报告期内，水口山有限的主要产品包括铅产品（铅合金、铅锭）、黄金、白
银、锌精矿等，未发生重大变化；主要客户群体为下游深加工企业及贸易商，未
发生重大变化；主要产品在公开市场存在较为透明的报价，水口山有限销售情况
较为稳定。
（3）前五大客户情况
报告期内，水口山有限向前五大客户销售具体情况如下表所示：
销售金额 占营业收入的
序号 客户名称
（万元） 比例
2022 年 1-4 月
1 中国五矿及其关联方 56,209.04 30.01%
2 GUNSUN LIMITED 及其关联方 53,395.40 28.50%
3 中博世金科贸有限责任公司 15,519.30 8.28%
4 深圳理士电源发展有限公司及其关联方 13,706.17 7.32%
5 衡阳瑞达电源有限公司 7,920.09 4.23%
合计 146,750.00 78.34%
2021 年度
1 中国五矿及其关联方 199,330.87 39.29%
SEAWELL INTERNATIONAL CORPORATION
2 45,654.41 9.00%
及其关联方
3 深圳理士电源发展有限公司及其关联方 44,915.70 8.85%
4 托克投资（中国）有限公司及其关联方 26,324.08 5.19%
5 上海浙冶物资有限公司 22,939.17 4.52%
合计 339,164.23 66.85%
2020 年度
1 中国五矿及其关联方 153,457.51 33.53%
158
销售金额 占营业收入的
序号 客户名称
（万元） 比例
2 金鸿源国际贸易有限公司 36,723.48 8.02%
3 浙江丽锦商贸有限公司及其关联方 36,632.80 8.00%
JINCHUAN（SINGAPORE） RESOURCES
4 34,923.93 7.63%
PTE.LTD 及其关联方
5 金利实业（香港）国际有限公司 22,941.63 5.01%
合计 284,679.35 62.20%
注：水口山有限前五大客户中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售收入。
中国五矿为水口山有限的实际控制人，水口山有限向中国五矿及其关联方销
售商品。除前述情形外，前五名客户中无水口山有限及其关联方持有权益的公司；
水口山有限董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名客户权益。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料、能源的价格变化趋势及其占成本比重
水口山有限生产所需的原材料主要为铅精矿、铅氧化矿、铅杂料等，所需的
能源主要为电力，其报告期内价格变动趋势以及占成本的比重情况如下表：
原材料/能
项目 单位 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
源品类
耗用金额 万元 24,403.68 62,048.03 74,989.99
耗用数量 吨 19,137.65 51,613.50 66,694.68
铅精矿含铅
均价 元/吨 12,751.66 12,021.67 11,243.77
占 当 期 采选 冶 炼
% 23.71% 19.68% 25.90%
业务成本比重
耗用金额 万元 12,472.32 16,475.94 12,831.88
耗用数量 千克 32,722.80 42,085.51 35,567.71
银浮渣含银
均价 元/千克 3,811.51 3,914.87 3,607.73
占 当 期 采选 冶 炼
% 12.12% 5.23% 4.43%
业务成本比重
耗用金额 万元 10,560.68 44,112.65 49,149.25
耗用数量 千克 27,333.58 106,960.56 141,051.70
铅精矿含银
均价 元/千克 3,863.63 4,124.20 3,484.48
占 当 期 采选 冶 炼
% 10.26% 13.99% 16.98%
业务成本比重
耗用金额 万元 4,786.14 4,399.80 3,878.81
铅杂料含铅
耗用数量 吨 5,061.31 4,680.73 4,194.41
159
原材料/能
项目 单位 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
源品类
均价 元/吨 9,456.34 9,399.81 9,247.57
占 当 期 采选 冶 炼
% 4.65% 1.40% 1.34%
业务成本比重
耗用金额 万元 1,480.01 8,782.21 6,975.11
耗用数量 吨 1,178.18 7,293.30 6,150.08
铅氧化
矿含铅 均价 元/吨 12,561.81 12,041.48 11,341.50
占 当 期 采选 冶 炼
% 1.44% 2.79% 2.41%
业务成本比重
耗用金额 万元 3,929.60 10,220.16 9,476.11
耗用数量 千瓦时 64,738,220.93 183,914,621.56 179,192,738.63
电 元/
均价 0.61 0.56 0.53
千瓦时
占 当 期 采选 冶 炼
% 3.82% 3.24% 3.27%
业务成本比重
注：2021 年内，水口山有限铅冶炼厂粗铅生产线进行检修，检修时间约为 2 个月，暂
时通过外购铅锭加工生产铅合金。2021 年外购铅锭金额为 24,317.61 万元，占当期采选冶炼
业务成本比重为 7.71%。
（2）前五大供应商情况
报告期内，水口山有限向前五大供应商采购具体情况如下表所示：
采购金额 占总采购金额
序号 供应商名称
（万元） 的比例
2022 年 1-4 月
MATRIX METAL RESOURCES PTE.LTD 及其关
1 39,779.64 29.16%
联方
2 中国五矿及其关联方 39,310.16 28.82%
3 崇义县银通矿业有限公司 12,061.29 8.84%
4 REDCOMET RESOURCES AG 4,308.37 3.16%
5 云锡贸易（上海）有限公司 3,815.64 2.80%
合计 99,275.10 72.78%
2021 年度
1 中国五矿及其关联方 131,404.36 27.72%
2 MATRIX METAL RESOURCES PTE.LTD 45,645.12 9.63%
3 崇义县银通矿业有限公司 23,454.12 4.95%
4 郴州市杰银矿业有限公司及其关联方 18,725.95 3.95%
5 上海圣利国际贸易有限公司 14,857.69 3.13%
合计 234,087.24 49.38%
160
采购金额 占总采购金额
序号 供应商名称
（万元） 的比例
2020 年度
1 中国五矿及其关联方 109,643.91 26.11%
2 济金实业（香港）国际有限公司 42,712.82 10.17%
3 上海圣利国际贸易有限公司 38,243.95 9.11%
4 郴州市杰银矿业有限公司 22,662.57 5.40%
5 AWIN RESOURCE INTERNATIONAL PTE.LTD 16,405.11 3.91%
合计 229,668.36 54.70%
注：水口山有限前五大供应商中，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购金额。
中国五矿为水口山有限的实际控制人，水口山有限向中国五矿及其关联方采
购商品。除前述情形外，前五名供应商中无水口山有限及其关联方持有权益的公
司；水口山有限董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名供应商权益。
（十二）境外生产经营情况
水口山有限部分涉及境外客户、供应商的大宗有色金属产品贸易业务通过水
口山国贸、香港山水开展，除此之外，水口山有限采选、冶炼业务不涉及境外生
产经营。
（十三）主要财务数据
根据天职国际出具的《水口山有限审计报告》，水口山有限两年一期的主要
财务数据如下表所示：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 30 日
流动资产 159,406.89 151,208.52 189,508.83
非流动资产 193,892.46 193,761.93 139,131.32
资产总额 353,299.35 344,970.46 328,640.16
流动负债 155,098.78 161,713.32 211,469.16
非流动负债 61,619.72 60,269.53 32,610.16
负债总额 216,718.50 221,982.85 244,079.32
所有者权益 136,580.85 122,987.60 84,560.84
161
2、利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 187,321.19 507,332.35 457,653.36
营业成本 156,353.09 422,317.44 378,614.52
营业利润 18,172.53 46,277.97 46,167.79
利润总额 17,344.79 41,442.18 46,749.18
净利润 13,526.08 39,864.73 42,753.20
归属于母公司净利润 13,527.67 40,200.89 42,758.90
3、现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 42,608.09 107,772.25 19,758.79
投资活动产生的现金流量净额 -8,990.11 -35,768.65 -15,420.96
筹资活动产生的现金流量净额 -19,705.60 -73,264.44 9,511.51
现金及现金等价物净增加额 13,663.49 -1,359.71 13,714.72
4、非经常性损益情况
单位：万元
非经常性损益明细 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -52.58 -6,597.94 1,262.43
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 449.78 1,624.78 1,282.69
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动
-1,220.11 2,081.46 -228.27
损益，以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同
- 68.92 -
资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-517.42 3,875.88 -485.72
和支出
非经常性损益合计 -1,340.34 1,053.10 1,831.12
减：所得税影响金额 -335.08 161.11 275.14
162
非经常性损益明细 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
扣除所得税影响后的非经常性损益 -1,005.26 891.99 1,555.98
其中：归属于母公司所有者的非经常
-1,005.26 891.99 1,555.98
性损益
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
报告期内，水口山有限非经常性损益主要来自于政府补助，占水口山有限净
利润比例较低，对水口山有限经营成果不具有重大影响。
（十四）主要资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限及其下属公司已取得的生产经
营资质或证书如下表所示：
1、安全生产许可证
序号 证书持有人 编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
铅矿、锌、金、
水口山有色 （湘）FM 安
硫、银、铜矿地
金属有限责 许 证 字 湖南省应
1 2021.11.08 2023.11.22 下开采（限定开
任公司康家 [2021]S194 急管理厅
采范围为十六中
湾矿 B5 号
段以上）
水口山有色 （湘）FM 安 铅矿、锌、金、
金属有限责 许 证 字 硫、银、铜矿地 湖南省应
2 2021.12.01 2024.10.07
任公司铅锌 [2021]S009 下开采（生产规 急管理厅
矿 B7 号 模为10万吨/年）
铜矿地下开采
水口山有色 （湘）FM 安 开采规模 6 万吨/
金属有限责 许 证 字 年 衡阳市应
3 2021.11.12 2024.11.11
任公司柏坊 [2021]S008 矿 区 面 积 急管理局
铜矿 Y6 号 10.6462 平 方 公
里
水口山有色
（湘）FM 安
金属有限责
许 证 字 衡阳市应
4 任公司柏坊 2020.11.10 2023.11.09 铜矿地下开采
[2020]D181 急管理局
铜矿柚子塘
Y3
矿段
水口山有色
（湘）FM 安
金属有限责
许 证 字 湖南省应
5 任公司康家 2022.08.08 2025.08.07 尾矿库运行
[2022]S127 急管理厅
湾矿斋家冲
Y6 号
尾矿库
水口山有色
（湘）FM 安
金属有限责
许 证 字 衡阳市应
6 任公司柏坊 2022.05.30 2025.06.25 尾矿库运行
[2022]S128 急管理局
铜矿林果塘
Y1 号
尾矿库
163
2、爆破作业单位许可证（非营业性）
证书持有人 编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
衡阳市公
水口山有限 4304001300118 2022.09.06 2025.09.08 -
安局
3、高新技术企业
证书持有人 编号 发证日期 有效期 发证机关
湖南省科学技术厅、湖南
水口山有限 GR201943001554 2019.12.02 2022.12.01 省财政厅、国家税务总局
湖南省税务局
4、全国工业产品生产许可证
证书持有人 编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
湖南省质
（ 湘 ） 危险化学品
水口山有限 2018.01.22 2023.01.21 量技术监
XK13-006-00046 无机产品
督局
5、取水许可证
证书持有人 编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
取水类型：自备水源；
D430482S2 年取水量：800 万 m； 常 宁 市 水
水口山有限 2018.01.13 2023.01.12
021-0038 取水用途：工业用水； 利局
水源类型：地表水
6、危险废物经营许可证
证书持
编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
有人
方式：收集、贮存、利用
水口山 类别：HW48（321-002-48
湘环（危）字 湖南省生
有限（铅 2021.06.17 2026.06.16 321-004-48 321-010-48 ）
第（261）号 态环境厅
冶炼厂） HW49（900-044-49）
经营规模：78749吨/年
（1）处理从金信铅业采购的阳极泥
水口山有限向金信铅业采购阳极泥。根据湖南省环境保护厅出具的《公司电
铅生产线环保竣工验收批复》（湘环评验[2011]74 号），金信铅业相关工程产生的
阳极泥等固废由水口山有限内部回收利用。
根据 2020 年和 2021 年当地环保主管部门定期检查所记录的《危险废物（含
医疗废物）经营单位规范化管理指标及抽查表》，环保主管部门在抽查中未认定
164
水口山有限从事超范围危险废物经营活动。
水口山集团已出具承诺，如水口山有限回收处理阳极泥业务因手续、资质不
全，需补办或变更相关许可资质的，水口山集团将积极协助办理并承担办理该等
许可资质所发生的费用；因相关业务手续、资质不全等事项被政府部门处罚、责
令停止生产或被第三方索赔等导致水口山有限或上市公司发生费用支出、产生资
产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由水口山
集团承担。
（2）处理从五矿铜业采购的阳极泥
水口山有限向五矿铜业采购阳极泥。2022 年 6 月 7 日，湖南省生态环境厅
出具《关于水口山有限定向利用五矿铜业铜阳极泥浸出渣项目申请危险废物“点
对点”定向利用经营许可豁免管理试点的批复》（湘环函[2022]283 号），同意水
口山有限和五矿铜业作为危险废物点对点定向利用经营许可豁免管理试点单位，
定向利用五矿铜业铜阳极泥浸出渣 HV48（321-019-48），利用过程不按危险废物
管理。
7、危险化学品经营许可证
证书持
编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
有人
批发（不带
水口山 湘衡应急（常）字 常宁市应
2021.09.06 2024.09.05 储存场所）
有限 [2021]000003 急管理局
硫酸
8、危险化学品登记证
证书持有人 编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
氮[压缩的 湖南省危险化
或液化的]、 学品登记注册
水口山有限 43042200006 2022.07.18 2025.07.17 硫酸、氧[压 办公室、应急管
缩的或液 理部化学品登
化的]等 记中心
9、非药品类易制毒化学品生产备案证明
证书持
编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
有人
第三类非药品
水口山 常宁市应
（湘）3J43048200005 2021.09.09 2024.09.08 易制毒化学品
有限 急管理局
经营品种：硫酸
165
证书持
编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
有人
（97000吨/年）
10、对外贸易经营者备案登记表
序 证书持 证书 发证
编号 发证日期 有效期 许可范围
号 有人 名称 机关
对 外 贸 备案登记表编号
水口山 易 经 营 00753780 进 出 口 湖南省商
1 2010.04.26 - -
有限 者 备 案 企 业 代 码 务厅
登记表 4300185440001
对 外 贸 备案登记表编号
水口山 易 经 营 01549302 进 出 口 湖南省商
2 2015.04.24 - -
国贸 者 备 案 企 业 代 码 务厅
登记表 4300185036252
11、海关报关单位注册登记证书
证书持
编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
有人
水口山 海 关 注 册 编 码 进出口货物
2015.05.13 - 衡阳海关
国贸 4304911005 收发货人
12、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书/备案回执
证书持
编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
有人
水口山 海 关 注 册 编 码 进出口货物
2002.05.27 长期 衡阳海关
有限 4304911083 收发货人
（十五）水口山有限涉及的立项、环保等报批事项
1、在建项目
本次交易的标的资产之一为水口山有限 100.00%股权，本次交易不涉及新增
立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限铅锌矿康家湾矿技术升级改造
工程处于在建状态，具体情况如下表所示：
建设项目 立项审批/备案 环评备案/批复 安评备案/批复 节能审查
铅锌矿扩 湖南省发展改革 衡阳市生态环境 湖南省应急管理 湖南省发展和改
能开采项 委员会《关于核准 局《关于<康家湾 厅《关于水口山有 革委员会《关于铅
目（康家湾 水口山有色金属 矿技术升级改造 色金属有限公司 锌矿扩能开采项
矿技术升 有限责任公司铅 工程环境影响报 康家湾矿技术升 目（康家湾矿技术
级改造工 锌矿扩能开采项 告书>的批复》（衡 级改造工程安全 升级改造工程）节
程） 目（康家湾矿技术 环发[2021]5 号） 设施设计的批复》 能报告审查的批
166
建设项目 立项审批/备案 环评备案/批复 安评备案/批复 节能审查
升级改造工程）的 （湘应急非煤设 复》（湘发改环资
批复》（湘发改工 计 审 字 [2021]27 [2021]75 号）
[2020]941 号） 号）
2、已建项目
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限包括 7 项已建项目，具体情况
如下表所示：
建设 立项审批/ 环评备案/ 安评备案/
序号 环保验收 安全验收 节能审查 节能验收
项目 备案 批复 批复
康家湾
1 《关于对项目实施备案管理的通知》
原矿
湖南省经济
委员会《企
业技术改造
湖南省安
项目核准文
全生产监
件》（湘经
督管理局
投 资 核 长沙有色
《关于水
[2007]149 湖南省环境 冶金设计
口 山 有 色 水口山有限
号） 保护局《关 研 究 院
金 属 有 限 《水口山有
湖南省经济 于康家湾铅 《水口山
康家湾 公 司 康 家 色金属有限 未取得相
委员会《关 锌金矿深部 《 关 于 对 有色金属
铅锌金 湾铅锌金 责任公司康 关手续，
于湖南水口 开采建设工 项 目 实 施 有限责任
2 矿深部 矿 深 部 开 家湾铅锌金 详见本表
山有色金属 程环境影响 备 案 管 理 公司康家
开采工 采 工 程 项 矿深部开采 后续论述
集团有限公 报告书的批 的通知》 湾铅锌金
程项目 目 安 全 设 工程安全设 分析
司康家湾铅 复》（湘环 矿深部开
施 设 计 的 施竣工验收
锌金矿深部 评[2007]154 采工程可
批复》（湘 批复》
开采工程项 号） 行性研究
安监非煤
目总投资规 报告》
设计审字
模变更的批
[2018]22
复》（湘经
号）
投 资
[2010]86
号）
衡阳市生态
《备案表》
环境局于
（因项目建
《关于<水
设较早、建
口山有色金
设手续缺
属有限责任
失，常宁市
公司铅锌矿 《备案表》（因项目建设较早、建设手续缺失，常宁市人
铅锌矿 人民政府、
（老鸦巢矿 民政府、国土资源局、城乡规划规划局水口山分局、经济
3 采矿生 国土资源
区）恢复产 科技和信息化局、环境保护局于 2016 年对项目进行了备
产线 局、城乡规
能项目环境 案）
划规划局水
影响报告
口山分局、
书>的批复》
经济科技和
（常环函
信息化局、
[2022]56
环境保护局
号）
167
建设 立项审批/ 环评备案/ 安评备案/
序号 环保验收 安全验收 节能审查 节能验收
项目 备案 批复 批复
于 2016 年
对项目进行
了备案）
铜矿采 《备案表》（因项目建设较早、建设手续缺失，常宁市人民政府、国土资源局、城
4 矿生产 乡规划规划局水口山分局、经济科技和信息化局、环境保护局于 2016 年对项目进
线 行了备案）
铜矿选 《备案表》（因项目建设较早、建设手续缺失，常宁市人民政府、国土资源局、城
5 矿生产 乡规划规划局水口山分局、经济科技和信息化局、环境保护局于 2016 年对项目进
线 行了备案）
水口山有
湖南省经济 国家环境 湖 南 有 色 色金属有
贸易委员会 国家环境保 保护总局 冶 金 劳 动 限责任公
湖南有色冶
水口山 《关于水口 护总局 《关于水 保 护 研 究 司设计室
金劳动保护
有色金 山有色金属 《关于水口 口 山 矿 务 所《水口山 《水口山
研究所《水口 未取得相
属有限 有限责任公 山矿务局铅 局 铅 冶 炼 有 色 金 属 有色金属
山矿务局铅 关手续，
责任公 司铅冶炼烟 冶炼烟气治 烟 气 治 理 有 限 公 司 有限责任
6 冶炼烟气治 详见本表
司铅冶 气治理工程 理工程环境 工 程 竣 工 铅 冶 炼 烟 公司铅冶
理工程安全 后续论述
炼烟气 初步设计的 影响报告表 环 境 保 护 气 治 理 工 炼烟气治
验收评价报 分析
治理工 批复》（湘 的批复》（环 验 收 的 意 程 劳 动 安 理可行性
告》（编号
程 经 贸 投 资 函 [2000]11 见》（环验 全 卫 生 预 研究报告
APJ2006-8）
[2002]844 号） [2007]194 评 价 报 告 （氧气底
号） 号） 书》 吹熔炼方
案）》
湖南省经济
和信息化委 湖南省环
湖南省安 衡阳市经
员会《企业 境保护厅 湖南省经
全生产监 济和信息
技术改造项 《关于湖 济和信息
督管理局 化委员会
目 备 案 文 湖南省环境 南 水 口 山 化委员会
《关于湖 《关于湖
件》（湘经 保护厅《关 有 色 金 属 湖 南 省 环 境 《关于湖
南水口山 南水口山
信 投 资 备 于湖南水口 集 团 有 限 保 护 科 学 研 南水口山
有色金属 有色金属
2013[60]号）山有色金属 公 司 液 态 究院《关于湖 有色金属
集团有限 集团有限
液态高 五矿股份有 集团有限公 高 铅 渣 直 南 水 口 山 有 集团有限
公司液态 公司液态
铅渣直 限公司《关 司液态高铅 接 还 原 节 色 金 属 集 团 公司液态
高铅渣直 高铅渣直
7 接还原 于湖南水口 渣直接还原 能 减 排 工 有 限 公 司 液 高铅渣直
接还原节 接还原节
节能减 山有色金属 节能减排工 程 项 目 建 态 高 铅 渣 直 接还原节
能减排工 能减排工
排工程 集团有限公 程环境影响 设 项 目 竣 接 还 原 节 能 能减排工
程安全预 程节能验
司液态高铅 报告书的批 工 环 境 保 减 排 工 程 安 程节能评
评价报告 收 的 意
渣直接还原 复》（湘环 护 验 收 意 全 验 收 评 价 估报告的
备案的函》 见》（衡
节能减排工 评 [2013]76 见 的 函 》 报告》 批复》（湘
（湘安监 市经信节
程的批复》 号） （湘环评 经信节能
行业备函 能
（五矿股份 验 [2013]393
[2013]44 [2017]61
投 资 [2016]54 号）
号） 号）
[2013]146 号）
号）
注：序号 1-3 项目包含采矿部分和选矿部分，序号 4 仅为采矿部分，序号 5 仅为选矿部
分，序号 6-7 项目为改扩建粗铅生产线。
168
（1）建设项目的主要报建手续办理情况
①部分建设项目原始生产线报建手续缺失
水口山有限主要建设项目中康家湾原矿、铅锌矿采矿生产线、铜矿选矿生产
线及铜矿采矿生产线因建设时间较早（1990 年前），未办理现行法规要求的建设
项目立项、环境影响评价、安全评价、节能审查手续。
2016 年 12 月，常宁市人民政府、国土资源局、城乡规划局水口山分局、经
济科技和信息化局、环境保护局出具《备案表》，同意对铅锌矿采矿生产线、铜
矿选矿生产线及铜矿采矿生产线予以备案，纳入日常监管。
2017 年 3 月 8 日，衡阳市人民政府办公室下发《关于对项目实施备案管理
的通知》，同意对康家湾原矿予以备案，纳入日常监管。
②部分生产线节能审查及验收手续不全
康家湾铅锌金矿深部开采工程项目和铅冶炼烟气治理工程项目未办理节能
审查手续，且截至本独立财务顾问报告签署日尚未完成节能审查验收。
关于节能审查手续：康家湾铅锌金矿深部开采工程于 2007 年 11 月立项、铅
冶炼烟气治理工程于 2002 年 12 月立项。当时生效的《中华人民共和国节约能源
法（1997）》（现已被修订）未明确要求建设项目进行专门的节能审查，其规定“固
定资产投资工程项目的设计和建设，应当遵守合理用能标准和节能设计规范。达
不到合理用能标准和节能设计规范要求的项目，依法审批的机关不得批准建
设”，而康家湾铅锌金矿深部开采工程于 2007 年 11 月取得了湖南省经济委员会
《企业技术改造项目核准文件》（湘经投资核[2007]149 号）的立项批复、铅冶炼
烟气治理工程于 2002 年 12 月取得了湖南省经济贸易委员会《关于水口山有色金
属有限责任公司铅冶炼烟气治理工程初步设计的批复》（湘经贸投资[2002]844
号）的立项批复。因此，康家湾铅锌金矿深部开采工程项目和铅冶炼烟气治理工
程项目未办理节能审查手续符合当时的法律规定。
2022 年 5 月，常宁市科技和工业信息化局出具《证明》，认为：鉴于上述工
程实施后，节能设备均正常运行、达到节能设计标准，目前正在办理节能审查验
收手续，完成节能审查验收不存在实质性法律障碍。因此，前述项目未及时办理
节能审查验收不构成重大违法行为，不会导致水口山有限受到该部门的行政处
169
罚。
③康家湾铅锌金矿深部开采工程以环保备案代替环保验收
康家湾铅锌金矿深部开采工程经《关于<康家湾铅锌金矿深部开采建设工程
环境影响报告书>的批复》（湘环评[2007]154 号）批复同意建设，2015 年开始试
生产。根据该环评批复，项目建成后须按规定办理环保验收手续，经湖南省环境
保护局验收合格后方可正式投入生产。但康家湾铅锌金矿深部开采工程未办理环
保验收，而是作为康家湾原矿的三期深部巷道续建工程，于 2017 年 3 月 8 日通
过《关于对项目实施备案管理的通知》进行环保备案，纳入日常监管。
根据《关于建设项目的通知》、《关于建设项目的实施方案的通知》的规定，
对在 2014 年 12 月 31 日前已建成，未经环评审批或验收的项目，在符合国家产
业政策、企业环保措施完善且能达标排放，周边环境质量达标或可确保环境质量
逐步改善，环境安全风险可控的前提下，通过督促企业整改和强化区域环境风险
管控措施后，补办有关手续或予以备案管理，允许企业正常生产或运行。
根据作为《关于对项目实施备案管理的通知》备案材料的由中国检验认证集
团湖南有限公司编制的《环境影响现状调查报告书》（编号 CCIC04160160），康
家湾矿矿山成立较早，由于历史原因没有履行环评与三同时竣工验收等环保手
续，为响应湖南省政府《关于建设项目的通知》的精神，就康家湾矿（包括康家
湾原矿三期工程的相关内容）编制该现状调查报告。因此，康家湾铅锌金矿深部
开采工程虽未履行环保验收，但已根据相关法律法规要求作为康家湾原矿的三期
续建工程，通过环保备案的方式纳入衡阳市人民政府的日常监管。
④水口山集团的承诺
水口山集团已出具承诺，本次重组后如因水口山有限的建设项目报批手续不
完善、办理不及时、取得的报批手续与实际项目情况不一致等事项，需补办或变
更相关报批手续的，水口山集团将积极协助水口山有限办理并承担办理该等手续
所发生的费用；因前述事项被政府部门处罚、责令停止生产或被第三方索赔等导
致水口山有限或上市公司发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿
的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由水口山集团承担。
综上所述，除上述情形外，水口山有限及其下属公司的主要建设项目已根据
170
项目当前的建设进度履行了立项、节能、环保、安全方面的审批/备案手续；水
口山有限及其下属公司的部分建设项目未办理立项、节能、环保、安全方面的审
批/备案手续，但相关政府部门已经对此进行确认，并且水口山集团已出具承诺
函。
（2）实际产量超过批复/备案产能
①康家湾矿采选生产线
根据湖南省经济委员会于 2007 年 11 月 1 日出具的《企业技术改造项目核准
文件》（湘经投资核[2007]149 号），水口山有限康家湾铅锌金矿深部开采工程项
目设计采出矿能力为 45 万吨/年。
根据湖南省环境保护局于 2007 年 11 月 3 日出具的《关于<康家湾铅锌金矿
深部开采建设工程环境影响报告书>的批复》（湘环评[2007]154 号），批复同意康
家湾铅锌金矿深部开采建设工程建设，使其采矿能力增加 5 万吨/年，达到 45 万
吨/年。
作为根据《关于对项目实施备案管理的通知》在衡阳市人民政府进行备案的
申请材料之一，中国检验认证集团湖南有限公司于 2016 年 11 月出具了关于康家
湾矿的《环境影响现状调查报告书》（编号 CCIC04160160），显示康家湾矿生产
能力为 45 万吨/年。
2020 年和 2021 年，康家湾矿实际产量分别为 53.20 万吨/年、54.14 万吨/年，
存在超过批复产能的情形。
②铅锌矿采选生产线
根据《备案表》备案材料之一，由湖南索奥检测技术有限公司于 2016 年 11
月出具的《湖南省水口山有色金属集团有限公司铅锌矿生产线环境影响现状调查
报告书》，铅锌矿生产能力为 5 万吨/年。
根据衡阳市生态环境局于 2022 年 8 月 5 日出具的《关于<水口山有色金属有
限责任公司铅锌矿（老鸦巢矿区）恢复产能项目环境影响报告书>的批复》（常环
函[2022]56 号），同意无新建工程，仅生产时间变更，铅锌矿（老鸦巢矿区）采
矿规模由 5 万吨/年扩大至 10 万吨/年。
171
2020 年和 2021 年，铅锌矿实际产量分别为 10.58 万吨/年、13.05 万吨/年，
存在超过批复产能的情形。
③粗铅冶炼厂生产线
根据湖南省经济贸易委员会于 2002 年 12 月 24 日出具的《关于水口山有色
金属有限责任公司铅冶炼烟气治理工程初步设计的批复》（湘经贸投资[2002]844
号），项目建成后年产粗铅 8 万吨。
根据湖南省环境保护厅于 2013 年 11 月 13 日出具的《关于<湖南水口山有色
金属集团有限公司液态高铅渣直接还原节能减排工程环境影响报告书>的批复》
（湘环评[2013]76 号），液态高铅渣直接还原节能减排工程的粗铅生产规模为 8
万吨/年。
2020 年至 2021 年，第八冶炼厂粗铅生产线实际产量分别为 10.35 万吨/年、
8.69 万吨/年，存在超过批复产能的情形。
④主管部门关于实际产量超过批复/备案产能的意见
常宁市科技和工业信息化局于 2022 年 1 月出具《证明》，认为水口山有限因
生产工艺改进、设备使用效率提升、自动化程度提高且进行精细化管理等原因所
致，存在实际产量超过备案产能的情形，水口山有限不存在未经该部门批准而新
建、改建、扩建生产线的情形，也不需要就前述实际产量超过备案产能事宜向该
部门履行审批或备案程序。且水口山有限节能设备均正常运行、达到节能设计标
准。据此，前述情形不属于重大违法违规行为，不会导致水口山有限受到该部门
的行政处罚。
常宁市应急管理局分别于 2021 年 8 月、2022 年 5 月出具《证明》，认为水
口山有限因进行技改升级、生产工艺改进、设备使用效率提升、自动化程度提高、
实际检修时间缩短、生产班次增加和管理能力提升等原因存在实际产量超过备案
产能的情形，已向该部门报告。水口山有限不存在未经该部门批准而新建、改建、
扩建生产线的违法情形，也未因此造成项目安全设施设计重大变更，安全生产设
备均正常运行、能有效管控安全风险，公司未发生重大安全生产事故。据此，前
述情形不属于重大违法违规行为，不会导致水口山有限受到该部门的行政处罚。
常宁水口山生态环境保护综合行政执法大队于 2021 年 12 月出具《证明》，
172
认为水口山有限生产线因入炉铅含量提高、生产工艺改进、设备使用效率提升、
自动化程度提高、实际检修时间缩短、生产班次增加和管理能力提升等原因存在
实际产量超过备案产能的情形，不是未经批准而新建、改建、扩建生产线，已向
该部门报告。在生产过程中，水口山有限环保设施均正常运行，污染物排放均达
标排放，排污总量没有超过环评批复及排污许可证总量控制要求，没有新增污染
物，在此期间未发生重大环保事故，前述情形不构成重大违法违规行为。
⑤水口山集团的承诺
水口山集团已出具承诺，若水口山有限的建设项目因实际产量超过批复/备
案产能，需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，水口山集团将积极协
助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因相关上述超产情形被政府部门处
罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产
生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由水
口山集团承担。
综上所述，水口山有限部分生产线存在实际产量超过备案产能的情形，该事
项已经主管部门确认不属于重大违法行为，不会对水口山有限的生产经营产生重
大不利影响，并且水口山集团已出具承诺函。
（3）水口山有限已建和在建项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项
目
①水口山有限的矿山采选项目
根据湖南省发展和改革委员会于 2021 年 12 月 24 日发布的《湖南省“两高”
项目管理目录》，“高耗能、高排放”项目不含矿山采选项目。
因此，水口山有限的矿山采选项目不属于“高耗能、高排放”项目。
②水口山有限的有色金属冶炼项目
A、水口山有限的有色金属冶炼项目不属于限制类、淘汰类产业
水口山有限的有色金属冶炼项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业。
B、水口山有限的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“两高”项目
173
水口山有限主要项目已经履行了主要相关主管部门的审批、核准、备案等程
序。此外，常宁市发展和改革局于 2022 年 4 月出具《证明》，确认水口山有限
已就其主要建设项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评
估并取得了固定资产投资项目节能审查意见，项目建设和运行符合国家和地方规
定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情
况。该等公司的已建项目、在建项目和已立项的拟建项目不属于限制类、淘汰类
项目，符合国家产业政策，且均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等
程序，不属于违规建设的“两高”项目。
湖南省工业和信息化厅于 2022 年 5 月出具《关于水口山有色金属有限责任
公司建设项目有关情况说明的函》，确认水口山有限的铅冶炼烟气治理工程、液
态高铅渣直接还原节能减排工程两个项目不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策，不属于违规建设的“两
高”项目。
综上所述，水口山有限的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“高耗能、高
排放”项目。
（十六）安全生产和环境保护情况
1、环境保护情况
（1）制度制定情况
水口山有限高度重视环境保护工作，安全环保部建立了《环境保护管理办法》
《项目环境保护审查及审批管理办法》《废气管理办法》《废水管理办法》《地下
水管理办法》《土壤管理办法》《固体废物管理办法》等管理制度。
（2）制度执行情况
①废气污染防治
水口山有限生产过程中产生的废气主要有二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等污
染物，通过布袋收尘器收尘、塑烧板除尘器、脱硫系统、臭氧脱硝等方式进行处
理后，各项废气监测指标均做到了稳定达标排放，符合《铅、锌工业污染物排放
标准》（GB25466-2010）及其修改单相关标准。
174
其中废气主要排口的特征污染物二氧化硫、氮氧化物、颗粒物均安装了在线
监测系统，并与环保部门联网。同时公司每年制定了监测计划，按照计划开展自
行监测和第三方资质单位监测，确保废气各类污染物达标排放。
②废水污染防治
水口山有限矿山采选中产生的废水主要为涌水以及选矿废水等，废水处理系
统均采用“生物制剂协同氧化-水解-固液分离”。其中，铅锌矿采选的生产废水
达到《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）及其修改单间接排放标准，
通过园区污水管网排入水口山工业污水处理厂深度处理，铜矿采选的生产废水达
到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）后外排，废水外排口安
装了重金属污染物的在线监测系统，并与环保部门联网。
水口山有限冶炼生产过程中产生的废水主要包括污酸及酸性生产废水、一般
生产废水、生活污水及厂区初/后期雨水。水口山有限建立了初期雨水处理系统、
污酸及酸性废水处理系统、一般生产废水处理系统、生活污水处理系统、后期雨
水处理系统等 5 套废水处理系统，其中，生活污水经地埋式污水处理设施处理达
标后进入水口山镇生活污水处理厂，后期雨水达到《地表水环境质量标准》
（GB3838-2002）Ⅳ标准后外排，后期雨水排口设有在线监测设施，其他废水均
达到《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）中的循环冷却水系
统补充水水质要求后回用。
③固废污染防治
水口山有限矿山采选生产过程产生的固体废物主要包括废石、尾矿、废矿物
油及废油桶。其中，废矿物油、废油桶等危险废物在符合《危险废物贮存污染控
制标准》（GB18597-2001）标准的危废贮存场进行贮存，最终外委给有相应危险
废物处理资质的单位进行综合利用或回收处置；废石、尾矿等一般工业固体废物
在符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）或《一
般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）标准的场所进行
堆存，最终进行综合利用或安全处置。
水口山有限冶炼生产过程产生的固体废物主要包括底吹炉、侧吹还原炉产生
的收尘烟灰，烟化炉产出的水淬渣，熔炼炉渣、高砷烟尘，制酸过程产生的酸泥、
175
废触媒，水处理系统产生的环保渣及设备维护过程产生的废矿物油等。其中，底
吹炉、侧吹还原炉收尘烟灰作为中间物料返回生产工序或送至铅火法精炼；烟化
炉水淬渣等一般工业固体废物在符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标
准》（GB18599-2020）要求的场所进行堆存，最终进行综合利用或安全处置。
酸泥、废触媒、环保渣、污泥、废矿物油、熔炼炉渣、高砷烟尘等危险废物
在符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）标准的危废贮存场进行
贮存，最终外委给有相应危险废物处理资质的单位进行综合利用或回收处置。
（3）环保支出情况
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-4 月，水口山有限的环境保护支出分别为
4,429.21 万元、7,237.68 万元和 1,566.94 万元，主要为水口山有限生产涉及的环
保升级整改项目支出、环保设施运行支出、环保监测费和废物处置费等。
（4）环保合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山有限及下属公司已取得排污许可证
的具体情况如下表所示：
序号 企业名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
铅锌冶炼，其他贵
衡阳市生
1 水口山有限 914304827506427900001P 金属冶炼，工业炉 2020.10.30 2025.10.30
态环境局
窑，锑冶炼
水口山有限（铅 衡 阳 市 生 铅锌矿采选，水处
2 914304827506427900005V 2020.07.30 2023.07.29
锌矿采选） 态环境局 理通用工序
水口山有限（铜 衡 阳 市 生 铜矿采选，水处理
3 914304827506427900004V 2020.07.30 2023.07.29
矿采选） 态环境局 通用工序
报告期内，水口山有限未发生过重大环境污染事故，没有受到环保行政处罚，
无环保违法行为。
根据矿冶科技集团有限公司出具的《水口山有色金属有限责任公司生态环境
现状核查报告》，报告期内水口山有限在冶炼、铅锌矿采选、铜矿采选的生产经
营过程中均能够遵守国家和地方有关环保法律、法规和政策，未发生过违反环境
保护法律、法规行为，未发生过重特大环境污染事故，未因为环保问题受到环境
保护部门的处罚。
根据常宁水口山生态环境保护综合行政执法大队于 2022 年 5 月出具的《证
176
明》，“自 2019 年 1 月 1 日至本证明开具之日，水口山有限日常生产经营中污染
物排放符合国家和地方规定的相关排放标准，未发生过环保事故、重大群体性环
保事件、污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规
的行为，亦未因此受到过环保处罚，不存在正在被调查的违法行为。”
2、安全生产情况
（1）制度制定情况
水口山有限已经制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制
度包括《安全生产管理考核办法》《安全生产应急管理办法》《安全隐患举报奖励
规定》《防暑降温津贴发放管理办法》《矿山井下作业现场安全确认规定》《矿山
外包工程生产安全管理规定》《领导带班下井规定》《生产安全事故隐患排查整改
管理办法》《外包队伍安全管理办法》《员工安全生产教育培训管理办法》《健康
安全环保会议管理办法》《矿山作业外包队职业健康管理办法》《矿山员工安全十
二分制记分考核办法》《矿山井下动火作业安全管理办法》等。
（2）制度执行情况
水口山有限设立了安全环保部（应急管理部），负责环境保护、安全生产、
职业健康、环境监测、环保治理等工作，其在安全生产方面的具体职责主要包括：
①负责公司安全生产工作综合监督管理。②组织或者参与拟订公司安全生产规章
制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案。③督促落实建设工程项目安全
“三同时”工作，参加设计审查、竣工验收和试运行工作等。
根据水口山有限制度规定，水口山有限所属各生产单位均设置有预防事故设
施、控制事故设施、减少与消除事故影响设施等安全设施。其中，预防事故设施
主要包括检测报警设施、钢丝绳防回甩装置、过载过流过卷保护装置等，控制事
故设施主要包括矿山安全避险六大系统、紧急处理设施等，减少与消除事故影响
设施主要包括正压氧气呼吸器、劳动防护用品和装备等。上述设施自投产以来总
体运行情况状况良好。安全环保部组织人员每日对各生产单位生产现场开展日常
检查，每月对各生产单位进行安全管理体系督查，每季度开展季度综合考核，相
关问题点严格按经济责任制度进行考核，部分问题点纳入季度绩效考核。
（3）安全支出情况
177
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-4 月，水口山有限的安全生产支出分别为
1,336.90 万元、3,417.67 万元和 727.56 万元，主要为安全整改费用支出、安全检
测支出、安全广告宣传标识支出等。
（4）安全合规情况
报告期内，水口山有限发生生产安全责任事故 1 起，相应受到常宁市应急管
理局行政处罚 1 次（（湘衡常宁）安监执法队罚告[2020]cnsym5 号），处罚金额
28.00 万元，具体情况如下：
序 被处罚 处罚
处罚原因 处罚措施 处罚时间 整改情况
号 单位 机关
已缴纳罚款，防范措施已整
第八冶炼厂调度员在巡检
改到位。同时，常宁市应急
维修过程中发生高处坠落
管理局于 2021 年 8 月出具
水 口 山 事故，死亡 1 人。第八冶
《证明》，确认该项被处罚
有 色 金 常宁 炼厂熔炼车间 20 米以上
行为不属于重大违法行为。
属 有 限 市应 高空作业楼梯防护栏存在 罚 款 28
1 2020.07.24 第八冶炼厂已按照相关处
责 任 公 急管 不符合国家行业标准；未 万元
罚决定书的要求按时、足额
司 第 八 理局 检查本单位的安全生产状
缴纳了相应行政罚款，防范
炼厂 态，及时排查生产安全事
措施已整改到位。除前述行
故隐患，对本次事故发生
政处罚外，水口山有限未受
负有重要责任。
到该局的其他行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定：“根据生产安全
事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等
级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括
急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，
是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上
10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元
以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人
以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”第八冶炼厂安全生产事
故造成 1 人死亡，结合前述规定，该等事故属于一般事故，不属于较大以上事故。
除此之外，水口山有限未发生重大安全生产事故，没有受到安全生产行政处
罚，无安全生产违法行为。
178
（十七）质量控制情况
1、质量控制执行情况
（1）质量控制制度
水口山有限设立了运营管理部，下设质量管理室、质量技术室、质量监督室，
负责水口山有限质量管理工作，制定了《生产工艺技术管理制度》《关键工序控
制点管理制度》《过程质量审核管理制度》《不合格品管理制度》等质量控制制度，
对质量信息管理、质量审核及产品质量档案进行了规范，确保水口山有限产品质
量达标。
（2）质量控制措施
①做好质量保证，建立质量管理体系。水口山有限按照《ISO9001：2015 质
量管理体系要求》建立质量管理体系，根据产品生产工艺流程制定生产技术操作
规程等操作规程和作业指导书。
②加强生产过程控制，确保生产过程受控。水口山有限按生产技术操作规程
组织生产，并对生产运行过程的技术参数进行跟踪记录，建立原始记录台帐；对
产品的关键过程及关键参数进行定期的工艺纪律检查，确保过程产品质量合格。
对原料、产品、化验质量建立抽查制度，确保工作质量。
③严把产品质量关，确保出厂产品合格。水口山有限按照产品的国家标准、
行业标准、企业标准或合同（订货单）质量要求进行判定，确保外观质量和化学
成分质量符合标准或合同（订货单）质量要求才能发货出厂。
④水口山有限制定年度《质量管理工作方案》，加强质量监督和考核，促进
产品质量稳定提高。
（3）出现质量纠纷的解决措施
水口山有限对于出现质量纠纷的解决措施一般是采取按合同规定协商解决
的方式；对于产品售后出现的投诉按照产品售后服务相关制度进行调查分析，判
定责任，协商处置；对于化验出现的异议，供需双方按照合同规定到第三方检测
机构进行仲裁处置。
179
2、产品质量的仲裁或纠纷情况
报告期内，水口山有限不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。
（十八）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，水口山有限主营业务收入相关产品均采用成熟的生产技术，处于
大批量生产阶段。
（十九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，水口山有限核心技术人员队伍保持稳定，未发生重大变更，主要
核心技术人员情况如下表所示：
序 出生
姓名 性别 学历 职称 任职部门与职务
号 年份
研究员级高
1 何从行 男 1963 本科 水口山有限特聘顾问
级工程师
硕士研
2 唐志波 男 1977 高级工程师 水口山有限副总经理
究生
博士研 水口山有限副总经理助理、规划科
3 左昌虎 男 1982 高级工程师
究生 技部部长、地质学科带头人
4 屈金宝 男 1962 本科 高级工程师 水口山有限特聘二级专家
硕士研 水口山有限技术中心（分析检测中
5 白成庆 男 1983 高级工程师
究生 心）主任、选矿学科带头人
水口山有限康家湾矿升级改造项目
6 朱志华 男 1975 本科 高级工程师
办副指挥长、技术管理部部长
7 廖书田 男 1975 本科 工程师 水口山有限康家湾矿副矿长
（二十）标的公司报告期会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
水口山有限的收入主要为销售商品收入。水口山有限在履行了合同中的履约
义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够
主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
水口山有限依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时
段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收
入确认：（1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：①客户在
水口山有限履约的同时即取得并消耗水口山有限履约所带来的经济利益。②客户
能够控制水口山有限履约过程中在建的资产。③水口山有限履约过程中所产出的
180
资产具有不可替代用途，且水口山有限在整个合同期内有权就累计至今已完成的
履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，水口山有限在该段时间
内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。水口山有限考
虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。（2）对于不属于在某
一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，水口山有限在客户
取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时考虑下
列迹象：①水口山有限就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。②水口山有限已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商
品的法定所有权。③水口山有限已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有
该商品。④水口山有限已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。⑤客户已接受该商品。⑥其他表明
客户已取得商品控制权的迹象。
具体而言，水口山有限主要销售铅合金、铅锭、黄金、白银、锌精矿等产品，
商品销售模式分为一般信用销售、预收款销售等。收入确认的具体原则为：在客
户取得相关商品控制权时确认，即根据合同约定，买受人或者承运人在提货单/
送货单上签字视为商品控制权的转移，水口山有限在该时点确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，水口山有限的收入确认原
则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要
会计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对水口山有
限的利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础
（1）模拟财务报表的编制基础
水口山有限模拟合并财务报表系以公司业务为基础，并按照以下假设为基础
编制：
水口山有限在 2021 年 12 月 31 日前将金信铅业全部股权无偿划转至水口山
集团。为便于使用者清晰了解财务信息，保证报表使用期间信息可比性，从报告
期初 2020 年 1 月 1 日将金信铅业公司不再纳入合并范围。
181
（2）持续经营
水口山有限自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经
营能力的重大事项。
4、合并财务报表范围及变化情况
水口山有限的合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，合并范围包
括水口山有限及全部被水口山有限控制的企业或主体。报告期内，水口山有限的
合并范围未发生变化。
5、资产转移剥离调整情况
金信铅业整体经营情况表现不佳且呈现持续亏损状态，若将其作为水口山有
限全资子公司一并纳入本次重组交易标的，对实现增强上市公司持续经营能力产
生不确定性。2021 年，水口山有限通过无偿划转的方式将金信铅业转让至水口
山集团。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
水口山有限自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》（财
会[2018]35 号），自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 15 号》（财会
[2021]35 号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，上述变更对标的资产
利润不会产生重大不利影响，与上市公司不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，水口山有限不涉及行业特殊的会计处理政策。
二、株冶有色
（一）株冶有色的基本情况
本次交易标的资产之一为湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%股权。株冶有
色基本情况如下表所示：
公司名称 湖南株冶有色金属有限公司
法定代表人 刘朗明
公司性质 有限责任公司
182
注册地址 湖南省衡阳市常宁市水口山镇新华村
主要办公地点 湖南省衡阳市常宁市水口山镇新华村
统一社会信用代码 91430482MA4PBGL639
成立时间 2018 年 1 月 4 日
注册资本 240,000.00 万元
国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品
及其副产品；工业硫酸的生产、销售；锌粉的生产、销售；液态二
氧化硫生产和销售（筹建）；水电的转供；余热发电及工业蒸汽的
经营范围
生产及销售；冶炼渣料和其它固体危废渣的回收利用及销售；仓储
和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开发、生产、销售政策允许
的金属新材料。
（二）历史沿革
1、2018 年 1 月，株冶有色设立
2017 年 12 月 26 日，中国五矿股份有限公司作出《关于五矿有色金属控股
有限公司铜铅锌产业基地（一期）铅锌项目的批复》（五矿股份战略[2017]37 号），
同意由株冶集团及湘投集团共同出资新设株冶有色有限责任公司（暂定名），株
冶有色注册资本 240,000.00 万元，其中株冶集团出资 190,000.00 万元，持股比例
为 79.1667%。
2018 年 1 月 2 日，株冶集团与湘投集团作出股东会决议，株冶集团与湘投
集团以现金出资方式设立株冶有色；其中，株冶集团出资 1,504.00 万元，湘投集
团出资 396.00 万元。
2018 年 1 月 4 日，常宁市市场监督管理局向株冶有色核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91430482MA4PBGL639）。株冶有色设立时的股权结构如下表
所示：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 株冶集团 1,504.00 1,504.00 货币 79.1579
2 湘投集团 396.00 396.00 货币 20.8421
合计 1,900.00 1,900.00 - 100.00
2、2018 年 11 月股权转让及增资
2018 年 10 月，株冶集团、湘投集团、湘投金冶签署《股权转让及增资扩股
协议》，约定由湘投集团将其持有株冶有色的全部股权（对应人民币 396.00 万元
183
的注册资本）转让予湘投金冶，湘投金冶受让前述股权后，株冶集团、湘投金冶
分别对株冶有色以现金进行增资，将株冶有色的注册资本增至人民币 240,000.00
万元。
2018 年 11 月 20 日，株冶有色作出股东会决议，同意湘投集团将其所持株
冶有色的全部股权转让予湘投金冶。
2018 年 11 月 22 日，株冶有色作出股东会决议，同意株冶有色的注册资本
增加 238,100.00 万元，增资后的注册资本为 240,000.00 万元，其中株冶集团以现
金认缴新增注册资本人民币 188,496.00 万元，湘投金冶以现金认缴新增注册资本
人民币 49,604.00 万元。
2018 年 11 月 23 日，株冶有色完成本次股东变更及增资的工商变更登记手
续。
本次股权转让及增资完成后，株冶有色的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 株冶集团 190,000.00 190,000.00 79.1667%
2 湘投金冶 50,000.00 50,000.00 20.8333%
合计 240,000.00 240,000.00 100.00%
（三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，株冶有色不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（四）产权结构及控制关系
1、股东及持有股权的比例
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司直接持有株冶有色 79.1667%的
股权，为株冶有色的控股股东；中国五矿为株冶有色的实际控制人。株冶有色的
股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
株冶集团 190,000.00 79.1667%
湘投金冶 50,000.00 20.8333%
合计 240,000.00 100.00%
184
株冶有色的股权及控制关系如下图所示：
中国国新控股 中国五矿集团 湖南兴湘投资 中国五金制品
有限责任公司 有限公司 控股集团有限公司 有限公司
2.1156% 87.5380% 9.5001% 0.8463%
中国五矿股份有限公司
100.00%
五矿有色金属控股有限公司
100.00%
湖南有色金属控股集团有限公司
100.00%
湖南有色金属有限公司
100.00%
株洲冶炼集团有限责任公司
2.72% 湖南湘投金冶私募股权投资基
40.24%
金企业（有限合伙）
株洲冶炼集团股份有限公司
79.1667% 20.8333%
湖南株冶有色金属有限公司
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排，亦不存在影响株冶有色独立性的协议或其他安排（如让渡经营
管理权、收益权等）。
3、股权权属情况及股权转让前置条件情况
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色股权不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况；湘投金冶合法拥有其持有的株冶有色股权，该股权未设立质押、
被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主要资产及其权属情况
1、资产概况
根据天职国际出具的《株冶有色审计报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，株冶
有色的资产构成情况如下表所示：
185
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 2,309.80 0.51%
应收票据 16,329.19 3.61%
应收账款 30,875.67 6.83%
应收款项融资 610.27 0.14%
预付款项 16,902.65 3.74%
其他应收款 1,123.09 0.25%
存货 56,682.79 12.54%
其他流动资产 13,922.67 3.08%
流动资产合计 138,756.13 30.70%
投资性房地产 17,769.84 3.93%
固定资产 282,488.37 62.50%
在建工程 2,112.79 0.47%
无形资产 10,091.69 2.23%
长期待摊费用 781.15 0.17%
递延所得税资产 17.09 0.00%
非流动资产合计 313,260.93 69.30%
资产总计 452,017.06 100.00%
截至 2022 年 4 月 30 日，株冶有色资产总额为 452,017.06 万元。其中，流动
资产主要为存货，占总资产的比例为 12.54%；非流动资产主要为固定资产，占
总资产的比例为 62.50%。
2、土地使用权
（1）自有土地
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色拥有土地使用权合计 9 宗，面积
合计 872,420.03 平方米，均已办理权属证书，土地性质均为出让土地，具体情况
如下表所示：
证载 不动产权 使用权 土地 土地
序号 坐坐位置 土地面积（㎡） 他项权利
权利人 证号 期限 性质 用途
湘（2018） 其上所坐落房屋已
常宁市水
常宁市不 工业 抵押，根据《中华人
1 株冶有色 口山镇新 178,862.60 2068/2/21 出让
动产权第 用地 民共和国民法典》第
园路
0013827 号 三百九十七条的规
186
证载 不动产权 使用权 土地 土地
序号 坐坐位置 土地面积（㎡） 他项权利
权利人 证号 期限 性质 用途
定，该等房产对应的
土地一并抵押。
其上所坐落房屋已
湘（2018） 抵押，根据《中华人
常宁市水
常宁市不 工业 民共和国民法典》第
2 株冶有色 口山镇新 127,150.60 2068/2/27 出让
动产权第 用地 三百九十七条的规
园路
0013828 号 定，该等房产对应的
土地一并抵押。
其上所坐落房屋已
湘（2018） 抵押，根据《中华人
常宁市水
常宁市不 工业 民共和国民法典》第
3 株冶有色 口山镇新 4,760.10 2068/2/21 出让
动产权第 用地 三百九十七条的规
园路
0013829 号 定，该等房产对应的
土地一并抵押。
其上所坐落房屋已
湘（2018） 抵押，根据《中华人
常宁市水
常宁市不 工业 民共和国民法典》第
4 株冶有色 口山镇新 17,392.80 2068/2/21 出让
动产权第 用地 三百九十七条的规
园路
0013830 号 定，该等房产对应的
土地一并抵押。
其上所坐落房屋已
湘（2021） 抵押，根据《中华人
常宁市水
常宁市不 工业 民共和国民法典》第
5 株冶有色 口山镇朱 444,809.50 2069/9/24 出让
动产权第 用地 三百九十七条的规
陂村地段
0002929 号 定，该等房产对应的
土地一并抵押。
其上所坐落房屋已
湘（2021） 抵押，根据《中华人
常宁市水
常宁市不 工业 民共和国民法典》第
6 株冶有色 口山镇朱 26,666.80 2050/3/18 出让
动产权第 用地 三百九十七条的规
陂村
0012592 号 定，该等房产对应的
土地一并抵押。
湘（2021）
常宁市水
常宁市不 工业
7 株冶有色 口山镇朱 14,773.40 2050/11/4 出让 无
动产权第 用地
陂村
0018285 号
湘（2021）
常宁市水
常宁市不 工业
8 株冶有色 口山镇朱 2,228.90 2050/11/4 出让 无
动产权第 用地
陂村地段
0018284 号
湘（2021）
常宁市水
常宁市不 工业
9 株冶有色 口山镇 2 55,775.33 2055/3/11 出让 无
动产权第 用地
号公路
0030855 号
注：编号为 9 的 1 宗土地其上所坐落房屋已出租给水口山有限，视同土地一并出租。
上述表格中 1-6 项共计 6 宗、面积合计为 799,642.40 平方米的土地使用权设
置了抵押。根据株冶有色《最高额抵押合同》，株冶有色以该等土地上坐落的 112
187
处房屋及建筑物对株冶有色与中国建设银行股份有限公司湖南省分行等银行签
署的《固定资产银团贷款合同》提供抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》
第三百九十七条的规定，该等房产对应的土地应一并视为抵押。
（2）租赁土地
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色不存在租赁使用的土地使用权。
3、房屋建筑物
（1）自有房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色拥有房屋建筑物合计 143 处，建
筑面积合计 237,861.48 平方米，均已经取得房屋所有权证。具体情况如下表所示：
有无抵
证载权 建筑面积 证载
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 押等他
利人 （㎡） 用途
项权利
湘（2020）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
1 株冶有色 株冶有色 5,402.03 已抵押
产权第 0099387 号 镇新华村 通、仓储
湘（2020）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
2 株冶有色 株冶有色 1,161.46 已抵押
产权第 0099388 号 镇新华村 通、仓储
湘（2020）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
3 株冶有色 株冶有色 2,211.11 已抵押
产权第 0099389 号 镇新华村 通、仓储
湘（2020）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
4 株冶有色 株冶有色 4,450.47 已抵押
产权第 0099390 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
5 株冶有色 株冶有色 1,818.67 已抵押
产权第 0012863 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
6 株冶有色 株冶有色 16,495.78 已抵押
产权第 0012864 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
7 株冶有色 株冶有色 11,618.54 已抵押
产权第 0012865 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
8 株冶有色 株冶有色 159.59 已抵押
产权第 0012866 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
9 株冶有色 株冶有色 418.30 已抵押
产权第 0012867 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
10 株冶有色 株冶有色 349.62 已抵押
产权第 0012816 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
11 株冶有色 株冶有色 2,132.19 已抵押
产权第 0012817 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
12 株冶有色 株冶有色 4,313.49 已抵押
产权第 0007537 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
13 株冶有色 株冶有色 984.73 已抵押
产权第 0007538 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
14 株冶有色 株冶有色 117.34 已抵押
产权第 0012818 号 镇新华村 通、仓储
188
有无抵
证载权 建筑面积 证载
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 押等他
利人 （㎡） 用途
项权利
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
15 株冶有色 株冶有色 706.00 已抵押
产权第 0012819 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
16 株冶有色 株冶有色 706.00 已抵押
产权第 0012820 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
17 株冶有色 株冶有色 706.00 已抵押
产权第 0012821 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
18 株冶有色 株冶有色 706.00 已抵押
产权第 0012822 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
19 株冶有色 株冶有色 10,676.05 已抵押
产权第 0012823 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
20 株冶有色 株冶有色 10,676.05 已抵押
产权第 0012824 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
21 株冶有色 株冶有色 5,740.95 已抵押
产权第 0012836 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
22 株冶有色 株冶有色 645.93 已抵押
产权第 0012837 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
23 株冶有色 株冶有色 217.02 已抵押
产权第 0012838 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
24 株冶有色 株冶有色 2,443.04 已抵押
产权第 0012839 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
25 株冶有色 株冶有色 776.00 已抵押
产权第 0012840 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
26 株冶有色 株冶有色 1,793.00 已抵押
产权第 0012841 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
27 株冶有色 株冶有色 1,141.08 已抵押
产权第 0012843 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
28 株冶有色 株冶有色 948.67 已抵押
产权第 0012842 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
29 株冶有色 株冶有色 545.79 已抵押
产权第 0012844 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
30 株冶有色 株冶有色 175.14 已抵押
产权第 0012825 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
31 株冶有色 株冶有色 195.52 已抵押
产权第 0012826 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
32 株冶有色 株冶有色 400.26 已抵押
产权第 0012827 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
33 株冶有色 株冶有色 40.98 已抵押
产权第 0012868 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
34 株冶有色 株冶有色 26.86 已抵押
产权第 0012828 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
35 株冶有色 株冶有色 34.76 已抵押
产权第 0012829 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
36 株冶有色 株冶有色 87.72 已抵押
产权第 0012830 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
37 株冶有色 株冶有色 69.72 已抵押
产权第 0012831 号 镇新华村 通、仓储
189
有无抵
证载权 建筑面积 证载
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 押等他
利人 （㎡） 用途
项权利
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
38 株冶有色 株冶有色 6,473.73 已抵押
产权第 0012832 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
39 株冶有色 株冶有色 6,473.73 已抵押
产权第 0012833 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
40 株冶有色 株冶有色 6,473.73 已抵押
产权第 0012834 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
41 株冶有色 株冶有色 6,473.73 已抵押
产权第 0012835 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
42 株冶有色 株冶有色 1,228.93 已抵押
产权第 0012869 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
43 株冶有色 株冶有色 1,654.03 已抵押
产权第 0012870 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
44 株冶有色 株冶有色 1,122.43 已抵押
产权第 0012871 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
45 株冶有色 株冶有色 158.90 已抵押
产权第 0012872 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
46 株冶有色 株冶有色 292.76 已抵押
产权第 0012873 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
47 株冶有色 株冶有色 540.10 已抵押
产权第 0012874 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
48 株冶有色 株冶有色 269.97 已抵押
产权第 0012875 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
49 株冶有色 株冶有色 798.62 已抵押
产权第 0012876 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
50 株冶有色 株冶有色 123.44 已抵押
产权第 0012877 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
51 株冶有色 株冶有色 281.68 已抵押
产权第 0012878 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
52 株冶有色 株冶有色 454.30 已抵押
产权第 0017385 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
53 株冶有色 株冶有色 726.72 已抵押
产权第 0017386 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
54 株冶有色 株冶有色 82.05 已抵押
产权第 0017383 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
55 株冶有色 株冶有色 1,016.40 已抵押
产权第 0017384 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
56 株冶有色 株冶有色 3,445.22 已抵押
产权第 0017381 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
57 株冶有色 株冶有色 82.53 已抵押
产权第 0017382 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
58 株冶有色 株冶有色 42.18 已抵押
产权第 0017379 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
59 株冶有色 株冶有色 36.42 已抵押
产权第 0017380 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
60 株冶有色 株冶有色 196.01 已抵押
产权第 0017377 号 镇新华村 通、仓储
190
有无抵
证载权 建筑面积 证载
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 押等他
利人 （㎡） 用途
项权利
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
61 株冶有色 株冶有色 194.90 已抵押
产权第 0017378 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
62 株冶有色 株冶有色 1,431.34 已抵押
产权第 0017375 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
63 株冶有色 株冶有色 919.28 已抵押
产权第 0017376 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
64 株冶有色 株冶有色 196.46 已抵押
产权第 0017373 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
65 株冶有色 株冶有色 6,459.01 已抵押
产权第 0017374 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
66 株冶有色 株冶有色 5,223.25 已抵押
产权第 0017371 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
67 株冶有色 株冶有色 101.90 已抵押
产权第 0017372 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
68 株冶有色 株冶有色 118.78 已抵押
产权第 0017369 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
69 株冶有色 株冶有色 931.77 已抵押
产权第 0017370 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
70 株冶有色 株冶有色 237.42 已抵押
产权第 0017367 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
71 株冶有色 株冶有色 421.09 已抵押
产权第 0017368 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
72 株冶有色 株冶有色 55.79 已抵押
产权第 0017365 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
73 株冶有色 株冶有色 163.34 已抵押
产权第 0017366 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
74 株冶有色 株冶有色 833.71 已抵押
产权第 0017363 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
75 株冶有色 株冶有色 2,558.70 已抵押
产权第 0017364 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
76 株冶有色 株冶有色 886.42 已抵押
产权第 0017361 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
77 株冶有色 株冶有色 1,222.50 已抵押
产权第 0017362 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
78 株冶有色 株冶有色 405.55 已抵押
产权第 0017359 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
79 株冶有色 株冶有色 1,310.31 已抵押
产权第 0017360 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
80 株冶有色 株冶有色 7,282.96 已抵押
产权第 0017394 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
81 株冶有色 株冶有色 23.45 已抵押
产权第 0017395 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
82 株冶有色 株冶有色 7,062.50 已抵押
产权第 0017393 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
83 株冶有色 株冶有色 145.04 已抵押
产权第 0017392 号 镇新华村 通、仓储
191
有无抵
证载权 建筑面积 证载
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 押等他
利人 （㎡） 用途
项权利
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
84 株冶有色 株冶有色 39.12 已抵押
产权第 0017391 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
85 株冶有色 株冶有色 23.64 已抵押
产权第 0017390 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
86 株冶有色 株冶有色 38.86 已抵押
产权第 0017389 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
87 株冶有色 株冶有色 10.50 已抵押
产权第 0017388 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
88 株冶有色 株冶有色 37.06 已抵押
产权第 0017387 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
89 株冶有色 株冶有色 248.60 已抵押
产权第 0017400 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
90 株冶有色 株冶有色 144.67 已抵押
产权第 0017399 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
91 株冶有色 株冶有色 959.75 已抵押
产权第 0017398 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
92 株冶有色 株冶有色 1,417.27 已抵押
产权第 0017397 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
93 株冶有色 株冶有色 731.93 已抵押
产权第 0017396 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
94 株冶有色 株冶有色 42.25 已抵押
产权第 0017347 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
95 株冶有色 株冶有色 10,424.44 已抵押
产权第 0017346 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
96 株冶有色 株冶有色 5,997.78 已抵押
产权第 0017345 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
97 株冶有色 株冶有色 3,421.59 已抵押
产权第 0017344 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
98 株冶有色 株冶有色 35.24 已抵押
产权第 0017340 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
99 株冶有色 株冶有色 2,916.11 已抵押
产权第 0017358 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
100 株冶有色 株冶有色 1,246.78 已抵押
产权第 0017357 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
101 株冶有色 株冶有色 1,381.52 已抵押
产权第 0017356 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
102 株冶有色 株冶有色 772.15 已抵押
产权第 0017355 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
103 株冶有色 株冶有色 233.55 已抵押
产权第 0017343 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
104 株冶有色 株冶有色 67.20 已抵押
产权第 0017341 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
105 株冶有色 株冶有色 2,008.87 已抵押
产权第 0017342 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
106 株冶有色 株冶有色 982.12 已抵押
产权第 0017352 号 镇新华村 通、仓储
192
有无抵
证载权 建筑面积 证载
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 押等他
利人 （㎡） 用途
项权利
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
107 株冶有色 株冶有色 2,740.62 已抵押
产权第 0017354 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
108 株冶有色 株冶有色 1,377.56 已抵押
产权第 0017353 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
109 株冶有色 株冶有色 2,443.04 已抵押
产权第 0017351 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
110 株冶有色 株冶有色 777.60 已抵押
产权第 0017350 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
111 株冶有色 株冶有色 1,793.00 已抵押
产权第 0017349 号 镇新华村 通、仓储
湘（2021）常宁市不动 常宁市水口山 工业、交
112 株冶有色 株冶有色 91.80 已抵押
产权第 0017348 号 镇新华村 通、仓储
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
113 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 59.28 工业 -
产权第 0034477 号
业园 3#汽车衡
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
114 株冶有色 水口山有限 112.18 工业 -
产权第 0034478 号 业园尾气监控
室
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
115 株冶有色 水口山有限 77.2 工业 -
产权第 0034479 号 业园烟灰压滤
厂房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
116 株冶有色 水口山有限 216.78 工业 -
产权第 0034480 号 业园循环水泵
房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
117 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 795.79 工业 -
产权第 0034481 号
业园锑白厂房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
118 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 872.93 工业 -
产权第 0034482 号
业园综合仓库
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
119 株冶有色 水口山有限 329.16 工业 -
产权第 0034483 号 业园锑白环保
排烟室
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
120 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 1,470.99 工业 -
产权第 0034484 号
业园配料仓
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
121 株冶有色 水口山有限 37.59 工业 -
产权第 0034485 号 业园配料仓派
班室
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
122 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 122.51 工业 -
产权第 0034486 号
业园稀贵制样
193
有无抵
证载权 建筑面积 证载
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 押等他
利人 （㎡） 用途
项权利
室
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
123 株冶有色 水口山有限 2,150.98 工业 -
产权第 0034487 号 业园阳极泥处
理厂房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
124 株冶有色 水口山有限 3,069.13 工业 -
产权第 0034488 号 业园金银精炼
厂房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
125 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 1,186.08 工业 -
产权第 0034489 号
业园危废仓库
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
126 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 39.83 工业 -
产权第 0034490 号
业园氯气室
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
127 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 477.87 工业 -
产权第 0034491 号
业园空压机房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
128 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 127.24 工业 -
产权第 0034492 号
业园消防泵站
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
129 株冶有色 水口山有限 321.62 工业 -
产权第 0034493 号 业园备品备件
库
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
130 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 40.31 工业 -
产权第 0034494 号
业园纳钙库
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
131 株冶有色 水口山有限 58.75 工业 -
产权第 0034495 号 业园合金实验
室
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
132 株冶有色 水口山有限 63.11 工业 -
产权第 0034496 号 业园成品环保
排烟室
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
133 株冶有色 水口山有限 55.81 工业 -
产权第 0034497 号 业园工器具库
房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
134 株冶有色 水口山有限 98.76 工业 -
产权第 0034498 号 业园阳极泥环
保排烟室
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
135 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 2,045.27 工业 -
产权第 0034499 号
业园火法精炼
194
有无抵
证载权 建筑面积 证载
序号 实际使用人 房产证号 坐落位置 押等他
利人 （㎡） 用途
项权利
及铜浮渣处理
厂房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
136 株冶有色 水口山有限 12,590.38 工业 -
产权第 0034500 号 业园铅电解及
成品厂房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
137 株冶有色 水口山有限 46.07 工业 -
产权第 0034501 号 业园阳极泥配
电室
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
138 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 69.2 工业 -
产权第 0034502 号
业园 2#汽车衡
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
139 株冶有色 水口山有限 98.95 工业 -
产权第 0034503 号 业园脱硫风机
房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
140 株冶有色 水口山有限 42.93 工业 -
产权第 0034504 号 业园脱销配电
室
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
141 株冶有色 水口山有限 167.28 工业 -
产权第 0034505 号 业园臭氧发生
器房
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动
142 株冶有色 水口山有限 镇有色金属工 188.21 工业 -
产权第 0034506 号
业园铆焊场
常宁市水口山
湘（2021）常宁市不动 镇有色金属工
143 株冶有色 水口山有限 699.73 工业 -
产权第 0034507 号 业园碲精炼厂
房
上述表格中 1-112 项共计 112 项、面积合计为 210,129.56 平方米的房屋设置
了抵押。根据株冶有色《最高额抵押合同》，株冶有色以前述房屋对株冶有色与
中国建设银行股份有限公司湖南省分行等银行签署的《固定资产银团贷款合同》
提供抵押担保。除此之外，株冶有色的自有房屋不存在其他抵押、查封或权利受
到限制的情况。
（2）租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色租赁使用房屋合计 3 处，均为员
工宿舍，使用面积合计 30,711.98 平方米，具体情况如下表所示：
195
租赁面积
序号 出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限
（㎡）
常宁市松柏镇鼎
常宁市水口山开
晟国际小区 96 套 2019.01.01-
1 发建设投资有限 株冶有色 住宅 12,030
倒班房（砖混结 2023.12.30
公司
构、毛坯房）
常宁市松柏镇水
常宁市水口山开 口山投资公司鼎
2020.04.01-
2 发建设投资有限 株冶有色 晟国际小区倒班 住宅 6,041.8
2025.04.01
公司 47 套（砖混结构、
毛坯房）
常宁市松柏镇水
口山投资公司御
常宁市水口山开 景兴城 7 栋、 栋、
2020.04.01-
3 发建设投资有限 株冶有色 9 栋未出售的 94 住宅 12,640.18
2025.04.01
公司 套三室一厅倒班
房（砖混结构、
毛坯房）
根据株冶有色与上述出租方签署的《住房租赁协议》，出租方保证房屋权属
清楚，若发生与出租方的产权纠纷或债权债务，概由出租方负责清理，并承担民
事诉讼责任，因此给株冶有色造成的经济损失，出租方负责赔偿。鉴于该等房屋
的用途为员工宿舍，可替代性强，不属于株冶有色的主要生产经营用房；且出租
方已在协议中做出承诺，前述租赁房屋出租方未提供房屋权属证明或其有权对外
出租该等房屋的证明文件的情况不会对株冶有色的生产经营产生重大不利影响。
4、矿业权
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色未拥有矿业权。
5、商标
（1）自有商标
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色未拥有自有商标。
（2）许可使用商标
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色经许可使用 2 项注册商标，授权
许可方为株冶集团。株冶有色已就经许可使用的注册商标与授权许可方株冶集团
签订了授权许可协议，株冶集团合法拥有该等注册商标，株冶有色有权按照授权
许可协议的约定使用该等商标。具体情况如下表所示：
196
商标
许可 被许 授权 许可
序号 商标名称 注册 注册号 类别 注册日期 有效期限
人 可人 使用期限 方式
人
株冶 株冶 株冶 2019.12.28- 2019.12.28- 普通
1 30997907 1 2019.12.28
集团 集团 有色 2029.12.27 2029.12.27 许可
株冶 株冶 株冶 2019.03.07- 2019.03.07- 普通
2 31004322 6 2019.03.07
集团 集团 有色 2029.03.06 2029.03.06 许可
6、专利
（1）自有专利
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色合计拥有 2 项专利，具体如下表
所示：
专
许可 质押、冻
序 证载 利 专利申请 授权公告
专利名称 专利号 使用 结等权利
号 专利权人 类 日 日
情况 受限情况
别
株冶有色、 实
一种污酸中硫酸
赛恩斯环保 用
1 与氟氯分离的装 ZL201921019119.8 2019.07.02 2020.04.14 无 无
股份有限公 新
置
司 型
一种利用从污酸
株冶有色、 实
中分离出来的氟
赛恩斯环保 用
2 氯混酸制备氟化 ZL201921020462.4 2019.07.02 2020.03.24 无 无
股份有限公 新
钙及氯化钙的装
司 型
置
（2）许可使用专利
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色经许可使用 43 项专利。株冶有
色已就经许可使用的注册专利与授权许可方签订了授权许可协议，授权许可方合
法拥有该等专利，株冶有色有权按照授权许可协议的约定使用该等专利。具体情
况如下表所示：
专利 证载专利 被许 专利 授权 授权使 许可
序号 专利名称 许可人 专利号
类别 权人 可人 申请日 公告日 用期限 方式
一种从氧
化锌酸上
株冶 专利有 普通
1 清 中 富 集 发明 株冶集团 株冶集团 201010583278.8 2010.12.10 2012.10.03
有色 效期内 许可
回收铟的
方法
一种用砷
株冶 专利有 普通
2 烟 灰 浸 出 发明 株冶集团 株冶集团 201010583740.4 2010.12.10 2012.08.15
有色 效期内 许可
液净化硫
197
专利 证载专利 被许 专利 授权 授权使 许可
序号 专利名称 许可人 专利号
类别 权人 可人 申请日 公告日 用期限 方式
酸锌溶液
除钴的方
法
一种从铟
萃余液、锌
株冶 专利有 普通
3 浮 渣 中 回 发明 株冶集团 株冶集团 201110452122.0 2011.12.30 2014.03.26
有色 效期内 许可
收锌的方
法
一种从湿
法炼锌砷
盐净化钴 株冶 专利有 普通
4 发明 株冶集团 株冶集团 201210031316.8 2012.02.13 2013.08.07
镍渣中回 有色 效期内 许可
收有价金
属的方法
一种从锌
阳极泥中
株冶 专利有 普通
5 回 收 有 价 发明 株冶集团 株冶集团 201210057504.8 2012.03.07 2013.07.31
有色 效期内 许可
金属的方
法
一种铟萃
余液中脱 株冶 专利有 普通
6 发明 株冶集团 株冶集团 201210345925.0 2012.09.18 2014.03.19
除氯的方 有色 效期内 许可
法
一种铟反
萃液净化 株冶 专利有 普通
7 发明 株冶集团 株冶集团 201210588825.0 2012.12.31 2014.12.10
渣的回收 有色 效期内 许可
方法
一种富含
亚铁的氧
株冶 专利有 普通
8 化 锌 酸 上 发明 株冶集团 株冶集团 201210589311.7 2012.12.31 2014.04.30
有色 效期内 许可
清的萃取
提铟方法
一种铟反
株冶 专利有 普通
9 萃 液 的 净 发明 株冶集团 株冶集团 201310017779.3 2013.01.18 2015.04.29
有色 效期内 许可
化方法
一种含铟
氧化锌酸 株冶 专利有 普通
10 发明 株冶集团 株冶集团 201310029344.0 2013.01.25 2014.08.27
上清的预 有色 效期内 许可
处理方法
一种从含
铟氯硫酸
溶液及铜 株冶 专利有 普通
11 发明 株冶集团 株冶集团 201310029359.7 2013.01.25 2014.09.17
烟灰中回 有色 效期内 许可
收铟的方
法
高铁锌焙
株冶 专利有 普通
12 砂 的 处 理 发明 株冶集团 株冶集团 200510032054.7 2005.08.25 2007.06.27
有色 效期内 许可
方法
一种湿法
炼锌过程
株冶 专利有 普通
13 提 高 铜 回 发明 株冶集团 株冶集团 201010613275.4 2010.12.29 2012.12.19
有色 效期内 许可
收率的方
法
砷盐净化
株冶 专利有 普通
14 钴渣晶种、 发明 株冶集团 株冶集团 201010620987.9 2010.12.31 2013.01.30
有色 效期内 许可
净化方法
198
专利 证载专利 被许 专利 授权 授权使 许可
序号 专利名称 许可人 专利号
类别 权人 可人 申请日 公告日 用期限 方式
及其应用
硫酸锌溶
株冶 专利有 普通
15 液的净化 发明 株冶集团 株冶集团 201110410771.4 2011.12.09 2013.06.19
有色 效期内 许可
方法
硫酸锌溶
株冶 专利有 普通
16 液的净化 发明 株冶集团 株冶集团 201110410803.0 2011.12.09 2013.04.24
有色 效期内 许可
方法
钢铁构件
株冶 专利有 普通
17 热浸镀锌 发明 株冶集团 株冶集团 200710035318.3 2007.07.09 2011.12.28
有色 效期内 许可
的方法
用于窄带
钢镀锌的
热镀锌铝 株冶 专利有 普通
18 发明 株冶集团 株冶集团 200710035417.1 2007.07.23 2009.05.27
铅锑合金 有色 效期内 许可
及其方法
及其锭型
一种有芯
感应电炉
株冶 专利有 普通
19 之感应器 发明 株冶集团 株冶集团 200810143712.3 2008.11.25 2012.05.30
有色 效期内 许可
及制作方
法
一种从湿
法炼锌含
株冶 专利有 普通
20 锌渣中降 发明 株冶集团 株冶集团 201110446182.1 2011.12.28 2013.07.31
有色 效期内 许可
低水溶锌
的方法
一种多膛 实用 株冶 专利有 普通
21 株冶集团 株冶集团 201720690458.3 2017.06.14 2018.01.02
炉 新型 有色 效期内 许可
用于钢铁
构件热浸
镀锌的锌 株冶 专利有 普通
22 发明 株冶集团 株冶集团 200510031270X 2005.02.07 2007.03.07
铋多元合 有色 效期内 许可
金及其方
法
用于钢铁
构件热浸
镀锌的锌 株冶 专利有 普通
23 发明 株冶集团 株冶集团 200510031269.7 2005.02.07 2008.03.05
铋多元合 有色 效期内 许可
金的生产
方法
一种粗铟
铸型渣的 株冶 专利有 普通
24 发明 株冶集团 株冶集团 201210588805.3 2012.12.31 2014.08.27
综合回收 有色 效期内 许可
方法
一种液态
株冶 专利有 普通
25 金属输送 发明 株冶集团 株冶集团 200810143732.0 2008.11.26 2011.03.23
有色 效期内 许可
泵
氧化锌烟
株冶 专利有 普通
26 灰的综合 发明 株冶集团 株冶集团 200910226714.3 2009.12.23 2011.09.7
有色 效期内 许可
回收方法
一种从低
品位碲渣
株冶 专利有 普通
27 中综合回 发明 株冶集团 株冶集团 201010583762.0 2010.12.10 2012.04.25
有色 效期内 许可
收有价金
属的方法
199
专利 证载专利 被许 专利 授权 授权使 许可
序号 专利名称 许可人 专利号
类别 权人 可人 申请日 公告日 用期限 方式
一种分析
试剂以及
硫酸和三 株冶 专利有 普通
28 发明 株冶集团 株冶集团 201010616571.X 2010.12.30 2013.08.07
价铁含量 有色 效期内 许可
的分析方
法
一种锌合
金及锌渣 株冶 专利有 普通
29 发明 株冶集团 株冶集团 201811498236.7 2018.12.07 2020.08.28
再生除铁 有色 效期内 许可
细化剂
从氧化锌
烟灰中回 株冶 专利有 普通
30 发明 株冶集团 株冶集团 201410592941.9 2014.10.30 2016.07.20
收碲铜铋 有色 效期内 许可
的方法
一种新型
耐腐蚀锌 株冶 专利有 普通
31 发明 株冶集团 株冶集团 201611141553.4 2016.12.12 2018.08.24
阴极板的 有色 效期内 许可
制备方法
一种带涂
层的防腐
株冶 专利有 普通
32 锌阴极铝 发明 株冶集团 株冶集团 201611141607.7 2016.12.12 2018.08.31
有色 效期内 许可
板的制备
方法
从铅锌冶
炼副产氧
化锌中浸 株冶 专利有 普通
33 发明 株冶集团 株冶集团 200710035533.3 2007.08.09 2009.09.09
出、富集回 有色 效期内 许可
收铟的方
法
一种双联
模的锌直
株冶 专利有 普通
34 线铸锭机 发明 株冶集团 株冶集团 200710303410.3 2007.12.27 2009.10.14
有色 效期内 许可
之浇铸装
置
一种动态
实用 株冶 专利有 普通
35 煤焦取样 株冶集团 株冶集团 201320104252.X 2013.03.07 2013.07.31
新型 有色 效期内 许可
器
一种倾斜
实用 株冶 专利有 普通
36 滑板式样 株冶集团 株冶集团 201420528800.6 2014.09.16 2015.01.14
新型 有色 效期内 许可
品集成器
流态化焙 株冶 生产期 普通
37 发明 中国恩菲 中国恩菲 200910237210.1 2009.11.05 2013.04.03
烧炉 有色 间 许可
株冶 生产期 普通
38 抛料机 发明 中国恩菲 中国恩菲 201510118183.1 2015.03.18 2016.11.23
有色 间 许可
流态化冷 株冶 生产期 普通
39 发明 中国恩菲 中国恩菲 200810225415.3 2008.10.29 2012.10.17
却器 有色 间 许可
一种污酸 赛恩斯环 赛恩斯环
实用 株冶 专利有 普通
40 中酸热浓 保股份有 保股份有 201921023175.9 2019.07.02 2020.05.05
新型 有色 效期内 许可
缩装置 限公司 限公司
一种从污
酸中同步
赛恩斯环 赛恩斯环
回收硫酸 株冶 专利有 普通
41 发明 保股份有 保股份有 201510995646.2 2015.12.28 2017.11.17
与氟氯的 有色 效期内 许可
限公司 限公司
方法及装
置
200
专利 证载专利 被许 专利 授权 授权使 许可
序号 专利名称 许可人 专利号
类别 权人 可人 申请日 公告日 用期限 方式
污酸资源
赛恩斯环 赛恩斯环
回收与深 株冶 专利有 普通
42 发明 保股份有 保股份有 201510992841.X 2015.12.28 2018.05.25
度处理方 有色 效期内 许可
限公司 限公司
法及装置
重金属污
赛恩斯环 赛恩斯环
酸废水资 株冶 专利有 普通
43 发明 保股份有 保股份有 201310501529.7 2013.10.23 2015.04.08
源回收方 有色 效期内 许可
限公司 限公司
法及装置
7、非专利技术
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色经许可使用 1 项非专利技术。具
体情况如下：
株冶有色通过授权许可方式使用砷盐净化技术。2017 年 12 月，在筹建株冶
有色过程中，芬兰技术公司 Outotec(Finland)Oy 与株冶集团就该项技术签订许可
协议，约定芬兰技术公司作为非专利技术所有权人授权株冶集团及其受让人、合
法继承人使用砷盐净化非专利技术，并明确该项非专利技术可用于常宁市水口山
镇（株冶有色锌项目所在地）运行的工厂和所有必要的辅助设备。由于该项非专
利技术是株冶有色锌冶炼过程中所需的技术，在株冶有色成立后，该项非专利技
术由株冶有色使用。芬兰技术公司 Outotec(Finland)Oy 已与株冶集团、株冶有色
签署补充协议，同意株冶有色使用该项非专利技术。
8、其他主要生产经营设备
截至 2022 年 4 月 30 日，株冶有色拥有的其他主要生产经营设备情况如下表
所示：
资产类别 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率
机器设备 161,519.11 132,568.87 82.08%
运输工具 108.08 84.83 78.49%
电子设备 2,412.92 1,219.70 50.55%
其中，铜铅锌产业基地锌项目全部设备已质押。2021 年 8 月 27 日，株冶有
色与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部签订合同编号
HTC430864000ZGDB202100019 的《最高额动产质押合同》，以株冶有色铜铅锌
产业基地锌项目（电力自动化厂、锌焙烧厂、锌成品厂、锌电解厂、锌湿冶厂、
氧化锌厂、质检中心）全部设备为其向以中国建设银行股份有限公司湖南省分行
201
作为牵头行的固定资产银团贷款提供抵押担保。
（六）主要负债和对外担保、非经营性资金占用情况
1、负债概况
根据天职国际出具的《株冶有色审计报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，株冶
有色的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 34,606.30 18.60%
合同负债 2,161.19 1.16%
应付职工薪酬 879.98 0.47%
应交税费 163.92 0.09%
其他应付款 6,350.60 3.41%
一年内到期的非流动负债 24,067.25 12.93%
其他流动负债 15,004.37 8.06%
流动负债合计 83,233.62 44.72%
长期借款 102,750.00 55.21%
递延收益 121.12 0.07%
非流动负债合计 102,871.12 55.28%
负债合计 186,104.75 100.00%
截至 2022 年 4 月 30 日，株冶有色负债总额为 186,104.75 万元。其中，流动
负债主要为应付账款，占总负债的比例为 18.60%；非流动负债主要为长期借款，
占总负债的比例为 55.21%。
2、对外担保及抵押、质押情况
截至 2022 年 4 月 30 日，株冶有色不存在对外提供担保的情况；株冶有色以
自身 112 处房屋及建筑物为抵押物、以自身铜铅锌产业基地锌项目（电力自动化
厂、锌焙烧厂、锌成品厂、锌电解厂、锌湿冶厂、氧化锌厂、质检中心、公辅厂）
全部设备为其向以中国建设银行股份有限公司湖南省分行作为牵头行的固定资
产银团贷款提供抵押担保，除此之外，株冶有色不存在其他资产受到权利限制的
情况。
202
3、或有负债情况
截至 2022 年 4 月 30 日，株冶有色无或有负债。
4、债权债务转移情况
本次交易的标的资产之一为株冶有色 20.8333%股权，本次交易不涉及债权
债务转移。
5、非经营性资金占用情况
截至 2022 年 4 月 30 日，株冶有色关联方非经营性资金占用情况如下所示：
单位：万元
关联方 其他应收款余额 非经营性资金占用金额
水口山集团 985.68 50.00
根据五矿有色铜铅锌产业基地的建设规划，株冶有色作为其本身和产业基地
内企业与当地供电局电费的统一结算主体。株冶有色在与供电局完成结算后，水
口山集团根据自身当月实际的用电情况与株冶有色进行结算。根据株冶有色与水
口山集团（其他企业以水口山集团作为统一结算主体）所签署的《供电及电费结
算协议》约定：“水口山集团应在不迟于当月最后一个工作日之前与株冶有色结
清当月全部电费。”实际操作中，水口山集团每月向株冶有色预付固定金额的电
费，月末根据实际结算金额结算剩余电费。株冶有色在次月初收到水口山集团补
齐的差额电费后再转付给当地供电局。
截至 2022 年 4 月 30 日，株冶有色应收水口山集团电费款金额为 985.68 万
元。株冶有色在次月收到水口山集团支付的 935.68 万元后才向当地供电局转付。
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山集团已完成剩余 50 万元款项的清偿。
考虑到水口山集团统一结算的企业中，水口山有限是主要的用电企业，而水
口山即将通过本次重组注入上市公司，为减少上市公司与关联方的资金往来，株
冶有色与水口山有限已签署《供电及电费结算协议》，由水口山有限代替水口山
集团作为结算主体与株冶有色进行电费结算。
203
（七）交易标的为企业股权的说明
1、本次发行股份拟购买资产为株冶有色 20.8333%股权
上市公司拟通过发行股份方式购买株冶有色 20.8333%股权。
2、湘投金冶已同意本次交易
本次发行股份购买资产为株冶有色 20.8333%股权，湘投金冶已与株冶集团
签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，同意
本次交易。
3、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，湘投金冶所持株冶有色 20.8333%股权权
属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
株冶有色自成立以来，历次股权及注册资本变更均已办理相应的工商变更登
记手续。截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色股东不存在虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
株冶有色自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性
文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影
响其合法存续的情形。
（八）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
1、行政处罚
报告期内，株冶有色没有因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
2、诉讼和仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色不存在尚未完结、标的金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
204
（九）主营业务情况
1、株冶有色主营业务概况
株冶有色主要从事锌锭、热镀锌合金等产品的生产与销售。
2、主要产品及用途
株冶有色通过外购锌精矿，经过沸腾焙烧、湿法浸出、电解、熔铸等工艺步
骤，生产出锌锭及不同型号规格的锌合金产品对外出售，满足下游客户的不同需
求。此外，株冶有色副产品为硫酸，并综合回收锌精矿中铟、镉等金属产品。
3、主要产品核心工艺流程
株冶有色主要生产工艺包括火法冶炼部分和湿法冶炼部分。其中，火法冶炼
部分主要包括焙烧系统、挥发窑系统、多膛炉系统、熔铸、锌粉制造及浮渣处理
等系统；湿法冶炼部分主要包括焙砂浸出、氧化锌浸出、净液、电解、银浮选、
镉回收及铟回收等系统。
首先，锌精矿采用流态化焙烧炉焙烧，烟气经余热锅炉和收尘后送制酸。焙
烧所得焙烧矿送中性浸出，中浸矿浆经浓密处理得到中上清液。中上清液经四段
净化，即第一段除铜氯，第二段用砷盐和锌粉除钴镍，第三段用锌粉除镉，第四
段用锌粉和活性炭扫镉除油，所得净化后液即硫酸锌溶液送往电解。电解采用机
械剥锌，剥下的锌片送熔铸，采用大型低频感应电炉熔锌，最终产出锌锭和锌合
金。
中性浸出渣送酸性浸出，得到酸浸渣经压滤、浆化、调整、浓密后送银浮选
工序。银浮选工序产尾矿矿浆经过滤后送挥发窑处理。产出氧化锌烟尘经多膛炉
脱氟氯后，送湿法氧化锌浸出。浸出的含锌溶液返回焙砂浸出系统，浸出的含铟
溶液经过铟萃取回收铟后，产出萃余液经预中和、针铁矿除铁等工序后溶液返中
浸，除铁后的铁渣送挥发窑处理。
株冶有色核心工艺流程如下图所示：
205
锌精矿
焙烧 制酸 硫酸
中性浸出 中性底流 亚热酸浸出
中上清 酸上清 酸性底流
净液 铜渣 银浮选 银浮渣
废电解液 电解 镉渣 浮选尾矿
析出锌 镉回收 挥发窑 窑渣
熔铸 镉锭 多膛炉
锌锭及锌合 中上清 氧化锌浸出 铅渣
金
酸上清
铟回收
铟锭
4、主要业务经营模式
（1）采购模式
株冶有色的商品采购主要包括生产原料、辅材备件及燃料。
株冶有色的生产原料采购通过母公司株冶集团统筹安排进行，株冶集团主要
采用计划采购模式，经营管理部门根据月度生产经营计划制定采购方案，并组织
召开月度价格会议确定授权采购价格，营销中心根据经批准的采购方案和授权价
格进行业务洽谈，并在统一的采购电子商务平台进行线上操作流程，同时线下进
行合同评审流程，签订采购合同并购货。
株冶有色的辅材备件、燃料采购为自主开展，亦采用计划采购模式，由生产
单位在统一的采购电子商务平台中完成需求计划的申报、审核和审批。根据株冶
206
集团营销中心统筹安排，株冶有色严格按照公司制度通过招标、询价等方式确定
供应商，并组织开展合同的签订和执行。
（2）生产模式
株冶有色在母公司株冶集团的统筹安排下，根据生产能力、原料及产品价格、
市场环境等多种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
具体生产流程详见本节之“二、株冶有色”之“（九）主营业务情况”、之
“3、主要产品核心工艺流程”。
（3）销售模式
株冶有色的产品主要包括锌锭及不同型号规格的锌合金产品，同时产出副产
品硫酸、铟锭、镉锭等。
其中，锌锭及其合金等主要产品主要销售给母公司株冶集团，销售价格以上
海有色网（SMM）0#锌锭结算月均价作为参考基础价，并结合市场行情确定升
贴水金额，之后由母公司株冶集团统一对外销售。
副产品销售在母公司株冶集团的统筹下自主开展，硫酸主要通过长单、零单
相结合的方式销售；渣料主要销售至水口山有限和五矿铜业。
（4）结算模式
株冶有色对客户主要采用按实际发货月结、先款后货的结算方式；对主要原
材料供应商一般采用先货后款、货到付款的方式进行结算。
（5）盈利模式
株冶有色采用国内外主流锌冶炼技术并进行优化和创新，通过设备大型化、
控制智能化及技术创新化等构建了智能制造工厂，当前锌金属产品年产能达到
30 万吨，为中国最大的单系列锌冶炼企业。
株冶有色通过购入锌精矿，经过沸腾焙烧、湿法浸出、电解、熔铸等工艺步
骤，生产出不同型号规格的锌及锌合金产品对外出售，满足下游客户的不同需求。
此外，株冶有色副产品为硫酸，并综合回收锌精矿中铟、镉等金属产品。
207
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量情况
报告期内，株冶有色的主要产品产销量情况具体如下表所示：
设计产能
报告期 实际产量（吨） 销量（吨） 产能利用率 产销率
（吨）
锌锭及锌合金产品
2022 年 1-4 月 103,592.71 103,592.71 103.59% 100.00%
2021 年度 300,000.00 305,732.96 305,732.96 101.91% 100.00%
2020 年度 299,977.31 299,977.31 99.99% 100.00%
注：2022 年 1-4 月产能利用率已年化处理。
株冶有色锌锭及锌合金产品产出后，大部分直接销售给母公司株冶集团，之
后由株冶集团统一对外销售，株冶有色报告期内主要产品产销率均为 100.00%。
（2）主要产品销量、销售收入及销售价格的变动情况
项目 销售金额（万元） 销量（吨） 销售单价（元/吨）
锌锭及锌合金产品
2022 年 1-4 月 233,536.51 103,592.71 22,543.72
2021 年度 605,497.66 305,732.96 19,804.79
2020 年度 496,783.61 299,977.31 16,560.71
报告期内，株冶有色的主要产品品种未发生重大变化，其产品均为大宗有色
金属产品，价格公开透明，株冶有色销售情况较为稳定。
（3）前五大客户情况
报告期内，株冶有色向前五大客户销售具体情况如下表所示：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
2022 年 1-4 月
1 中国五矿及其关联方 256,724.76 95.07%
2 衡阳市坤泰化工实业有限公司 1,400.63 0.52%
3 湖南邦普循环科技有限公司 1,360.34 0.50%
4 湖北宜化松滋肥业有限公司 1,256.44 0.47%
5 郴州丰越环保科技有限公司 1,002.88 0.37%
合计 261,745.04 96.93%
208
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
2021 年度
1 中国五矿及其关联方 660,586.55 92.69%
2 湖南力泓新材料科技股份有限公司 7,243.79 1.02%
3 郴州融源环保科技股份有限公司 5,140.00 0.72%
4 衡阳市铖昱锌品有限责任公司 3,888.18 0.55%
5 永兴和盛环保科技有限公司 2,356.34 0.33%
合计 679,214.86 95.30%
2020 年度
1 中国五矿及其关联方 536,680.25 93.36%
2 上海苏玉金属材料有限公司 4,720.09 0.82%
3 湖南绿生元环保科技有限公司 3,161.79 0.55%
4 嘉禾县鑫诚工贸有限公司 3,054.99 0.53%
5 湖南力泓新材料科技股份有限公司 2,759.18 0.48%
合计 550,376.30 95.74%
注：株冶有色前五大客户中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售收入。
中国五矿为株冶有色的实际控制人，株冶有色向中国五矿及其关联方销售商
品。除前述情形外，前五名客户中无株冶有色及其关联方持有权益的公司；株冶
有色董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名客户权益。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料、能源的价格变化趋势及其占成本比重
株冶有色生产所需的原材料主要为锌精矿，所需的能源主要为电力，其报告
期内价格变动趋势以及占成本的比重情况如下表所示：
原材料/
项目 单位 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
能源品类
耗用金额 万元 188,203.73 446,513.77 324,308.05
耗用数量 吨 105,327.40 304,274.10 293,624.87
锌精矿含
锌 均价 元/吨 17,868.45 14,674.72 11,044.98
占当期营业
% 74.59% 69.07% 61.79%
成本比重
耗用金额 万元 22,617.38 63,879.58 60,723.81
电 耗用数量 千瓦时 427,104,954.59 1,240,656,772.70 1,240,641,437.84
均价 元/ 0.53 0.51 0.49
209
原材料/
项目 单位 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
能源品类
千瓦时
占当期营业
% 8.96% 9.88% 11.57%
成本比重
（2）前五大供应商情况
报告期内，株冶有色向前五大供应商采购具体情况如下表所示：
采购金额 占采购总额
序号 供应商名称
（万元） 的比例
2022 年 1-4 月
1 中国五矿及其关联方 201,684.26 81.18%
2 国网湖南省电力有限公司常宁市供电分公司 22,649.23 9.12%
3 山西天捷安型煤型焦加工有限公司 1,785.89 0.72%
4 湖南捷报人力资源管理有限公司 1,744.05 0.70%
5 江西省萍乡市中鼎进出口有限公司 1,659.57 0.67%
合计 229,523.00 92.38%
2021 年度
1 中国五矿及其关联方 483,242.14 78.57%
2 国网湖南省电力有限公司常宁市供电分公司 64,008.20 10.41%
3 昆明理工恒达科技股份有限公司 8,703.30 1.41%
4 湖南捷报人力资源管理有限公司 5,659.93 0.92%
5 湖南亚宏新材料科技有限公司 4,540.34 0.74%
合计 566,153.91 92.04%
2020 年度
1 中国五矿及其关联方 342,908.87 70.16%
2 国网湖南省电力有限公司常宁市供电分公司 60,805.49 12.44%
3 湖南亚宏新材料科技有限公司 9,310.44 1.90%
4 昆明理工恒达科技股份有限公司 7,241.27 1.48%
5 上海苏玉金属材料有限公司 6,673.43 1.37%
合计 426,939.50 87.35%
注：株冶有色前五大供应商中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算采购金额。
中国五矿为株冶有色的实际控制人，株冶有色向中国五矿及其关联方采购商
品。除前述情形外，前五名客户中无株冶有色及其关联方持有权益的公司；株冶
有色董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名供应商权益。
210
（十）主要财务数据
株冶有色最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 138,756.13 178,808.41 119,697.76
非流动资产 313,260.93 319,955.22 340,525.66
资产总额 452,017.06 498,763.63 460,223.42
流动负债 83,233.62 111,822.76 84,171.79
非流动负债 102,871.12 129,250.00 127,678.57
负债总额 186,104.75 241,072.76 211,850.36
所有者权益 265,912.31 257,690.87 248,373.06
2、利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 270,048.02 712,703.22 574,854.07
营业成本 252,315.32 646,480.69 524,831.41
营业利润 9,446.59 41,843.37 31,556.19
利润总额 9,452.11 41,910.81 31,693.74
净利润 7,704.05 34,277.80 24,180.62
3、现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,552.27 75,752.99 38,860.10
投资活动产生的现金流量净额 -2,857.88 -13,177.60 -23,101.97
筹资活动产生的现金流量净额 -6,884.99 -61,077.48 -20,757.60
现金及现金等价物净增加额 809.40 1,497.92 -4,999.46
4、非经常性损益情况
单位：万元
非经常性损益明细 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业
101.61 411.68 915.59
业务密切相关，按照国家
211
非经常性损益明细 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
统一标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
5.51 67.44 136.75
和支出
非经常性损益合计 107.13 479.12 1,052.34
减：所得税影响金额 26.78 119.78 263.09
扣除所得税影响后的非经常性损益 80.34 359.34 789.26
报告期内，株冶有色非经常性损益主要来自于政府补助，占株冶有色净利润
比例较低，对株冶有色经营成果不具有重大影响。
（十一）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色无下属分子公司。
（十二）主要资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色已取得以下生产经营资质或证
书，具体情况如下表所示：
序号 证书名称 编号 发证日期 有效期 许可范围 发证机关
危险化学品 湘衡应急（常） 常宁市应
1 2022.04.06 2025.04.05 硫酸
经营许可 字[2022]002 号 急管理局
91430482MA4P 衡阳市生
2 排污许可证 2022.06.02 2027.06.04 铅锌冶炼
BGL639001P 态环境局
应急管理
危险化学品
3 430410081 2022.01.19 2025.03.24 硫酸、锌粉等 部化学品
登记证
登记中心
品种类别：第三
类非药品类易
制毒化学品
经营品种：硫酸
非药品类易 （ 600,000 吨 /
制毒化学品 （ 湘 ） 年） 常宁市应
4 2022.04.12 2025.04.11
经营备案证 3J43048200007 主要流向：湖南 急管理局
明 省、贵州省、重
庆市、湖北省、
江西省、广西壮
族自治区、广东
省
湖南省市
全国工业产 （ 湘 ） 危险化学品无
5 2019.04.12 2024.04.11 场监督管
品许可证 XK13-006-00055 机产品
理局
212
（十三）株冶有色涉及的立项、环保等报批事项
1、株冶有色涉及的立项、环保等报批事项
本次交易的标的资产之一为株冶有色 20.8333%股权，本次交易不涉及新增
立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色不存在在建项目。
2、株冶有色已建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色主要包括 2 项已建项目，已经按
照相关法律法规履行了相关主要主管部门的审批、核准、备案等程序，具体情况
如下表所示：
立项审批/ 环评备案/ 安评备案/ 节能审 节能验
序号 项目名称 环评验收 安全验收
备案 批复文件 批复 查 收
专家组《五 湖南三
湖南省
矿有色金属 人行工
发展和
控股有限公 程咨询
湖南佳蓝检 改革委
司铜铅锌产 有限公
测技术有限 员会《关
业基地锌项 司《五矿
公司《五矿 于五矿
湖南省发展 目安全验收 有色金
有色金属控 有色金
和改革委员 湖南省安全 评价报告评 属控股
股有限公司 属控股
会《关于五 生产监督管 审意见》 有限公
铜铅锌产业 有限公
矿有色金属 理局《关于 广东正维咨 司铜铅
湖南省环境 基地项（年 司铜铅
控股有限公 五矿有色金 询服务有限 锌产业
保护厅《关 产 30 万吨 锌产业
司铜铅锌产 属控股有限 公司《五矿 基地项
于五矿有色 锌子项目） 基地项
铜铅锌产 业基地项目 公司铜铅锌 有色金属控 目
金属控股有 竣工环境保 目节能
1 业基地锌 备 案 的 通 产业基地锌 股有限公司 节能验
限公司铜铅 护验收监测 报告的
项目 知》（湘发 项目安全设 铜铅锌产业 收报告》
锌产业基地 报告》 批复》
改备[2017]5 施设计审查 基地锌项目 专家组
项目环境影 衡阳市生态 湖南省
号） 的批复》（湘 安全验收评 （含衡
响报告书的 环境局常宁 发展和
《关于五矿 安监工贸批 价报告》 阳市发
批复》（湘 分局《建设 改革委
有色金属控 复 [2017]1 常宁市应急 展和改
环 评 项目竣工环 员会《关
股有限公司 号） 管理局《建 革委员
[2017]58 保验收备案 于五矿
铜铅锌产业 号） 设项目安全 会成员）
登记表》（常 有色金
基地项目备 条件备案告 《五矿
环 验 备 属控股
案有关情况 知书》（常 有色金
2022008 号） 有限公
的函》 应急项目备 属控股
司铜铅
字 [2022]3 有限公
锌产业
号） 司铜铅
基地项
湖南华弘检 湖南省应急 专家组《五 锌产业
铜铅锌产 目备案
测有限公司 管理厅《关 矿有色金属 基地项
2 业基地铅 有关情
《湖南株冶 于五矿有色 控股有限公 目评审
项目 况的函》
有色金属有 金属控股有 司铜铅锌产 意见》
213
立项审批/ 环评备案/ 安评备案/ 节能审 节能验
序号 项目名称 环评验收 安全验收
备案 批复文件 批复 查 收
限公司年产 限公司铜铅 业基地铅精
10 万吨电铅 锌产业基地 炼及稀贵综
及稀贵综合 铅精炼及稀 合回收项目
回收子项目 贵综合回收 安全设施竣
竣工环境保 项目安全设 工验收评审
护验收监测 施设计审查 意见》
报告》 的批复》（湘 湖南有色冶
衡阳市生态 应急业务审 金劳动保护
环境局常宁 函（2018）1 研究院《五
分局《建设 号） 矿有色金属
项目竣工环 控股有限公
保验收备案 司铜铅锌产
登记表》（常 业基地铅精
环 验 备 炼及稀贵综
2022007 号） 合回收项目
安全验收评
价报告》
常宁市应急
管理局《建
设项目安全
条件备案告
知书》（常
应急项目备
字 [2022]3
号）
注：序号 1 项目年产 30 万吨锌冶炼系统，序号 2 项目年产 10 万吨电铅及稀贵系统（该
项目出租给水口山有限使用）。
常宁市发展和改革局于 2022 年 4 月出具《证明》，确认株冶有色的已建项目、
在建项目和已立项的拟建项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策，
且均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序。
株冶有色已建项目已履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序。
3、标的公司已建、在建和拟建项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”
项目
（1）株冶有色的有色金属冶炼项目不属于限制类、淘汰类产业
株冶有色的有色金属冶炼项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的限制类、淘汰类产业。
（2）株冶有色的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“两高”项目
株冶有色主要项目已经履行了主要相关主管部门的审批、核准、备案等程序。
214
此外，常宁市发展和改革局于 2022 年 4 月出具《证明》，确认株冶有色已就其主
要建设项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得
了固定资产投资项目节能审查意见，项目建设和运行符合国家和地方规定的相关
能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况。该等
公司的已建项目、在建项目和已立项的拟建项目不属于限制类、淘汰类项目，符
合国家产业政策，且均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，不
属于违规建设的“两高”项目。
湖南省发展和改革委员会于 2022 年 4 月出具《证明》，确认株冶有色铜铅锌
产业基地项目不属于违规建设的“两高”项目。
综上所述，株冶有色的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“高耗能、高排
放”项目。
（十四）安全生产和环境保护情况
1、环境保护情况
（1）制度制定情况
株冶有色高度重视环境保护工作，在遵守株冶集团的《环境保护管理制度》
《环境保护责任规定》《节能措施项目管理制度》《能源管理制度》《环境事故责
任追究制度》《温室气体排放管理制度》等管理制度的同时，根据相关要求结合
实际情况建立了《环境事故责任追究制度》《钴镍渣料安全管理制度》《噪声管理
制度》《放射工作人员安全培训健康管理制度》《危险废物管理制度》《环境检测
管理制度》《环保责任制》《废水管理制度》《废气管理制度》《固体废物和中间物
料处理管理制度》《绿化管理制度》等管理制度。
（2）制度执行情况
①废气污染防治
株冶有色生产过程中产生废气主要包括备料废气、精矿干燥窑废气、焙烧炉
上/下料及焙砂球磨废气、制酸尾气、焙砂氧化槽上料废气、氧化锌高浸超高浸
槽废气、除氯除铜扫镉除油槽废气等，通过旋风收尘、布袋除尘、碱液喷淋、电
除雾、双氧水脱硫、湿法洗涤等工艺处理后，各项废气排放达标情况良好，符合
215
《铅、锌工业污染物排放标准》(GB25466-2010）及其修改单、《大气污染物综合
排放标准》（GB16297-1996）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）等相关标
准。
②废水污染防治
株冶有色生产过程中产生的废水主要包括污酸废水、酸性生产废水、一般生
产废水、生活污水、厂区初/后期雨水。其中，一般生产废水、初期雨水不外排，
经雨水收集池等处理装置处理后回收用于生产系统；生活污水经一体化处理设施
预处理合格后送园区污水处理厂深度处理；污酸废水通过污酸处理系统处理后的
浓硫酸和废水全部回用于生产系统；酸性废水通过酸性废水处理系统处理后回收
用于挥发窑净循环/浊循环及锌湿冶车间。经前述方式处理后，株冶有色废水排
放达标情况良好，符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《地表水环境质
量标准》（GB3838-2002）相关标准。
③固废污染防治
株冶有色生产过程中产生的固体废物主要包括挥发窑渣、铅渣、铜渣等，其
中，铅渣、铜渣等危险废物委托有资质单位进行处置或在符合《危险废物贮存污
染控制标准》（GB18597-2001）标准的危险废物贮存场进行贮存；挥发窑渣等一
般工业固体废物委托综合回收利用单位进行利用。
（3）环保支出情况
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-4 月，株冶有色的环境保护支出分别为
3,349.35 万元、5,757.02 万元和 1,541.74 万元，主要为株冶有色生产涉及的环保
运行投入、环境监测支出、环保项目技改等。
（4）环保合规情况
报告期内，株冶有色未发生过重大环境污染事故，没有受到环保行政处罚，
无环保违法行为。
根据矿冶科技集团有限公司出具的《湖南株冶有色金属有限公司生态环境现
状核查报告》，报告期内株冶有色在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关环
保法律、法规和政策，未发生过违反环境保护法律、法规行为，未发生过重特大
216
环境污染事故。
根据常宁水口山生态环境保护综合行政执法大队于 2022 年 5 月出具的《证
明》，“株冶有色为我队管辖区域内企业，其在生产经营活动中能够认真执行环
境保护相关的各项法律、法规和规章规定，项目建设运营符合环保法规的要求。
自 2019 年 1 月 1 日至本证明开具之日，该公司未出现过违反国家和地方环境保
护法律、法规的行为”。
2、安全生产情况
（1）制度制定情况
株冶有色已经制定了一系列的安全生产管理制度，相关制度包括《生产安全
事故责任追究管理制度》《职业健康安全生产责任管理制度》《事故、事件调查处
理管理制度》《职业健康管理制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产教育管
理制度》《安全设施和职业健康防护设施安全管理制度》《重大危险源管理制度》
《关键装置和重点部位管理制度》《特种设备安全管理制度》《危险作业及票证安
全管理制度》《承包商和外来人员安全环保管理制度》《危险（易制毒）化学品管
理制度》《三氧化二砷管理制度》《氧气安全管理制度》《安全生产通用管理制度》
《安全生产奖惩管理制度》《安全生产变更管理制度》《领导现场带班值班管理制
度》等。
（2）制度执行情况
株冶有色设立了安全环保部（应急管理部），负责安全生产和环保、职业健
康、消防管理、应急管理等工作，其在安全生产方面的具体职责包括：①组织或
者参与拟订株冶有色安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预
案；②组织或者参与株冶有色安全生产教育和培训，如实记录安全生产教育和培
训情况；③组织开展危险源辨识和评估，督促落实株冶有色重大危险源的安全管
理措施；④组织或者参与株冶有色应急救援演练；⑤检查株冶有色的安全生产状
况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；⑥制止和纠正
违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；⑦督促落实株冶有色安全生产
整改措施。
根据株冶有色制度规范，株冶有色在生产经营区域均设置有预防事故设施、
217
控制事故设施、减少与消除事故影响设施等安全设施。其中，预防事故设施主要
包括检测报警设施、设备安全防护设施等，控制事故设施主要包括泄压和止逆设
施、紧急处理设施等，减少与消除事故影响设施主要包括灭火设施、劳动防护用
品和装备等。上述设施自投产以来总体运行情况状况良好。株冶有色各级管理人
员定期对安全防护设施完好情况和制度执行情况进行督促检查。
（3）安全支出情况
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-4 月，株冶有色的安全生产支出分别为
1,108.70 万元、1,582.65 万元和 112.62 万元，主要为安全隐患整改支出、配发劳
动防护用品支出、职业卫生保健支出等。
（4）安全合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，株冶有色未发生重大安全生产事故，没有
受到安全生产行政处罚，无安全生产违法行为。
根据常宁市应急管理局于 2020 年 12 月和 2022 年 6 月出具的《证明》，“自
2019 年 1 月 1 月至该证明开具之日，株冶有色不存在重大违法行为，不存在因
违反安全生产等方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形，亦不存在正在被
调查或可能受到行政处罚的情形。”
（十五）质量控制情况
1、质量控制认证
株冶有色取得的质量管理体系认证证书包括 IATF 16949 汽车质量管理体系
认证、ISO 9001 质量管理体系认证、ISO 14001 环境管理体系认证、ISO 45001
职业健康安全管理体系认证，具体情况如下表所示：
序号 证书注册号 依据标准 认证范围 发证单位 发证日期 有效期
锌锭及锌基 德世爱普认
50051773 IATF 合金系列产 证（上海） 2019.08.20-
1 2019.08.20
IATF16 16949：2016 品的设计和 有限公司 2023.02.18
制造 （DQS）
锌锭及锌基
德世爱普认
合金、铟、
50051136 ISO 9001： 证（上海） 2021.10.20-
2 镉产品的研 2021.10.20
QM15 2015 有限公司 2024.06.18
发、制造；
（DQS）
工业硫酸的
218
序号 证书注册号 依据标准 认证范围 发证单位 发证日期 有效期
生产
锌锭及锌基
合金、铟、 德世爱普认
50051136 ISO 14001： 镉产品的研 证（上海） 2021.10.20-
3 2021.10.20
UM15 2015 发、制造； 有限公司 2024.09.24
工业硫酸的 （DQS）
生产
锌锭及锌基
合金、铟、 德世爱普认
50051136 ISO 45001： 镉产品的研 证（上海） 2021.10.20-
4 2021.10.20
OHS18 2018 发、制造； 有限公司 2024.09.24
工业硫酸的 （DQS）
生产
2、质量控制执行情况
（1）质量控制制度
株冶有色设立了企业管理部、生产技术部、质检中心等，形成了完整的质量
控制体系，制定了《生产工艺技术管理制度》《关键工序控制点管理制度》《过程
质量审核管理制度》《不合格品管理制度》等质量控制制度，对质量信息管理、
质量审核及产品质量档案进行了规范，确保株冶有色产品质量达标。
（2）质量控制措施
①建立完整的质量管理体系，做好质量保证。株冶有色按照《IATF16949：
2016 汽车质量管理体系》《ISO9001：2015 质量管理体系》标准要求建立质量管
理体系，制定了《质量手册》《质量体系程序》等文件和相关质量管理制度，根
据产品生产工艺流程制定生产工艺操作规程和作业指导书。
②加强生产过程控制，确保生产过程受控。株冶有色按生产工艺操作规程组
织生产，并对生产运行过程的技术参数进行跟踪记录，建立原始记录台帐；株冶
有色和分厂对产品的关键过程及关键参数进行定期（每周一次）的工艺纪律检查，
生产班组动态监控关键过程及关键参数，随时对异常情况纠偏，确保过程产品质
量合格。
③严把产品质量关，确保出厂产品合格。质检中心按照相关国家标准、行业
标准、企业标准或合同要求进行判定，确保外观质量和化学成分符合标准或合同
要求才能发货出厂。
219
④株冶有色每年均开展“质量月”、QC 小组和质量信得过班组创建等活动，
推动产品实物质量提升和质量管理水平提高。
（3）出现质量纠纷的解决措施
株冶有色对于出现质量纠纷的解决措施一般是采取按合同规定协商解决；对
于产品售后出现的投诉按照产品售后服务相关制度进行调查分析，判定责任，协
商处置；对于化验出现的异议，供需双方按照合同规定到第三方检测机构进行仲
裁处置。
3、产品质量的仲裁或纠纷情况
报告期内，株冶有色不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。
（十六）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，株冶有色主营业务收入相关产品均采用成熟的生产技术，处于大
批量生产阶段。
（十七）核心技术人员情况
报告期内，株冶有色核心技术人员队伍保持稳定未发生重大变更，主要核心
技术人员情况如下表所示：
出生
序号 姓名 性别 学历 职称 任职部门与职务
年份
1 王浩宇 男 1982 硕士研究生 高级工程师 生产制造中心主任
2 梁莉芳 女 1980 硕士研究生 高级工程师 质量检测中心主任
3 肖康 男 1975 硕士研究生 高级工程师 锌焙烧厂党支部书记、厂长
4 陈振东 男 1973 本科 高级工程师 项目办公室副主任
电力自动化厂党支部副书记、
5 张平 男 1968 本科 高级工程师
副厂长、工会主席
生产制造中心副主任、生产技
6 周正华 男 1977 硕士研究生 高级工程师
术部部长
质量检测中心党支部书记、工
7 陈爱国 男 1969 本科 高级工程师
会主席
8 谭志中 男 1966 本科 高级工程师 信息装备部设备主管
220
（十八）标的公司报告期会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
株冶有色的收入主要为销售商品收入。株冶有色在履行了合同中的履约义
务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主
导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
株冶有色依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段
内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入
确认：（1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：①客户在株
冶有色履约的同时即取得并消耗株冶有色履约所带来的经济利益。②客户能够控
制株冶有色履约过程中在建的资产。③株冶有色履约过程中所产出的资产具有不
可替代用途，且株冶有色在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取
款项。对于在某一时段内履行的履约义务，株冶有色在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。株冶有色考虑商品的性质，采
用产出法或投入法确定恰当的履约进度。（2）对于不属于在某一时段内履行的履
约义务，属于在某一时点履行的履约义务，株冶有色在客户取得相关商品控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时考虑下列迹象：①株冶有色
就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。②株冶有色已
将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。③株冶
有色已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。④株冶有色已将该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主
要风险和报酬。⑤客户已接受该商品。⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
具体而言，株冶有色主要销售锌锭、锌合金等产品，商品销售模式分为一般
信用销售、预收款销售等。收入确认的具体原则为：在客户取得相关商品控制权
时确认。即根据合同约定买方仓库交货的销售，取得购买方签收后确认收入；合
同约定卖方仓库交货的销售，由购买方提货后确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，株冶有色的收入确认原则
和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会
221
计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对株冶有色的
利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
财务报表以株冶有色持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于株冶有色重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营
株冶有色自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营
能力的重大事项。
4、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，株冶有色无下属子公司，无需编制合并财务报表。
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，株冶有色不存在资产转移剥离情况。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
株冶有色自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会
[2018]35 号），自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 15 号》财会[2021]35
号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，上述变更对株冶有色利润不会
产生重大不利影响，与上市公司不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，株冶有色不存在行业特殊的会计处理政策。
222
第五节 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为
交易作价的 85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的
株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限
100.00%股权和株冶有色 100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，
以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为
331,636.41 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限
100.00%股权的交易作价为 331,636.41 万元。
根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为 278,643.95
万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的
交易作价为 58,050.82 万元。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决
议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%，即 8.78 元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行
股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过以发
行股份购买资产的交易价格的 100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，即不超过 158,237,374 股。本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
223
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
224
8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格
调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（五）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%股权，交易作价为 331,636.41 万元，其中交易作价的 85.00%即
281,890.95 万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15.00%即 49,745.46 万元以
现金的方式支付；同时，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色
20.8333%股权，交易作价为 58,050.82 万元。
（六）发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的交易价格-现金对
价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份
225
发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一
股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通
过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况
如下：
股份支付
交易作价 现金支付
交易对方 标的资产 金额
（万元） 股数（股） （万元）
（万元）
水 口 山 有 限
水口山集团 331,636.41 281,890.95 321,060,305 49,745.46
100.00%股权
株 冶 有 色
湘投金冶 58,050.82 58,050.82 66,117,110 -
20.8333%股权
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发
行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
226
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
（八）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市
公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方
式向上市公司补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或
其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例
享有/承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（十）决议有效期
本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
227
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况确定。
公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期
间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股票数量不超过
158,237,374 股，即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
228
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，拟用于支付本次交易中的现
金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 本次交易的现金对价 49,745.46
2 上市公司补充流动资金 84,000.00
合计 133,745.46
本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易作价的 25.00%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次
募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自
筹资金支付本次交易的现金对价。
（七）募集配套资金的必要性
本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价，有助于本次交易的成功
实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集
中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》。
229
（九）募集资金失败的补救措施
若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（十）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套
资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的
投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功
募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 527,457,914 股。按照本次交易标的资产交
易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次重组后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
株冶有限 212,248,593 40.24% 212,248,593 23.21%
湖南有色有限 14,355,222 2.72% 14,355,222 1.57%
水口山集团 - - 321,060,305 35.10%
水口山集团及其关联方小计 226,603,815 42.96% 547,664,120 59.88%
湘投金冶 - - 66,117,110 7.23%
其他股东 300,854,099 57.04% 300,854,099 32.89%
总股本 527,457,914 100.00% 914,635,329 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2022 年 6 月 30 日的数据。
本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为水口山集团，实际控制人仍
为中国五矿，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
230
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
根据中联评估出具的《水口山有限资产评估报告》和《株冶有色资产评估报
告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，对水口山有限和株冶有色的全部股东
权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为
本次交易标的资产的最终评估结论。
标的资产的最终评估情况如下表所示：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增值率 标的资产
标的公司 账面价值 评估值 收购比例
评估值
A B C=B-A D=C/A×100%
水口山有限 129,671.77 331,636.41 201,964.64 155.75% 100.00% 331,636.41
株冶有色 256,829.97 278,643.95 21,813.98 8.49% 20.8333% 58,050.82
注：上表中标的公司 100.00%股权账面价值为母公司口径，已经审计；收购比例实际以
交易对方出资额占标的公司实缴资本的精确比例计算，四舍五入后保留两位小数。
本次交易中，水口山有限 100.00%股权的交易价格以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并最终经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与水口山集团协商确定。
株冶有色 20.8333%股权的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并最终经湘投集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与湘投金
冶协商确定。
根据上述评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组水口山有限 100.00%
股权交易作价 331,636.41 万元、株冶有色 20.8333%股权交易作价 58,050.82 万元，
标的资产整体交易作价合计为 389,687.23 万元。
二、标的资产评估方法的选取及评估假设
（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市
场法三种方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
231
表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指
将预期收益折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比
上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
1、水口山有限
水口山有限此次评估共涉及 1 家母公司和 3 家子公司，其中，母公司水口山
有限和 2 家子公司水口山国贸、香港山水均为正常生产经营的公司，而子公司铅
都盟山目前主要持有勘查探矿许可证，尚未开展实质性经营业务。
从资产基础法看，4 家公司具备资产基础法操作的基本条件，能够获取重新
构建一个与评估对象相同企业的相关支撑资料，因此可采用资产基础法评估。
从收益法看，母公司水口山有限和 2 家子公司水口山国贸、香港山水均为正
常生产经营的公司，未来收益可预测，因此可以采用收益法评估，而子公司铅都
盟山目前尚处在探矿阶段，探矿前景尚不确定，不具备采用收益法评估的条件。
从市场法评估看，母公司水口山有限为采选冶一体的公司，其内在价值受到
资源储量、矿山和冶炼业务等因素的影响，较难直接找到匹配度高同时交易数据
完整的可比交易案例和可比上市公司；而水口山有限 3 家子公司业务单一、体量
小，也较难找到可比案例和上市公司。相对而言，市场法的适用性不如收益法和
资产基础法。
综上所述，此次评估首先采用资产基础法和收益法对母公司水口山有限、子
公司水口山国贸、香港山水进行评估，采用资产基础法对铅都盟山进行评估，而
后逐级汇总至母公司，最终得出整体公司的评估价值。具体情况如下表所示：
序号 公司名称 评估方法 业务情况
1 母公司水口山有限 资产基础法、收益法 采选冶业务
2 水口山国贸 资产基础法、收益法 贸易业务
3 香港山水 资产基础法、收益法 贸易业务
4 铅都盟山 资产基础法 勘探，无实质经营业务
2、株冶有色
资产基础法从构建角度反映了企业的价值，本次评估可获取株冶有色重新构
建的相关支撑资料，因此本次评估可选择资产基础法；
232
株冶有色具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可选择收益法；
由于涉及同等规模企业的近期交易案例较难获取，市场上相同规模及业务结
构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法。
综上，对株冶有色采用资产基础法和收益法进行评估。
3、最终定价选取的评估方法和评估结果
本次评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法如下表所示：
单位：万元
序号 标的资产 资产基础法评估结果 收益法评估结果 最终定价选取的评估方法
1 水口山有限 331,636.41 329,416.68 资产基础法
2 株冶有色 278,643.95 278,149.86 资产基础法
（二）评估方法的基本思路
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
233
2、特殊假设
（1）水口山有限
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
④被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
⑥除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
⑦假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
⑧假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致；
⑨以设定的生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水
平为基准，持续合法经营；特别是采矿规模能够按照被评估单位规划和设计方案
正常进行；
⑩本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不
发生较大变化；
在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
假设评估基准日后产权持有者的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
水口山铅锌矿能按建设进度计划如期完成技改工作；
234
矿业权能够按照相关法律法规正常延续登记，直至评估服务年限结束；
被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足额到
账，资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化；
被评估单位 2022 年及以后年份所得税税率为 25%；
有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内
变动；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响；
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（2）株冶有色
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④评估只基于评估基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑥本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
235
3、资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营实体评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及表外可识别的各项资产及负债价值，确定评估对象价值的评估方
法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
4、收益法
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
236
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
We：被评估单位的权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
237
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
三、水口山有限 100.00%股权评估情况
（一）评估概况
本次交易中，水口山有限 100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评
估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2021 年 11 月 30 日，
水口山有限净资产账面价值 129,671.77 万元，资产基础法评估结果为 331,636.41
万元，增值率 155.75%；收益法评估结果为 329,416.68 万元，增值率为 154.04%。
（二）评估增值的主要原因
水口山有限本次评估增值主要系无形资产中的矿业权、土地使用权增值所
致。
1、无形资产中矿业权评估增值主要系：矿业权的账面价值按照历史成本计
238
量，而评估值系按照折现现金流量法计算，其折现后的未来收益高于历史成本。
2、无形资产中土地使用权评估增值主要系：土地原始入账价值仅为取得该
土地使用权时实际支付的金额；近年来随着该地区经济的不断发展，投资环境、
基础设施程度的不断改善，带动了该区域内土地使用权价值的上升，从而导致评
估值高于账面价值。
（三）不同评估方法结果的差异及其原因
本次评估采用资产基础法得出的水口山有限股东全部权益价值为 331,636.41
万元，采用收益法得出的水口山有限股东全部权益价值为 329,416.68 万元。本次
交易资产基础法评估值较收益法评估值高 2,219.73 万元，差异率为 0.67%。
两种评估方法差异的主要原因为资产基础法是从重置资产的角度反映资产
价值，它以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从未来收益角
度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值确定评估价
值。收益法评估结论是基于对企业预期发展的各项因素进行全面分析，经综合测
算后得出。
水口山有限的重要盈利来源于自产矿石部分，而该部分在资产基础法下对采
矿权资产运用了折现现金流量法进行评估，这与收益法评估中矿权收入的预测假
设和数据基本一致，因此资产基础法下评估值与收益法差异不大。
因此，资产基础法与收益法下评估结果出现一定差异是合理的。
（四）最终确定评估结论的理由
水口山有限为采选、冶炼、销售为一体的综合性重资产企业，拥有大量实物
资产，资产基础法可合理反映企业的价值，并且可获取较为完整准确的重置成本
材料，因此资产基础法适用性较强。收益法下，水口山有限冶炼业务产品种类较
多，产量也多依赖于外购精矿的质量，因此未来收益预测的难度较大，不确定性
较强。
根据上述分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果，截至评估基准日
2021 年 11 月 30 日，在持续经营的假设条件下，水口山有限股东全部权益的评
239
估值为 331,636.41 万元。
（五）资产基础法评估基本情况
采用资产基础法，水口山有限在评估基准日 2021 年 11 月 30 日的评估结论
如下：
总资产账面值 346,375.47 万元，评估值 539,206.36 万元，评估增值 192,830.89
万元，增值率 55.67%。
负债账面值 216,703.70 万元，评估值 207,569.95 万元，评估减值 9,133.75 万
元，减值率 4.21%。
净资产账面值 129,671.77 万元，评估值 331,636.41 万元，评估增值 201,964.64
万元，增值率 155.75%。资产基础法下水口山有限评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 151,049.15 161,044.59 9,995.44 6.62
非流动资产 195,326.32 378,161.77 182,835.45 93.61
其中：长期股权投资 4,704.85 6,164.61 1,459.76 31.03
固定资产 95,924.09 120,074.16 24,150.07 25.18
在建工程 22,580.52 23,794.28 1,213.76 5.38
无形资产 52,056.35 208,068.21 156,011.86 299.70
其中：土地使用权 11,030.67 47,274.82 36,244.15 328.58
采矿权 41,025.68 160,675.88 119,650.20 291.65
其他非流动资产 20,060.51 20,060.51 - -
资产总计 346,375.47 539,206.36 192,830.89 55.67
流动负债 156,395.98 156,395.98 - -
非流动负债 60,307.72 51,173.97 -9,133.75 -15.15
负债总计 216,703.70 207,569.95 -9,133.75 -4.21
净资产（所有者权益） 129,671.77 331,636.41 201,964.64 155.75
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、应
240
收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值 304,413,647.40 元，其中银行存款 281,889,531.54 元，系
存放在各银行的期末存款；其他货币资金 22,524,115.86 元，系向各银行缴纳的
银行承兑汇票保证金和信用证保证金。
银行存款评估值为 281,889,531.54 元，其他货币资金评估值为 22,524,115.86
元，货币资金评估值为 304,413,647.40 元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值 7,155,356.08 元，为降低有色金属价格波动风险购
买的期货合约。
交易性金融资产评估值为 7,155,356.08 元。
（3）应收票据
应收票据账面值 2,762,882.39 元，主要为应收客户的银行承兑汇票。
应收票据评估值为 2,762,882.39 元。
（4）应收账款
应收账款账面余额 125,594,861.57 元，已计提坏账准备 71,280,824.45 元，账
面价值 54,314,037.12 元，主要为应收客户的货款。
应收账款评估值为 54,314,037.12 元。
（5）应收账款融资
应收账款融资账面余额 13,257,888.15 元，账面价值 13,257,888.15 元，主要
为销售产品而应收的银行承兑汇票。
应收账款融资评估值为 13,257,888.15 元。
（6）预付账款
预付账款账面余额 69,351,637.08 元，已计提坏账准备 0 元，账面价值
69,351,637.08 元，主要包括预付的供应商货款。
241
预付账款评估值为 69,351,637.08 元。
（7）其他应收款
其他应收款账面余额 81,999,315.74 元，已计提坏账准备 1,708,907.20 元，账
面价值 80,290,408.54 元，主要为往来款、押金及保证金等。
其他应收款评估值为 80,290,408.54 元。
（8）存货
存货账面余额为 940,065,972.02 元，包括原材料、产成品、在产品；计提存
货跌价准备 3,408,070.67 元，存货账面价值 936,657,901.35 元。
①原材料
原材料账面余额 285,451,232.76 元，计提跌价准备 3,408,070.67 元，原材料
账面价值 282,043,162.09 元。主要为生产所需要的各种主要原材料和辅料。对于
部分主要材料因价格波动大，按目前市场价格确认评估值；对于近期采购、其价
格变化不大的原材料及周转正常的原材料，账面价值接近评估基准日市场价格加
合理费用，以核实后的账面值确定评估值。原材料评估值为 280,489,157.48 元。
②产成品
产成品主要为铅锭、铅合金、黄金、白银等，账面余额 70,815,177.41 元，
计提跌价准备 0 元，产成品账面价值 70,815,177.41 元。对于正常销售产品，系
依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、销售税
金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格考虑计价系
数后确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
C、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
242
D、营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研
发费用-财务费用
E、所得税率按企业当期损益表实际执行的税率计算；
F、r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为 79,000,511.63 元。
③在产品
在产品账面余额 583,799,561.85 元，计提跌价准备 0 元，在产品账面价值
583,799,561.85 元。在产品主要包括冶炼环节在产品含金、含银以及铅精矿含铅、
含金、含银、含锌等。
对于在产品，采用约当产量法进行评估。
在产品评估值=在产品数量×（完工产品不含税销售单价*完工程度）×（1-
产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-
所得税率）×r）
a、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d、营业利润率=每类主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研
发费用-财务费用
e、所得税率按企业当期损益实际税率计算；
f、r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
243
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
g.完工程度：根据账面单位成本并结合生产车间当期该产品的单位标准成本
或后续冶炼成本测算得出。
在产品评估值为 677,122,635.76 元。
综上所述，存货评估值合计 1,036,612,304.87 元，增值 99,954,403.52 元，增
值率 10.67%。产成品与在产品增值原因一方面系评估值中包含部分自有矿山系
统未实现的利润，另一方面由于评估基准日相关有色金属价格相对较高，评估形
成增值。
（9）其他流动资产
其他流动资产账面值 42,287,722.46 元，主要为预交增值税和企业所得税。
其他流动资产评估值为 42,287,722.46 元。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为 47,048,455.78 元，长期股权
投资共有 3 项。其中，2 家为水口山有限的全资子公司、1 家为控股子公司。评
估具体情况如下表所示：
单位：万元
序 持股 确定最终评
被投资单位名称 账面价值 评估价值 评估方法
号 比例 估值的方法
资产基础
1 水口山国贸 100.00% 4,556.28 4,072.81 资产基础法
法、收益法
资产基础
2 香港山水 100.00% 38.94 1,982.17 资产基础法
法、收益法
3 铅都盟山 70.00% 109.62 109.62 资产基础法 资产基础法
合计 4,704.85 6,164.60 - -
注：长期股权投资账面价值以原始投资成本，评估系根据被投资单位评估后的净资产与
投资比例计算。
长期股权投资评估值 61,646,000.00 元，评估增值 14,597,544.22 元，增值率
31.03%，增值的主要原因是被投资单位的经营盈利。
3、其他权益工具投资
纳入本次评估范围的其他权益工具投资账面价值为 427,296.48 元，为对湖南
244
有色诚信工程监理有限责任公司的投资，持股比例为 6.667%。
其他权益工具投资账面值 427,296.48 元，评估值 427,296.48 元，评估无增减
值变动。
4、房屋建筑物
本次列入评估范围的房屋建（构）筑物账面原值 595,214,732.80 元，账面净
值 339,238,680.60 元，包括房屋建筑物、构筑物及管道沟槽。
房屋建筑物类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 26,671.57 16,861.12 37,583.22 24,711.46 40.91 46.56
构筑物 30,685.05 16,023.27 44,519.67 23,855.88 45.09 48.88
管道及沟槽 2,164.85 1,039.48 2,716.29 1,397.24 25.47 34.42
合计 59,521.47 33,923.87 84,819.18 49,964.59 42.50 47.28
水口山有限房屋建筑物类资产评估原值和净值增值主要是房屋建筑物为历
史期间陆续建成，截至评估基准日与建筑相关的人工费、材料费、机械费存在不
同程度的上升，导致评估增值。
5、井巷工程
本次列入评估范围的井巷资产为水口山有限的全部井巷资产，评估基准日账
面原值 408,502,933.58 元，账面净值 267,774,130.82 元。
井巷工程类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
井巷工程 40,850.29 26,777.41 55,104.28 26,821.86 34.89 0.17
水口山有限井巷工程类资产评估原值和净值增值主要是井巷工程为历史期
间陆续建成，截至评估基准日，与建筑相关的人工费、材料费、机械费较建矿初
期形成井巷资产的价值相比存在较大幅度的上涨。
245
6、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备。
设备类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 69,422.06 31,900.35 76,546.68 37,741.51 10.26 18.31
车辆 3,214.65 1,985.95 2,652.64 2,168.12 -17.48 9.17
电子设备 8,399.21 1,988.79 6,549.17 3,377.52 -22.03 69.83
合计 81,035.92 35,875.10 85,748.49 43,287.14 5.82 20.66
（1）机器设备评估原值增值主要系部分资产于评估基准日设备购置价有所
上升；评估净值增值主要系水口山有限计提折旧年限短于本次评估的经济使用年
限；同时，矿山部分资产系通过专项资金购入，已一次性足额计提折旧，评估相
对账面净值有所增值。
（2）车辆评估原值减值的原因主要系车辆类资产受近年来市场竞争降价影
响，价格呈下降趋势；评估净值增值主要系机动车相关报废政策有所放宽，车辆
报废年限及报废里程总体延长，但会计政策计提折旧年限短于报废年限。
（3）电子设备原值减值的原因主要系电子产品技术更新较快，设备市场价
格下降；评估净值增值主要系部分超期服役电子设备按二手市场价评估，但会计
政策计提折旧年限短于评估经济使用年限。
7、在建工程
纳入本次评估范围的在建工程类资产为土建工程和设备安装工程。
（1）在建工程——土建工程
在建工程——土建工程账面价值 150,537,936.86 元，评估价值 156,814,831.08
元，增值 6,276,894.22 元，增值率 4.17%。
评估增值的原因主要系在建工程账面价值未包含资金成本，本次评估依据合
理工期及利率计算资金成本；同时对工程建设期较长的工程按评估基准日价格水
平进行调整工程造价，造成评估增值。
246
（2）在建工程——设备安装工程
在 建 工 程 — — 设 备 安 装 工 程 账 面 价 值 75,267,299.88 元 ， 评 估 价 值
81,127,962.14 元，增值 5,860,662.26 元，增值率 7.79%。
评估增值的原因主要系账面价值未包含资金成本，本次评估对超过 6 个月的
在建项目，计入了资金成本；同时对工程建设期较长的工程按评估基准日价格水
平进行调整工程造价，造成评估增值。
8、无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为矿业权、土地使用权、其他无形资产。
（1）无形资产——矿业权
纳入本次评估范围的无形资产——矿业权为水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜
矿采矿权，账面价值合计为 410,256,789.42 元。经评估，无形资产——矿业权评
估价值合计为 1,606,758,800.00 元，评估结果见下表所示：
单位：万元
序号 矿业权 账面价值 评估价值
1 水口山铅锌矿 41,025.68 160,675.88
2 柏坊铜矿 - -
合计 41,025.68 160,675.88
注：柏坊铜矿已于 2021 年全额计提减值，账面价值为 0。
本次无形资产——矿业权主要增减值原因请详见矿业权评估情况部分。
（2）土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为 110,306,711.37
元，评估值为 475,851,491.00 元，评估增值 365,544,779.63 元，增值率 331.39%。
土地使用权评估增值主要原因是土地原始入账价值仅为取得该土地使用权
时实际支付的金额；近年来随着该地区经济的不断发展，投资环境、基础设施程
度的不断改善，带动了该区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值高于账
面价值。
（3）其他无形资产
截至评估基准日，纳入本次评估范围的其他无形资产为专利和商标，账面价
247
值为 0，评估值为 1,175,128.92 元。评估增值原因为取得专利和商标而发生的成
本已全部计入当期损益，而本次评估以评估基准日的各项成本重置计算，从而导
致评估增值。
9、使用权资产
使用权资产账面价值 147,445,346.38 元，为水口山有限租入株冶有色的电铅
及稀贵系统。
使用权资产评估值为 147,445,346.38 元。
10、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 52,732,494.81 元，为水口山有限按会计准则要求计
提的而按税法规定不允许抵扣的损失准备形成的应交所得税差额。
递延所得税资产评估值为 52,732,494.81 元。
11、负债
本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借
款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、其
他应付款、其他流动负债；非流动负债包括长期借款、租赁负债、递延收益、专
项应付款和其他非流动负债。
（1）短期借款
短期借款账面值为 930,185,666.68 元，为向银行借入的一年期借款。
短期借款评估值为 930,185,666.68 元。
（2）应付票据
应付票据账面值 140,000,000.00 元，主要为应付的银行承兑汇票。
应付票据评估值为 140,000,000.00 元。
（3）应付账款
应付账款账面值 215,735,833.89 元，主要为应付供应商货款。
应付账款评估值为 215,735,833.89 元。
248
（4）合同负债
合同负债账面值 60,359,032.10 元，主要为预收的销货合同款。
合同负债评估值为 60,359,032.10 元。
（5）职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 22,052,232.24 元，主要为应付工资、工会经费、职
工教育经费等。
应付职工薪酬评估值为 22,052,232.24 元。
（6）应交税费
应交税费账面值为 8,469,466.81 元，主要为应交资源税、应交房产税及应交
个人所得税等。
应交税费评估值为 8,469,466.81 元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值 132,738,732.23 元，主要为应付保证金、往来款。
其他应付款评估值为 132,738,732.23 元。
（8）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面值 46,802,019.11 元，为应缴纳的出让收益与租
赁负债中需归还的部分本金以及季度利息。
一年内到期非流动负债评估值为 46,802,019.11 元。
（9）其他流动负债
其他流动负债账面值 7,616,861.09 元，为应交的销项税款。
其他流动负债评估值为 7,616,861.09 元。
（10）租赁负债
租赁负债账面值 133,971,512.44 元，为租入株冶有色的电铅及稀贵系统的租
金。
租赁负债评估值 133,971,512.44 元。
249
（11）长期借款
长期借款账面值 1,871,379.96 元，主要为期限在一年以上的银行借款。
长期借款评估值为 1,871,379.96 元。
（12）预计负债
预计负债账面值 46,869,241.24 元，为计提的柏坊铜矿和水口山铅锌矿的复
垦费用。
预计负债评估值 46,869,241.24 元。
（13）长期应付款
长期应付款账面值 296,736,020.00 元，为计提的未来需缴纳的水口山铅锌矿
采矿权出让收益。
长期应付款评估值 296,736,020.00 元。
（14）递延收益
递延收益账面值 121,783,333.33 元，为政府部门发放的政府补助。由于接受
的政府补助到期后无需偿还，本次以水口山有限实际应承担的所得税金额确定评
估值。
递延收益评估值为 30,445,833.35 元。
（15）递延所得税负债
递延所得税负债账面值 1,845,663.14 元，为由于资产、负债按照会计准则规
定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础不一致而产生的应纳税暂时
性差异。
递延所得税负债评估值 1,845,663.14 元。
（六）矿业权评估情况之水口山铅锌矿
1、评估结论
中联评估根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，
在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和核实、分析评估对象实际
250
情况的基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，
确定水口山铅锌矿采矿权在评估基准日的评估价值为人民币 160,675.88 万元。
2、评估假设
评估报告是基于下列基本假设而提出的价值意见：
（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（2）以设定的生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供
需水平为基准，持续合法经营；
（3）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范
围内变动；
（4）在评估计算的矿山服务年限内，企业能够正常申请衰竭期矿山（剩余
服务年限小于 5 年）资源税减征优惠；
（5）评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可
能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其评估价值的影响。
3、评估方法
本次评估的矿山为中型铅锌矿，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风
险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准
则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
n
1
P = (CI CO)t
t =1 (1 + i )t
式中： P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t ——年序号；
251
n ——评估计算年限
4、评估主要参数确定
（1）评估参数依据的资料
《水口山铅锌矿资源储量核实报告》、《<湖南省常宁市水口山矿区水口山铅
锌矿资源储量核实报告>评审意见书》（湘评审[2022]001 号）、《关于<湖南省常宁
市水口山矿区水口山铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 湘
自资储备字[2022]013 号）、《康家湾矿环保升级可研》、《水口山铅锌矿开发利用
方案》。
（2）评估所依据资料评述
①储量估算资料
五矿勘查开发有限公司于 2021 年 12 月提交了《水口山铅锌矿资源储量核实
报告》，湖南省自然资源事务中心审验该报告并通过评审（湘评审[2022]001 号），
并将评审过程有关材料提交湖南省自然资源厅，湖南省自然资源厅出具了《关于
<湖南省常宁市水口山矿区水口山铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审
备案证明》（湘自资储备字[2022]013 号）。
参照《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020）、《铜、铅、锌、银、镍、
钼矿地质勘查规范》（DZ/T0214-2020）对《水口山铅锌矿资源储量核实报告》进
行了对比分析。《水口山铅锌矿资源储量核实报告》的资源储量估算范围在划定
矿区范围以内；报告中采用的工业指标符合规范要求，选用的资源储量估算方法
正确，矿体圈定和块段划分合理，各项参数选择合适，资源储量类型划分恰当，
资源储量估算结果可靠。五矿勘查开发有限公司具有固体矿产勘查甲级勘查资
质，其编制的储量核实报告符合有关规范要求且通过了有关部门的评审备案，可
作为评估依据。
②开发利用方案和康家湾矿环保升级可研
长沙矿山研究院有限责任公司分别于 2021 年 11 月和 2022 年 3 月提交了《康
家湾矿环保升级可研》和《水口山铅锌矿开发利用方案》。
长沙矿山研究院有限责任公司具有冶金行业（冶金矿山工程）专业乙级设计
252
资质。《水口山铅锌矿开发利用方案》根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，
以当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制，报告编制方法合理、内容
基本完整。经类比，《水口山铅锌矿开发利用方案》设计的技术经济参数基本合
理，项目经济可行，可作为本次评估技术经济指标选取的依据。
《康家湾矿环保升级可研》根据康家湾矿段技术升级改造工程环评批复的要
求，以当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制的，报告编制方法合理、
内容基本完整。经类比，《康家湾矿环保升级可研》设计的技术经济参数基本合
理，项目经济可行，可作为本次评估技术经济指标选取的依据。
（3）储量核实基准日保有资源储量
截至水口山铅锌矿储量核实基准日 2021 年 8 月 31 日，水口山铅锌矿采矿许
可证批准的范围内保有资源量如下：
矿石量共计 1,597.80 万吨，金金属量 41,868.00 千克、平均品位 2.62g/t，银
金属量 1,333.82 吨、平均品位 83.48g/t，铜金属量 9,759.00 吨、平均品位 0.06%，
硫矿物量 2,398,957.00 吨、平均品位 15.01%，铅金属量 450,728.00 吨、平均品位
2.82%，锌金属量 500,943.00 吨、平均品位 3.14%。其中：
①康家湾矿段
矿石量小计 1,280.80 万吨，金金属量 39,757.00 千克、平均品位 3.10g/t，银
金属量 1,321.40 吨、平均品位 103.17g/t，硫矿物量 1,717,202.00 吨、平均品位
13.41%，铅金属量 439,258.00 吨、平均品位 3.43%，锌金属量 444,388.00 吨、平
均品位 3.47%。
②老鸦巢矿段
矿石量小计 69.20 万吨，金金属量 2,111.00 千克、平均品位 3.05g/t，银金属
量 12.43 吨、平均品位 17.96g/t，铜金属量 349.00 吨、平均品位 0.05%，硫矿物
量 109,562.00 吨、平均品位 15.83%，铅金属量 929.00 吨、平均品位 0.13%，锌
金属量 2,699.00 吨、平均品位 0.39%。
③鸭公塘矿段
矿石量小计 247.80 万吨，铜金属量 9,410.00 吨、平均品位 0.38%，硫矿物量
253
572,193.00 吨、平均品位 23.09%，铅金属量 10,541.00 吨、平均品位 0.43%，锌
金属量 53,856.00 吨、平均品位 2.17%。
（4）评估基准日保有资源储量
储量核实基准日至评估基准日期间共动用资源量矿石量 18.00 万吨、金金属
量 396.00 千克、银金属量 15.01 吨、硫矿物量 18,598.00 吨、铅金属量 5,633.00
吨、锌金属量 5,320.00 吨，其中：康家湾共动用矿石量 14.90 万吨，金金属量 328.00
千克、银金属量 15.01 吨、硫矿物量 15,175.00 吨、铅金属量 5,633.00 吨、锌金
属量 5,186.00 吨，老鸦巢共动用矿石量 3.10 万吨，金金属量 68.00 千克、硫矿物
量 3,423.00 吨、锌金属量 134.00 吨。
因此，本次评估基准日保有资源储量为：
矿石量共计 1,579.80 万吨，金金属量 41,472.00 千克，银金属量 1,318.82 吨，
铜金属量 9,759.00 吨，硫矿物量 2,380,359.00 吨，铅金属量 445,095.00 吨，锌金
属量 495,623.00 吨。其中：
①康家湾矿段
矿石量小计 1,265.90 万吨，金金属量 39,429.00 千克，银金属量 1,306.39 吨，
硫矿物量 1,702,027.00 吨，铅金属量 433,625.00 吨，锌金属量 439,202.00 吨。
②老鸦巢矿段
矿石量小计 66.10 万吨，金金属量 2,043.00 千克，银金属量 12.43 吨，铜金
属量 349.00 吨，硫矿物量 106,139.00 吨，铅金属量 929.00 吨，锌金属量 2,565.00
吨。
③鸭公塘矿段
矿石量小计 247.80 万吨，铜金属量 9,410.00 吨，硫矿物量 572,193.00 吨，
铅金属量 10,541.00 吨，锌金属量 53,856.00 吨。
（5）评估利用资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，经
济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴
经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方
254
案或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用
方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度
系数在 0.5-0.8 范围取值。《水口山铅锌矿开发利用方案》对推断资源量设计利
用了 70%，故确定本次评估可信度系数按 0.7 计算，同时《水口山铅锌矿开发利
用方案》中未对康家湾压覆区储量进行利用，且未对已闭坑的鸭公塘矿区进行详
细设计，故本次评估不再计算康家湾压覆区和鸭公塘矿区，则评估利用资源储量
为：
①康家湾矿段
评估利用的资源储量＝∑基础资源量+∑资源量×该类型资源量可信度系数
=153.40+396.00+16.30+559.30×0.70+140.90×0.70
=1,055.84（万吨）
②老鸦巢矿段
评估利用的资源储量＝∑基础资源量+∑资源量×该类型资源量可信度系数
=33.50＋16.40＋9.50×0.70+6.70×0.70
=61.24（万吨）
（6）开采方案
①采矿方案
A、康家湾矿段
根据采矿方法选择原则以及开采技术条件等因素，矿区属于泛洪区和农业发
达地区，地表不宜塌陷，应排除崩落法和空场法，《水口山铅锌矿开发利用方案》
选用的采矿方法为充填法。
B、老鸦巢矿段
根据采矿方法选择原则以及开采技术条件等因素，矿区属于泛洪区和农业发
达地区，地表不宜塌陷，应排除崩落法和空场法，设计选用的采矿方法为充填法。
矿山目前主要采用全面采矿嗣后胶结充填法和浅孔留矿嗣后胶结充填法，且该采
矿方法在矿山用的较好。
255
②选矿工艺
A、康家湾矿段
破碎及预选拋废流程原矿供矿最大块度 200mm。原矿经采矿皮带输送机供
矿至洗矿车间原矿仓，仓下经振动给料机排矿至洗矿筛部分产品进入原矿矿泥浓
缩系统，其经螺旋分级机分级脱泥，返砂进入粉矿仓，溢流经浓密机浓缩后并入
磨浮系统；部分产品经中碎圆锥破碎机破碎后，返回原矿洗矿筛；剩余产品进入
抛废系统，抛废精矿经细碎圆锥破碎机破碎后，进行筛分，筛上物料返回洗矿车
间原矿仓，筛下物料进入粉矿仓。
磨矿采用两段两闭路磨矿流程。
浮选仍采用铅锌硫优先浮选清洁生产流程，采用一粗两精三扫获得铅精矿
（含金、银），锌浮选采用一粗三精三扫获得锌精矿，硫浮选采用一粗一精四扫
获得硫精矿含金。
铅、锌、硫精矿设计为“浓缩+过滤”两段脱水流程。
B、老鸦巢矿段
破碎采用两段开路流程，最终得到的产品进入粉矿仓。磨矿采用两段两闭路
磨矿流程。浮选采用优先选金、后选硫流程，金浮选采用一粗两精两扫获得金精
矿，硫浮选采用一粗三扫获得硫精矿。金精矿、硫精矿采用“浓缩+过滤”两段
脱水流程。
③产品方案
依据《水口山铅锌矿开发利用方案》和水口山有限生产实际情况，确定产品
方案为：铅精矿（含铅 52%、含金 14.98g/t、含银 1,352.27g/t）、锌精矿（含锌
48.5%）、硫精矿（康家湾含硫 40%、含金 7.84g/t，老鸦巢含硫 35%、含金 2.38g/t）、
金精矿（29.00g/t）。
④采选技术指标
根据《水口山铅锌矿开发利用方案》并结合水口山有限生产统计资料，确定
康家湾矿段和老鸦巢矿段采矿回采率均为 92.00%，矿石贫化率均为 8.00%；康
家湾铅选矿回收率为 91.50%、锌选矿回收率 89.00%、铅精矿含金选矿回收率
256
35.78%、铅精矿含银选矿回收率 82.20%、硫精矿含金回收率 46.70%；老鸦巢金
精矿含金回收率 62.50%、硫精矿含金回收率 27.50%。
⑤可采储量
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，评估利用可
采储量按以下公式进行计算：
评估利用可采储量=（评估利用资源储量-评估利用设计损失量）×采矿回采
率。
A、康家湾矿段
评估利用可采储量＝（1,055.84-0）×92.00%
=971.38（万吨）
其中：金金属量 30,164.86 千克、平均品位 3.11g/t，银金属量 1,032.45 吨、
平均品位 106.29g/t，硫矿物量 1,326,729.33 吨、平均品位 13.66%，铅金属量
346,922.80 吨、平均品位 3.57%，锌金属量 348,029.83 吨、平均品位 3.58%。
B、老鸦巢矿段
评估利用可采储量＝（61.24-0）×92.00%
=56.34（万吨）
其中：金金属量 1,763.37 千克、平均品位 3.13g/t，银金属量 10.67 吨、平均
品位 18.94g/t，铜金属量 224.76 吨、平均品位 0.04%，硫矿物量 92,614.74 吨、
平均品位 16.44%，铅金属量 689.64 吨、平均品位 0.12%，锌金属量 2,249.96 吨、
平均品位 0.40%。
⑥生产规模及服务年限
本矿采矿许可证载明的生产规模为 80 万吨/年，《水口山铅锌矿开发利用方
案》的设计规模为 80 万吨/年，其中康家湾矿段 70 万吨/年、老鸦巢矿段 10 万吨
/年，目前康家湾矿段正在进行 70 万吨/年技改工作。本次评估确定生产能力为
80 万吨/年，其中康家湾矿段 70 万吨/年、老鸦巢矿段 10 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
257
式中：T——合理的矿山服务年限
Q——评估利用的可采储量
ρ——矿石贫化率（%）
A——矿山生产能力
A、康家湾矿段
式中参数分别为：可采储量 971.38 万吨，矿区生产规模 70.00 万吨／年，矿
石贫化率 8.00%。
康家湾矿区 2021 年 12 月至 2023 年 12 月为技改期，根据《水口山铅锌矿开
发利用方案》和企业实际生产计划，预计产量分别为 2.48 万吨、55.00 万吨和 55.00
万吨，预计 2024 年完成技改后达到 70 万吨/年生产规模。服务年限计算如下：
T＝1/12+2+[971.38－（2.48+55.00+55.00）×（1-8.00%）]÷[70.00×（1-8.00%）
＝15.56（年）
B、老鸦巢矿段
式中参数分别为：可采储量 56.34 万吨，矿区生产规模 10.00 万吨/年，矿石
贫化率 8.00%。
服务年限计算如下：
T＝1/12+[56.34－1.04×（1-8.00%）]÷[10.00×（1-8.00%）]
＝6.10（年）
由于康家湾矿段和老鸦巢矿段同时进行开采工作，则，本次评估计算的服务
年限为 15.56 年，即生产期从 2021 年 12 月至 2037 年 6 月。
⑦产品价格及销售收入
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用
时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前五年一期平均的加权平均值
确定评估计算中的价格参数。
根据水口山有限提供的历史期购销铅精矿、锌精矿、硫精矿销售合同及其他
258
资料，水口山铅锌矿各项产品销售价格定价方式如下：
A、铅精矿含铅销售价格=铅锭价格-加工费-品位调整
B、铅精矿含金销售价格=2#金锭价格-扣减额
C、铅精矿含银销售价格=白银价格×计价系数
D、锌精矿含锌销售价格=锌锭价格-加工费-品位调整
E、硫精矿含金销售价格=2#金锭价格×计价系数
F、金精矿含金销售价格=2#金锭价格-扣减额
根据上述定价方式及查询 wind 金融数据库的公开数据，经计算，本次评估
中确定的价格参数如下：
矿区名称 产品名称 产品销售价格（取整）
铅精矿含铅 12,570.00 元/t
铅精矿含金 248.00 元/g
康家湾矿区 铅精矿含银 3,383.00 元/kg
锌精矿含锌 12,986.00 元/t
硫精矿含金 182.00 元/g
金精矿含金 248.00 元/g
老鸦巢矿区
硫精矿含金 147.00 元/g
评估认为该定价方式可以综合反映本矿资源禀赋条件的近年来当地同类矿
产品市场销售价格平均水平。
则：正常生产年份铅精矿含铅的销售收入＝年产铅精矿含铅金属量×销售价
格（以 2025 年为例）
＝（原矿处理量×出矿品位×选矿回收率）×销售价格
＝（70.00×3.60%×91.50%）万吨×12,570.00 元/吨
＝23,058.00 吨×12,570.00 元/吨
＝28,983.91（万元）
同理，可计算得出铅精矿含金、铅精矿含银、锌精矿含锌、硫精矿含金（康
家湾）、金精矿含金、硫精矿含金（老鸦巢）销售收入分别为 16,149.66 万元、
259
21,412.36 万元、29,125.00 万元、21,412.36 万元、4,340.00 万元和 1,131.90 万元，
正常生产年份（以 2025 年为例）销售收入合计为 116,611.74 万元。
⑧固定资产投资及更新改造资金的确定
A、固定资产投资的确定
根据资产评估数据，康家湾矿区原有投资原值为 102,728.21 万元、净值为
62,532.37 万元，其中：井巷工程原值 41,813.60 万元、净值 24,985.27 万元，房
屋建筑物原值 34,772.75 万元、净值 23,680.77 万元，设备原值 26,141.86 万元、
净值 13,866.33 万元。
老鸦巢矿区原有投资原值为 25,878.06 万元、净值为 9,759.38 万元，其中：
井巷工程原值 14,977.56 万元、净值 4,489.51 万元，房屋建筑物原值 6,143.88 万
元、净值 2,441.39 万元，设备原值 4,756.62 万元、净值 2,828.48 万元。
根据《水口山铅锌矿开发利用方案》和资产评估数据，后续技改补充投资合
计为 35,783.35 万元，其中：井巷工程 4,799.17 万元，房屋建筑物 5,016.75 万元，
设备及安装工程 18,816.95 万元，其他费用 2,861.63 万元，预备费用 4,288.84 万
元。
根据《康家湾矿环保升级可研》，新增环保升级投资合计为 7,394.23 万元，
其中：房屋建筑物 3,099.95 万元，设备及安装工程 3,119.88 万元，其他费用 595.13
万元，预备费用 579.27 万元。
根据《中国矿业权评估准则》，其他费用按项目内容分摊至井巷工程、房屋
建筑物和设备，预备费用剔除。
本次评估确定的固定资产投资原值为 166,915.74 万元，净值为 110,601.22 万
元。其中：井巷工程原值 62,069.97 万元、净值 34,753.59 万元，房屋建筑物原值
49,831.33 万元、净值 35,036.86 万元，设备原值 55,014.44 万元、净值 40,810.77
万元。
原有投资于评估基准日流出，新增投资于 2021 年 12 月-2023 年均匀流出，
其中 2021 年 12 月流出 1,259.78 万元，2022 年和 2023 年每年流出 18,524.84 万
元。
260
B、更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定
房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑
物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
更新改造资金总计 29,540.30 万元，即在 2029 年投入设备更新改造资金
29,540.30 万元。
本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 30 年、残值率为 5%，设备折旧年限平
均按 15 年、残值率为 5%，康家湾原有井巷折旧年限为 16 年、残值率为 0，老
鸦巢原有井巷折旧年限为 7 年、残值率为 0，康家湾新增井巷折旧年限为 13 年、
残值率为 0。
回收固定资产残（余）值共计 29,563.46 万元，其中：2028 年回收房屋建筑
物余值 1,178.49 万元，2037 年回收房屋建筑物余值 9,544.73 万元；2028 年回收
设备残值 872.98 万元，2029 年回收设备残值 1,307.09 万元，2037 年回收设备余
值 16,660.18 万元。
C、回收抵扣设备及不动产进项税额
根据 2008 年 11 月 10 日修订颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，
自 2009 年 1 月 1 日起，新增设备投资的进项税额可予抵扣。上述投资和更新改
造的金额均未扣减进项税额，本次评估采取实际可抵扣时以回收现金流的形式考
虑进项税的抵扣。回收抵扣设备进项税额总计 4,088.87 万元。
根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，我国将全面推开营改增试
点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点范围，由此
前征收营业税改为征收增值税。新增不动产投资的进项税额可予抵扣，本次评估
采取实际可抵扣时以回收现金流的形式考虑进项税的抵扣，回收抵扣不动产进项
税额为 775.79 万元。
⑨无形资产投资（含土地使用权）
根据资产评估结果，土地使用权为 22,404.75 万元，根据企业经营计划，预
计 2022 年土地投资投入 2,352.04 万元，作为康家湾矿段技改使用，故本次评估
261
按其确定无形资产投资为 24,756.79 万元。
⑩其他资产投资
根据资产评估结果，本次评估中其他资产投资为 4.44 万元，本次评估按其
确定其他资产投资为 4.44 万元。
流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准
则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
有色金属（含贵金属、稀有金属）矿山企业流动资金估算参考指标为：按销
售收入的 30%-40%估算流动资金，本次评估的销售收入资金率按 35%估算，则
流动资金为：
流动资金额＝销售收入×销售收入资金率
＝116,611.74 ×35%
＝40,814.11（万元）
由于水口山铅锌矿正处于边生产边技改的阶段，评估基准日流出流动资金
35,617.57 万元，2024 年技改完成达产后补充流出流动资金 5,196.54 万元，评估
计算期末回收全部流动资金。
总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，同时考虑到
水口山铅锌矿正处于边生产边技改的阶段，本次评估中主要参考了《水口山铅锌
矿开发利用方案》设计的相关成本参数。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费
用、修理费、摊销费、利息支出、其他费用、委外出矿、运输费、其他管理费用
和其他销售费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和利息支出
确定。
各项成本费用确定过程如下（以 2025 年为例）：
A、外购材料费
262
《水口山铅锌矿开发利用方案》中设计的单位外购材料费为 66.53 元/吨，经
过分析评估认为其合理，据此确定单位外购材料费为 66.53 元/吨。
正常生产年份外购材料费＝年原矿产量×单位外购材料费
＝80.00×66.53
＝5,322.12（万元）
B、外购燃料及动力费
《水口山铅锌矿开发利用方案》中设计的单位外购燃料及动力费为 64.04 元
/吨，经过分析评估认为其合理，据此确定单位外购燃料及动力费为 64.04 元/吨。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位外购燃料及动力费
＝80.00×64.04
＝5,123.52（万元）
C、职工薪酬
《水口山铅锌矿开发利用方案》中设计的单位职工薪酬为 221.80 元/吨，经
过分析评估认为其合理，据此确定单位职工薪酬为 221.80 元/吨。
正常生产年份职工薪酬＝年原矿产量×单位职工薪酬
＝80.00×221.80
＝17,743.78（万元）
D、折旧费
经测算，正常生产年份折旧费合计为 7,707.40 万万元，折合单位折旧费 96.34
元/吨。
E、安全费用
依据财政部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》财
企[2012]16 号）和本矿为地下开采金属矿山，确定安全费用为 10 元/吨，同时根
据企业实际情况选矿厂计提安全费用为 0.58 元/吨，则单位安全费用合计为 10.58
元/吨。
正常生产年份安全费用＝80.00×10.58＝846.00 万元
263
F、修理费
《水口山铅锌矿开发利用方案》中设计的单位修理费为 28.31 元/吨，经过分
析评估认为其合理，据此确定单位修理费为 28.31 元/吨。
正常生产年份修理费＝年原矿产量×单位修理费
＝80.00×28.31
＝2,265.00（万元）
G、摊销费
无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销。
正常生产年份摊销费＝750.89（万元）
单位摊销费＝正常生产年份摊销费÷年原矿产量
＝750.89÷80.00
＝9.39（元/吨）
H、利息支出
利息支出按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定进行计算。
本矿所需流动资金为 40,814.11 万元，设定资金来源 70%为贷款，中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心于 2021 年 11 月 22 日公布的贷款市场报价利
率 3.85%计算，则单位流动资金贷款利息为：
单位流动资金贷款利息＝40,814.11×70%×3.85%÷80.00
＝13.75（元/吨）
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝80.00×13.75
＝1,100.00（万元）
I、其他费用
《水口山铅锌矿开发利用方案》中设计的单位其他费用为 5.56 元/吨，经过
分析评估认为其合理，由于水口山铅锌矿销售产品中金不计算增值税，故单位不
得抵扣的材料、燃料及动力进项税额为 8.65 元/吨，本次评估中将其一并计入其
264
他费用中计算，据此确定加权单位综合其他费用为 14.20 元/吨。各年度的其他费
用随着每年不可抵扣的税费的不同略有变化，以 2025 年为例：
正常生产年份其他费用＝年原矿产量×单位其他费用+不可抵扣的设备、不动
产进项税+不可抵扣的材料、燃料及动力进项税额
＝80.00×5.56+0.00+691.46
＝1,135.90（万元）
J、委外出矿
《水口山铅锌矿开发利用方案》中设计的单位委外出矿费用为 158.75 元/吨，
经过分析历史期数据，评估认为其合理，据此确定单位委外出矿费用为 158.75
元/吨。
正常生产年份委外出矿费用＝年原矿产量×单位委外出矿费用
＝80.00×158.75
＝12,700.00（万元）
K、运输费
《水口山铅锌矿开发利用方案》中设计的单位运输费为 19.52 元/吨，经过分
析历史期数据，评估认为其合理，据此确定单位运输费为 19.52 元/吨。
正常生产年份运输费＝年原矿产量×单位运输费
＝80.00×19.52
＝1,561.87（万元）
L、其他管理费用
《水口山铅锌矿开发利用方案》中设计的单位其他管理费用为 188.00 元/吨，
经过分析历史期数据，评估认为其合理，据此确定单位其他管理费用为 188.00
元/吨。
正常生产年份其他管理费用＝年原矿产量×单位其他管理费用
＝80.00×188.00
＝15,039.72（万元）
265
M、其他销售费用
《水口山铅锌矿开发利用方案》中设计的单位其他销售费用为 11.79 元/吨，
经过分析历史期数据，评估认为其合理，据此确定单位其他销售费用为 11.79 元
/吨。
正常生产年份其他销售费用＝年原矿产量×单位其他销售费用
＝80.00×11.79
＝943.23（万元）
N、总成本费用及经营成本
综上所述，则正常生产年份（以 2025 年为例）总成本费用为：
正常生产年份总成本费用＝材料费＋动力费＋职工薪酬＋折旧费＋安全费
用＋修理费+摊销费＋利息支出＋其他费用+委外出矿+运输费+其他管理费用+
其他销售费用
=5,322.12+5,123.52+17,743.78+7,707.40+846.00+2,265.00+750.89+1,100.00+1
,135.90+12,700.00+1,561.87+15,039.72+943.23
＝72,239.44（万元）
折合单位原矿总成本费用为 902.99 元/吨。
年经营成本＝总成本费用-折旧费-摊销费-利息支出
＝73,063.26-7,693.15-1,588.96-1,100.00
＝62,681.15（万元）
折合单位原矿经营成本为 783.51 元/吨。
税费
税费主要有销售税金及附加、企业所得税。
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。
城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。水口山有限
位于湖南省衡阳市水口山镇，根据国发[1985]19 号文件《中华人民共和国城市维
护建设税法》，确定城市维护建设税率为 5%；根据《中华人民共和国征收教育
费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第 60 号）、《关于教育费附加征收问题
266
的紧急通知》（国发明电[1994]2 号）、《国务院关于修改〈征收教育费附加的
暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第 448 号），确定教育费附加率为 3%；
根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号），
确定地方教育附加率为 2%。
A、增值税
应交增值税为销项税额减进项税额。
依据 2008 年 11 月 10 日修订颁布、2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共
和国增值税暂行条例》以及 2016 年 3 月 23 日发布的《财政部国家税务总局关于
全面推开营业税改征增值税试点的通知》，财政部、税务总局《关于调整增值税
税率的通知》（财税[2018]32 号），2017 年 5 月 1 日后，确定销项税率为 16%，
以销售收入为税基；设备购置费用、外购材料费、外购动力费进项税率为 16%，
不动产进项税率为 10%。根据 2019 年 3 月 20 日发布的《财政部 税务总局 海关
总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告
2019 年第 39 号），确定 2019 年 4 月 1 日后，增值税一般纳税人（以下称纳税
人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为
13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
正常生产年份（以 2025 年为例）计算如下：
年增值税销项税额＝（销售收入-免税销售收入）×销项税率
＝（116,611.74-37,090.47）×13%
＝10,337.77（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+修理费+运输费+委外出矿）×
进项税率-不得抵扣的进项税额
=(5,322.12+5,123.52+2,265.00)×13%+12,700.00×3%+1,561.87×9%- 691.46
＝1,482.49（万元）
年应交增值税额＝年销项税额-年进项税额
＝10,337.77-1,482.49
＝8,855.28（万元）
267
B、城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝8,855.28×5%
＝442.76（万元）
C、教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝8,855.28×3%
＝265.66（万元）
D、地方教育附加
正常生产年份计算如下：
年地方教育附加＝年增值税额×地方教育附加率
＝8,855.28×2%
＝177.11（万元）
E、资源税
根据《湖南资源税具体适用税率标准》（2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届
人民代表大会常务委员会第十九次会议通过），自 2020 年 9 月 1 日起，铅、锌
矿选矿资源税税率为 3.5%，银选矿资源税税率为 2%，金选矿资源税税率为 3%，
同时根据该标准中规定“开采伴生矿，伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对
伴生矿按其应纳税额的百分之三十减征资源税”，本次评估中对于金、银产品按
其规定进行计算。对剩余服务年限小于 5 年的衰竭期矿山开采，资源税减征 30%。
即本次评估剩余 5 年（60 个月）按照减征 30%计算，则正常生产年份（以 2025
年为例）资源税。则按照以上原则计算的资源税为 2,909.10 万元。
F、其他税费
本次评估中涉及到的其他税费为房产税、土地使用税、印花税和其他税费，
268
经计算年度其他税费为 2,036.82 万元。
G、销售税金及附加
正常生产年份（以 2025 年为例）计算如下：
销售税金及附加合计＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资
源税+其他税费
＝442.76+265.66+177.11+2,909.10+2,036.82
＝5,831.46（万元）
H、所得税
依据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布、自 2008 年 1 月
1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率为 25%。
正常生产年份具体计算如下：
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
116,611.74-72,239.44-5,831.46
＝36,140.84（万元）
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业研
发费用的 100%可作为应缴纳所得税额时的扣除数额。
正常生产年份所得税＝（年利润总额+纳税调增-纳税调减）×所得税税率
＝（36,140.84+0-2,400.00×100%）×25%
＝9,035.21（万元）
折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款
利率来确定，本次评估按照中央国债登记结算公司（CCDC）公布的基准日为 2021
年 11 月 30 日的 10 年期国债利率平均水平确定无风险收益率的近似值，即无风
险收益率 2.83%。
269
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险
报酬率和其他个别风险。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险
报酬率为 0.65%、行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，其
他个别风险为 1.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为 5.15%。
据此，确定本次评估的折现率为 7.98%。
采矿权净利润
按照以上参数测算，2022 年至 2025 年水口山铅锌矿净利润分别为 28,742.58
万元、23,358.70 万元、30,499.27 万元和 29,505.63 万元。
5、评估值及增值情况
根据上述评估方法及评估参数，对水口山铅锌矿采矿权进行评估，结果如下
表所示：
单位：万元
矿业权 账面价值 评估价值 增值额 增值率
水口山铅锌矿 41,025.68 160,675.88 119,650.20 291.65%
（七）矿业权评估情况之柏坊铜矿
1、评估结论
根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委
托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和核实、分析评估对象实际情况的
基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定水
口山有限柏坊铜矿采矿权在评估基准日的评估价值为 0 元。
2、评估假设
（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（2）以设定的生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供
需水平为基准，持续合法经营；
（3）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范
围内变动；
270
（4）在评估计算的矿山服务年限内，企业能够正常申请衰竭期矿山（剩余
服务年限小于 5 年）资源税减征优惠；
（5）评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可
能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其评估价值的影响。
3、评估方法
本次评估的矿山为小型铜矿，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险
可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，
本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
n
1
P = (CI CO)t
t =1 (1 + i )t
式中： P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t ——年序号；
n ——评估计算年限
4、评估主要参数确定
（1）评估参数依据的资料
《柏坊铜矿资源储量核实报告》、《<湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿资源储
量核实报告>评审意见书》（湘评审[2018]149 号）、《关于<湖南省常宁市柏坊矿区
柏坊铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（湘国土资储备字
[2018]118 号）、《湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿矿山储量年报（2020 年 1 月—
—2020 年 12 月）》、《柏坊铜矿开发利用方案》。
（2）评估所依据资料评述
①储量估算资料
《柏坊铜矿资源储量核实报告》、《<湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿资源储
271
量核实报告>评审意见书》（湘评审[2018]149 号），《关于<湖南省常宁市柏坊矿区
柏坊铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（湘国土资储备字
[2018]118 号）。
参照《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-1999）、《铜、铅、锌、银、镍、
钼矿地质勘查规范》（DZ0214-2002）、《岩金地质勘查规范》（DZT/0205-2002）
对《柏坊铜矿资源储量核实报告》进行了对比分析。《柏坊铜矿资源储量核实报
告》的资源储量估算范围在划定矿区范围以内；报告中采用的工业指标符合规范
要求，选用的资源储量估算方法正确，矿体圈定和块段划分合理，各项参数选择
合适，资源储量类型划分恰当，资源储量估算结果可靠。湖南省有色地质勘查局
二一七队具有固体矿产勘查甲级勘查资质，其编制的《柏坊铜矿资源储量核实报
告》符合有关规范要求且通过了有关部门的评审备案，可作为评估依据。
湖南省有色地质勘查局二一七队提交的《湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿矿
山储量年报（2020 年 1 月——2020 年 12 月）》系在《柏坊铜矿资源储量核实报
告》的基础上编制而成，用以反映矿山在历史期的资源量动用情况。湖南省有色
地质勘查局二一七队具有固体矿产勘查甲级勘查资质，其编制的《湖南省常宁市
柏坊矿区柏坊铜矿矿山储量年报（2020 年 1 月——2020 年 12 月）》符合有关规
范要求，可作为评估依据。
②开发利用方案
长沙矿山研究院有限责任公司于 2021 年 7 月编制了《柏坊铜矿开发利用方
案》。
长沙矿山研究院有限责任公司具有冶金行业（冶金矿山工程）专业乙级设计
资质。《柏坊铜矿开发利用方案》根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以当
前经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制的，报告编制方法合理、内容基
本完整。经类比，《柏坊铜矿开发利用方案》设计的技术经济参数基本合理，项
目经济可行，可作为本次评估技术经济指标选取的依据。
（3）储量核实基准日保有资源量
截至柏坊铜矿储量核实基准日 2020 年 12 月 31 日，柏坊铜矿采矿许可证批
准的范围内保有资源量如下：
272
矿石量共计 35.40 万吨，银金属量 5.00 吨、平均品位 14.12g/t，铜金属量
5,419.00 吨、品均品位 1.53%。其中：
控制资源量矿石量 18.40 万吨，铜金属量 3,085.00 吨、平均品位 1.68%；
推断资源量矿石量 17.00 万吨，银金属量 5.00 吨、银平均品位 29.41g/t，铜
金属量 2,334.00 吨、平均品位 1.37%。
（4）评估基准日保有资源储量
储量核实基准日至评估基准日期间共动用资源量矿石量 2.17 万吨、银金属
量 0.23 吨、铜金属量 242.63 吨。因此，截至评估基准日保有资源储量为：矿石
量共计 33.23 万吨，银金属量 4.77 吨，铜金属量 5,176.37 吨。
（5）评估利用资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，经
济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴
经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方
案或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用
方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度
系数在 0.5-0.8 范围取值。《柏坊铜矿开发利用方案》对推断资源量设计利用了
70%，故确定本次评估可信度系数按 0.7 计算，则评估利用资源储量为：
评估利用的资源储量＝∑基础资源量+∑资源量×该类型资源量可信度系数
=16.23+17.00×0.70
=28.13（万吨）
（6）开采方案
①采矿方案
目前柏坊铜矿采用房柱采矿嗣后废石胶结充填法。
②选矿工艺
原矿经两段一闭路破碎、三段洗矿脱泥后进入磨矿，由螺旋分级机与球磨机
组成一段闭路磨矿，螺旋分级机溢流进入浮选，先进行硫化矿浮选，浮选流程结
273
构为一粗一精得到硫化铜精矿，硫化矿浮选尾矿进行氧化矿浮选，浮选流程结构
为一粗二精三扫，得到氧化铜精矿，氧化矿浮选尾矿为最终尾矿，排入尾矿库。
硫化铜浮选精矿与氧化铜浮选精矿汇合进入精矿脱水得到最终铜精矿。
③产品方案
铜精矿（含铜 20%，综合回收银）。
④采选技术指标
根据《柏坊铜矿开发利用方案》并结合企业生产统计资料，确定柏坊铜矿采
矿回采率均为 90.00%，矿石贫化率均为 10.00%；铜选矿回收率为 95.00%、铜精
矿含银回收率 89.00%。
⑤可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评
估利用可采储量按以下公式进行计算：
评估利用可采储量=（评估利用资源储量-评估利用设计损失量）×采矿回采
率。
评估利用可采储量＝（28.13-0）×90.00%
=25.32（万吨）
其中：银金属量 3.01 吨、平均品位 11.89g/t，铜金属量 4,028.55 吨、平均品
位 1.59%。
⑥生产规模及服务年限
本矿采矿许可证载明的生产规模为 6 万吨/年，《柏坊铜矿开发利用方案》
的设计规模为 3 万吨/年，根据《柏坊铜矿资源储量核实报告》铜鼓塘矿段保有
储量为 0，故《柏坊铜矿开发利用方案》仅针对柚子塘矿段进行设计，本次评估
确定生产能力为 3.00 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
274
式中：T——合理的矿山服务年限
Q——评估利用的可采储量
ρ——矿石贫化率（%）
A——矿山生产能力
式中参数分别为：可采储量 25.32 万吨，矿区生产规模 3.00 万吨／年，矿石
贫化率 10.00%。
服务年限计算如下：
T＝1/12+[25.32－0.18×（1-10.00%）]÷[3.00×（1-10.00%）]
＝9.40（年）
本次评估计算的服务年限为 9.40 年，即生产期从 2021 年 12 月至 2031 年 4
月。
⑦产品价格及销售收入
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用
时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前五年一期平均的加权平均值
确定评估计算中的价格参数。
根据企业提供的历史期销售铜精矿的销售合同及其他资料，柏坊铜矿各项产
品销售价格定价方式如下：
A、铜精矿含铜销售价格=铜价格*88%-品位调整
B、铜精矿含银销售价格=白银价格×计价系数根据上述定价方式及查询 wind
金融数据库的公开数据，经计算，本次评估中确定的价格参数如下：
产品名称 产品销售价格（取整）
铜精矿含铜 38,520.00 元/t
铜精矿含银 2,654.00 元/kg
评估认为该定价方式可以综合反映本矿资源禀赋条件的近年来当地同类矿
产品市场销售价格平均水平。
则：正常生产年份铜精矿含铜的销售收入＝年产铜精矿含铜金属量×销售价
275
格（以 2025 年为例）
＝（原矿处理量×出矿品位×选矿回收率）×销售价格
＝（3.00×1.59%×95.00%）万吨×38,520.00 元/吨
＝407.84 吨×38,520.00 元/吨
＝1,571.00（万元）
同理，可计算得出铜精矿含银的销售收入为 76.97 万元，正常生产年份（以
2025 年为例）销售收入合计为 1,647.97 万元。
⑧固定资产投资及更新改造资金的确定
A、固定资产投资的确定
根据资产评估数据柏坊铜矿原有投资原值为 10,735.39 万元、净值为 4,800.77
万元，其中：井巷工程原值 1,481.01 万元、净值 514.98 万元，房屋建筑物原值
5,273.82 万元、净值 2,282.92 万元，设备原值 3,980.57 万元、净值 2,002.87 万元。
则本次评估确定的固定资产投资原值为 10,735.39 万元、净值为 4,800.77 万
元，其中：井巷工程原值 1,481.01 万元、净值 514.98 万元，房屋建筑物原值 5,273.82
万元、净值 2,282.92 万元，设备原值 3,980.57 万元、净值 2,002.87 万元。
原有投资于评估基准日流出。
B、更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定
房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑
物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
更新改造资金总计 4,498.04 万元，即在 2029 年投入设备更新改造资金
4,498.04 万元。
本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 30 年、残值率为 5%，设备折旧年限平
均按 15 年、残值率为 5%，井巷折旧年限为 9 年、残值率为 0。
回收固定资产残（余）值共计 4,319.77 万元，其中：2031 年回收房屋建筑
物余值 710.30 万元；2029 年回收设备残值 199.03 万元，2031 年回收设备余值
3,410.45 万元。
276
C、回收抵扣设备及不动产进项税额
根据 2008 年 11 月 10 日修订颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，
自 2009 年 1 月 1 日起，新增设备投资的进项税额可予抵扣。上述投资和更新改
造的金额均未扣减进项税额，本次评估采取实际可抵扣时以回收现金流的形式考
虑进项税的抵扣。回收抵扣设备进项税额总计 517.74 万元。
根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，我国将全面推开营改增试
点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点范围，由此
前征收营业税改为征收增值税。新增不动产投资的进项税额可予抵扣，本次评估
采取实际可抵扣时以回收现金流的形式考虑进项税的抵扣，回收抵扣不动产进项
税额为 0 万元。
⑨无形资产投资（含土地使用权）
根据资产评估结果，土地使用权为 12,514.67 万元，本次评估按其确定无形
资产投资为 12,514.67 万元。
⑩其他资产投资
根据资产评估结果，本次评估中其他资产投资为 0 万元。
流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准
则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
有色金属（含贵金属、稀有金属）矿山企业流动资金估算参考指标为：按销
售收入的 30%至 40%估算流动资金，本次评估的销售收入资金率按 35%估算，
则流动资金为：
流动资金额＝销售收入×销售收入资金率
＝1,647.97×35%
＝576.79（万元）
流动资金于评估基准日流出，评估计算期末回收全部流动资金。
277
总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，同时考虑到
柏坊铜矿已稳定生产多年，本次评估中主要参考了企业财务数据。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费
用、摊销费、利息支出、其他费用、委外出矿、运输费构成。经营成本采用总成
本费用扣除折旧费、摊销费和利息支出确定。
各项成本费用确定过程如下（以 2025 年为例）：
A、外购材料费
根据水口山有限的财务资料，单位外购材料费为 125.38 元/吨，经过分析评
估认为其合理，据此确定单位外购材料费为 125.38 元/吨。
正常生产年份外购材料费＝年原矿产量×单位外购材料费
＝3.00×125.38
＝376.14（万元）
B、外购燃料及动力费
根据水口山有限的财务资料，单位外购燃料及动力费为 121.86 元/吨，经过
分析评估认为其合理，据此确定单位外购燃料及动力费为 121.86 元/吨。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位外购燃料及动力费
＝3.00×121.86
＝365.58（万元）
C、职工薪酬
根据水口山有限的财务资料，单位职工薪酬为 185.43 元/吨，经过分析评估
认为其合理，据此确定单位职工薪酬为 185.43 元/吨。
正常生产年份职工薪酬＝年原矿产量×单位职工薪酬
＝3.00×185.43
＝556.29（万元）
278
D、折旧费
经测算，正常生产年份折旧费合计为 474.30 万元，折合单位折旧费 158.10
元/吨。
E、安全费用
依据财政部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》财
企[2012]16 号）和本矿为地下开采金属矿山，确定安全费用为 10 元/吨，同时根
据企业实际情况选矿厂计提安全费用为 1.35 元/吨，则单位安全费用合计为 11.35
元/吨。
则，正常生产年份安全费用＝3.00×11.35＝34.06 万元
F、摊销费
无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销，为：
正常生产年份摊销费＝12,514.67÷9.42
＝1,328.99（万元）
单位摊销费＝正常生产年份摊销费÷年原矿产量
＝1,328.99÷3.00
＝443.00（元/吨）
G、利息支出
利息支出按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。
本矿所需流动资金为 576.79 万元，设定资金来源 70%为贷款，中国人民银
行授权全国银行间同业拆借中心于 2021 年 11 月 22 日公布的贷款市场报价利率
3.85%计算，则单位流动资金贷款利息为：
单位流动资金贷款利息＝576.79×70%×3.85%÷3.00
＝5.18（元/吨）
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝3.00×5.18
279
＝15.54（万元）
H、其他费用
根据企业提供的财务资料，单位其他费用为 323.24 元/吨，经过分析评估认
为其合理，据此确定加权单位综合其他费用为 323.24 元/吨。
正常生产年份其他费用＝年原矿产量×单位其他费用
＝3.00×323.24
＝969.72（万元）
I、委外出矿
根据水口山有限提供的财务资料，单位委外出矿费用为 297.22 元/吨，经过
分析历史期数据，评估认为其合理，据此确定单位委外出矿费用为 297.22 元/吨。
正常生产年份委外出矿费用＝年原矿产量×单位委外出矿费用
＝3.00×297.22
＝891.66（万元）
J、运输费
根据水口山有限提供的财务资料，单位运输费为 7.88 元/吨，经过分析历史
期数据，评估认为其合理，据此确定单位运输费为 7.88 元/吨。
正常生产年份运输费＝年原矿产量×单位运输费
＝3.00×7.88
＝23.64（万元）
K、总成本费用及经营成本
综上所述，则正常生产年份（以 2025 年为例）总成本费用为：
正常生产年份总成本费用＝材料费＋动力费＋职工薪酬＋折旧费＋安全费
用+摊销费＋利息支出＋其他费用+委外出矿+运输费
=376.14+365.58+556.29+474.88+34.06+420.85+15
.54+969.72+891.66+23.64
280
＝4,127.35（万元）
折合单位原矿总成本费用为 1,375.78 元/吨。
年经营成本＝总成本费用-折旧费-摊销费-利息支出
＝5,054.13-512.88-1,278.07-15.54
＝3,217.09（万元）
折合单位原矿经营成本为 1,072.36 元/吨。
税费
税费主要有销售税金及附加、企业所得税。
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。
城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。水口山有限
位于湖南省衡阳市水口山镇，根据国发[1985]19 号文件《中华人民共和国城市维
护建设税法》，确定城市维护建设税率为 5%；根据《中华人民共和国征收教育
费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第 60 号）、《关于教育费附加征收问题
的紧急通知》（国发明电[1994]2 号）、《国务院关于修改〈征收教育费附加的
暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第 448 号），确定教育费附加率为 3%；
根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号），
确定地方教育附加率为 2%。
A、增值税
应交增值税为销项税额减进项税额。
依据 2008 年 11 月 10 日修订颁布、2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共
和国增值税暂行条例》以及 2016 年 3 月 23 日发布的《财政部国家税务总局关于
全面推开营业税改征增值税试点的通知》，财政部、税务总局《关于调整增值税
税率的通知》（财税〔2018〕32 号），2017 年 5 月 1 日后，确定销项税率为 16%，
以销售收入为税基；设备购置费用、外购材料费、外购动力费进项税率为 16%，
不动产进项税率为 10%。根据 2019 年 3 月 20 日发布的《财政部税务总局海关总
署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019
年第 39 号），确定 2019 年 4 月 1 日后，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发
281
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
正常生产年份（以 2025 年为例）计算如下：
年增值税销项税额＝（销售收入-免税销售收入）×销项税率
＝（1,647.97-0）×13%
＝214.24（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+运输费+委外出矿）×进项税率
=（376.14+365.58）×13%+891.66×3%+23.64×9%
=125.30（万元）
年应交增值税额＝年销项税额-年进项税额
＝214.24-125.30
＝88.94（万元）
B、城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝88.94×5%
＝4.45（万元）
C、教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝88.94×3%
＝2.67（万元）
D、地方教育附加
正常生产年份计算如下：
282
年地方教育附加＝年增值税额×地方教育附加率
＝88.94×2%
＝1.78（万元）
E、资源税
根据《湖南资源税具体适用税率标准》（2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届
人民代表大会常务委员会第十九次会议通过），自 2020 年 9 月 1 日起，铜矿选
矿资源税税率为 3%，银选矿资源税税率为 2%，同时根据该标准中规定“开采
伴生矿，伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对伴生矿按其应纳税额的百分之
三十减征资源税”，本次评估中对于银产品按其规定进行计算。对剩余服务年限
小于 5 年的衰竭期矿山开采，资源税减征 30%。即本次评估剩余 5 年（60 个月）
按照减征 30%计算，则正常生产年份（以 2025 年为例）资源税。则按照以上原
则计算的资源税为 48.21 万元。
F、销售税金及附加
正常生产年份（以 2025 年为例）计算如下：
销售税金及附加合计＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资
源税
=4.45+2.67+1.78+48.21
＝57.11（万元）
G、所得税
依据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布、自 2008 年 1 月
1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率为 25%。
正常生产年份具体计算如下：
正常生产年份利润总额＝年销售收入-年总成本费用-年销售税金及附加
＝1,647.97-4,127.35-57.11
＝-2,536.49（万元）
正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率
283
＝-2,536.49×25%
＝0（万元）
折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款
利率来确定，本次评估按照中央国债登记结算公司（CCDC）公布的基准日为 2021
年 11 月 30 日的 10 年期国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即无风险
收益率 2.83%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险
报酬率和其他个别风险。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险
报酬率为 0.65%、行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，其
他个别风险为 1.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为 5.15%。
据此，确定本次评估的折现率为 7.98%。
5、评估值情况
根据上述评估方法及评估参数，对水口山有限柏坊铜矿采矿权进行评估，柏
坊铜矿评估值为 0。
（八）矿业权评估情况之探矿权
水口山有限子公司铅都盟山拥有 3 项探矿权，纳入本次评估范围的探矿权为
湖南省常宁市蓬塘乡复兴林场矿区铅锌矿普查探矿权、湖南省常宁市水口山矿区
岩子岭-马王塘矿段铅锌银铜矿普查探矿权、湖南省常宁市水口山矿田新盟山金
铅锌矿普查探矿权，账面价值合计为 23,577,500.00 元。经计算，无形资产——
矿业权评估价值合计为 23,577,500.00 元，详细评估结果见下表：
单位：万元
序号 探矿权 账面价值 评估价值
1 湖南省常宁市蓬塘乡复兴林场矿区铅锌矿普查探矿权 27.21
湖南省常宁市水口山矿区岩子岭-马王塘矿段铅锌银铜矿 2,357.75
2 437.64
普查探矿权
284
序号 探矿权 账面价值 评估价值
3 湖南省常宁市水口山矿田新盟山金铅锌矿普查探矿权 1,892.90
合计 2,357.75 2,357.75
（九）收益法评估基本情况
1、评估模型
本次收益法评估运用的基本评估模型请见本节之“二、标的资产评估方法的
选取及评估假设”之“（二）评估方法的基本思路”之“4、收益法”。本次评
估是以水口山有限单体报表口径估算其权益资本价值，子公司水口山国贸、铅都
盟山和香港山水的价值在收益法评估中的长期股权投资中体现。
2、收益年限
根据被评估单位公司章程，企业营业期限为长期。截至评估基准日，被评估
单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企
业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可
以通过延续方式永续使用。
故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为永续
期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入预测
本次评估中水口山有限主要产品为采选业务下的锌精矿、硫精矿（以含金计
价）、金精矿和冶炼业务下的铅锭、铅合金、黄金、白银。铅、锌、金、银均为
大宗商品或贵金属，国内各地价格虽略有差异，但基本保持稳定，本次评估以查
询到的近五年一期铅、锌、金、银价格为基础，结合企业历史期销售合同进行调
整后作为未来预测销售价格。铅合金价格受到铅锭价格及合金金属价格影响，水
口山有限生产铅钙合金主要原料为铅和锡，本次评估中以查询到的近五年一期
铅、锡价格为基础，根据水口山有限实际定价模式进行调整后作为未来预测销售
价格。同时结合水口山有限实际产能，预测未来销售收入。
285
（2）营业成本预测
水口山有限营业成本主要包括直接材料、职工薪酬、折旧、制造费用等。
①直接材料
根据水口山有限生产所需材料数量、计价系数等因素确定，材料价格购进价
格取价周期与销售价格取价周期保持一致。
②职工薪酬
根据水口山有限职工数量及人员拓展计划，结合职工薪酬政策及福利水平、
历史期职工薪酬的支出及变动情况等进行综合预测。随着水口山铅锌矿技改完成
投产，矿山生产人员将有所增加，营业成本中的职工薪酬支出将在未来四年内增
长后趋于稳定。
③折旧
折旧的预测以评估基准日固定资产的资产原值、预测期内预计转固资产的资
产原值为基础，结合企业执行的固定资产折旧政策确定资产的折旧年限、残值率
等进行估算。
④制造费用
制造费用主要包括水电费、运输费、安全生产费、制造人员工资、其他费用
等。水电费、运输费、安全生产费的预测以历史年度水电费、运输费和安全生产
费为基础，结合未来年度产量的变动情况进行预测。制造人员工资及其他费用的
预测参照企业历史期费用水平进行预测。
（3）期间费用预测
①销售费用
职工薪酬参考历史期工资水平并根据水口山有限管理层预计的薪酬规划预
测。鉴于运输费、包装费等与水口山有限的经营业务存在较密切的联系，本次评
估结合历史年度运输费、包装费等与营业收入的比率估算未来各年度的运输费用
及包装费。保险费、差旅费、办公费等其他费用结合该费用历史年度的支出情况
及变动进行估算。
286
②管理费用及研发费用
职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪酬规划预测。摊销
按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。研发费用根据水口山有限未来研
发需求进行预测，修理费根据水口山有限历史期修理费支出情况进行预测。水口
山有限现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度水口山有限管
理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费等费用根据
历史期数据进行预测。
③财务费用
根据水口山有限的付息债务情况确定未来的财务费用情况。
（4）税金及附加预测
水口山有限的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 5%、3%、2%。
车船使用税、土地使用税、印花税等，本次评估参考历史年度纳税情况并结
合相关附加税金的比例预测税金及附加。
本次评估以未来年度各项业务涉及的进项税和销项税预测数为基础，依据上
述税种，按照水口山有限实际税率，预测未来年度的营业税金及附加。
（5）折旧摊销预测
按照水口山有限执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产
账面原值以及预计要转固的资产原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估
算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本预测
在本次评估中，假设后续设备维修能够按照计划进行，未来经营期内的追加
资本主要为资本性支出项目及持续经营所需的评估基准日现有资产的更新和营
运资金增加额。
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来每年只需满足维持扩能后生产经营所必需
287
的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，按照年
金化预测资产更新。
②营运资金增加额估算
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=营业收入总额/营运资金周转率
③资本性支出估算
水口山有限近期的资本性支出主要为水口山铅锌矿技改工作和康家湾矿段
环保升级工作。
（7）资产回收
资产回收值为固定资产残余值回收，主要为固定资产更新时产生的残余值。
4、未来现金流预测情况
水口山有限本次收益法评估中未来预测情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2021 年 12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主营业务收入 22,345.61 400,553.93 461,537.95 472,572.59 472,572.59 471,099.95 471,099.95
主营业务成本 23,788.05 319,193.36 388,548.74 386,170.07 387,911.45 392,622.82 392,649.73
税金及附加 406.55 6,204.64 6,237.00 7,065.65 7,230.47 6,919.30 6,896.53
销售费用 136.76 1,405.27 1,496.03 1,592.95 1,680.64 1,680.64 1,680.64
管理及研发费用 2,601.70 23,869.58 24,723.70 26,691.25 26,898.41 26,898.41 26,898.41
财务费用 298.76 3,854.64 3,850.71 3,850.71 3,850.71 3,850.71 3,850.71
其他收益 4.28 315.12 142.90 142.90 142.90 142.90 142.90
营业利润 -4,881.94 46,341.55 36,824.66 47,344.85 45,143.80 39,270.96 39,266.82
利润总额 -4,881.94 46,341.55 36,824.66 47,344.85 45,143.80 39,270.96 39,266.82
减：所得税 - 9,753.64 7,460.96 9,885.95 9,335.69 7,904.30 7,903.26
净利润 -4,881.94 36,587.91 29,363.70 37,458.90 35,808.11 31,366.66 31,363.56
折旧摊销等 859.35 11,673.11 11,712.42 14,044.40 13,670.22 13,550.96 13,523.01
固定资产折旧 703.03 8,958.16 8,950.44 10,731.53 10,357.36 10,238.09 10,210.15
288
摊销 156.32 2,714.94 2,761.98 3,312.87 3,312.87 3,312.87 3,312.87
扣税后利息 253.95 2,890.98 2,888.04 2,888.04 2,888.04 2,888.04 2,888.04
追加资本 -1,166.22 14,091.11 27,318.53 1,936.35 - -258.42 1,803.02
资产更新 - - - - - - 2,037.41
营运资本增加额 - -3,258.00 10,701.41 1,936.35 - -258.42 -
资本性支出 1,259.78 20,876.88 18,524.84 - - - -
进项税回收 2,426.00 3,527.78 1,907.72 - - 234.39
其他资产回收 - - - - - - -
净现金流量 -2,602.42 37,060.90 16,645.62 52,454.99 52,366.37 48,064.07 45,971.59
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
主营业务收入 469,991.19 469,968.05 469,968.05 468,843.18 468,320.08 468,320.08 468,320.08
主营业务成本 388,664.33 388,914.95 388,428.83 386,857.14 384,697.56 384,408.31 384,290.95
税金及附加 6,813.49 6,657.78 6,790.13 6,483.02 6,315.90 5,923.85 5,923.85
销售费用 1,680.64 1,680.64 1,680.64 1,680.64 1,680.64 1,680.64 1,680.64
管理及研发费用 26,478.17 26,469.40 26,469.40 26,422.75 26,399.43 26,399.43 26,399.43
财务费用 3,850.71 3,850.71 3,850.71 3,850.71 3,850.71 3,850.71 3,850.71
其他收益 142.90 142.90 142.90 142.90 142.90 142.90 142.90
营业利润 42,646.73 42,537.45 42,891.23 43,691.81 45,518.72 46,200.02 46,317.38
利润总额 42,646.73 42,537.45 42,891.23 43,691.81 45,518.72 46,200.02 46,317.38
减：所得税 8,775.96 8,749.22 8,837.66 9,065.93 9,535.74 9,706.06 9,735.40
净利润 33,870.77 33,788.24 34,053.57 34,625.88 35,982.99 36,493.96 36,581.98
折旧摊销等 13,102.65 13,020.84 12,934.94 12,689.53 12,350.47 12,061.22 11,943.86
固定资产折旧 10,210.02 10,136.98 10,051.08 9,852.32 9,536.58 9,247.33 9,129.97
摊销 2,892.63 2,883.86 2,883.86 2,837.22 2,813.89 2,813.89 2,813.89
扣税后利息 2,888.04 2,888.04 2,888.04 2,888.04 2,888.04 2,888.04 2,888.04
追加资本 -11,896.58 11,463.77 - 15,135.45 -91.79 - -
资产更新 - 14,982.33 - 30,685.18 - - -
营运资本增加额 -194.56 -4.06 - -197.39 -91.79 - -
资本性支出 - - - - - - -
进项税回收 - 1,723.63 3,530.15 - - -
其他资产回收 11,702.02 1,790.87 - 11,822.19 - - -
净现金流量 61,758.04 38,233.34 49,876.54 35,068.00 51,313.29 51,443.22 51,413.88
项目/年度 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 永续期
主营业务收入 468,320.08 468,320.08 445,757.12 425,198.82 425,198.82
289
主营业务成本 384,762.37 384,290.95 396,596.88 406,080.58 406,054.57
税金及附加 5,768.68 5,923.85 4,549.45 1,413.65 1,413.65
销售费用 1,680.64 1,680.64 1,050.40 420.16 420.16
管理及研发费用 26,399.43 26,399.43 16,142.28 6,047.25 6,047.25
财务费用 3,850.71 3,850.71 3,850.71 3,850.71 3,850.71
其他收益 142.90 142.90 142.90 142.90 142.90
营业利润 46,001.13 46,317.38 23,710.29 7,529.36 7,555.37
利润总额 46,001.13 46,317.38 23,710.29 7,529.36 7,555.37
减：所得税 9,656.34 9,735.40 4,932.79 1,690.86 1,697.36
净利润 36,344.79 36,581.98 18,777.50 5,838.50 5,858.01
折旧摊销等 11,943.86 11,943.86 9,054.07 4,688.76 2,637.26
固定资产折旧 9,129.97 9,129.97 7,631.45 4,537.90 2,486.39
摊销 2,813.89 2,813.89 1,422.62 150.87 150.87
扣税后利息 2,888.04 2,888.04 2,888.04 2,888.04 2,888.04
追加资本 21,127.26 - -18,062.20 2,440.41 2,632.67
资产更新 23,150.39 - 2,356.03 2,356.03 2,637.26
营运资本增加额 - - 1,287.69 84.39 -4.59
资本性支出 - - - - -
进项税回收 2,023.13 - -
其他资产回收 - - 21,705.91 - -
净现金流量 30,049.44 51,413.88 48,781.81 10,974.89 8,750.64
5、折现率的确定
折现率的计算公式如本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之
“（二）评估方法的基本思路”之“4、收益法”部分所述，水口山有限收益法
预测折现率计算如下：
（1）无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
[2020]38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率
作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
2.83%。
290
（2）市场风险溢价
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协[2020]38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数
一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选
择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中
选取有代表性的上证综指作为标的指数，经过综合分析后确定市场期望报酬率，
即 rm=10.41%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.41%－2.83%＝7.58%。
（3）资本结构的确定
水口山有限属于有色金属冶炼行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其
近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能
力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身
付息债务情况计划考虑资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，
股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
（4）贝塔系数的确定
以申万有色金属行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比上市
公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND
资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日
前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自
身资本结构进行计算，得到产权持有人权益资本的预期市场风险系数βe。
291
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.00%，本次评估根据
计算得到产权持有人的权益资本成本 re。
（6）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率。
（7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下：
项目 2021 年 12 月 2022 年及以后
权益比 0.7742 0.7613
债务比 0.2258 0.2387
贷款加权利率 0.0385 0.0385
国债利率 0.0283 0.0283
可比公司收益率 0.1041 0.1041
适用税率 0.1500 0.2500
历史 β 1.1374 1.1374
调整 β 1.0907 1.0907
无杠杆 β 0.7826 0.7826
权益 β 0.9766 0.9667
特性风险系数 0.0000 0.0000
权益成本 0.1023 0.1016
债务成本（税后） 0.0327 0.0289
WACC 8.66% 8.42%
6、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，水口山有限评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估
292
算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资
产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独
估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-1,117.04（万元）
7、评估结果
经营性资产的价值 P=419,629.77 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值
C=-3,171.99 万元，股权投资价值 I=6,164.60 万元，即得到评估对象基准日企业
价值为：
B=P+I+C=422,622.38（万元）
将评估对象的企业价值 B=422,622.38 万元，付息债务的价值 D=93,205.70
万元，代入公式，得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=329,416.68（万元）
（十）引用其他机构出具报告结论的情况
1、本次评估报告基准日各项资产及负债账面价值系天职国际审计结果。
2、水口山铅锌矿采矿权评估指标和参数的取值主要参考长沙矿山研究院有
限责任公司编制的《水口山铅锌矿开发利用方案》、五矿勘查开发有限公司提交
的《水口山铅锌矿资源储量核实报告》及其评审意见书和备案证明。
3、柏坊铜矿采矿权评估指标和参数的取值主要参考湖南省有色地质勘查局
二一七队提交的《湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿矿山储量年报（2020 年 1 月
——2020 年 12 月）》、长沙矿山研究院有限责任公司提交的《柏坊铜矿开发利用
方案》、湖南省有色地质勘查局二一七队提交的《柏坊铜矿储量核实报告》及其
评审意见书和备案证明。
四、株冶有色 20.8333%股权评估情况
（一）评估概况
本次交易中，株冶有色 100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2021 年 11 月 30 日，株冶
293
有色净资产账面值 256,829.97 万元，资产基础法评估结果为 278,643.95 万元，增
值率 8.49%；收益法评估结果为 278,149.86 万元，增值率 8.30%。
（二）评估增值的主要原因
株冶有色资产基础法下评估结果为 278,643.95 万元，增值率 8.49%，本次评
估增值主要系土地使用权增值所致。
本次评估范围的土地使用权主要增值原因为：
1、株冶有色购入土地时享受政策优惠，此次评估按照正常市场价格进行评
估；
2、近年来随着该地区经济的不断发展，投资环境、基础设施程度的不断改
善，土地价值有所上升。
（三）不同评估方法结果的差异及其原因
本次评估采用资产基础法得出的株冶有色股东全部权益价值为 278,643.95
万元，采用收益法得出的株冶有色股东全部权益价值为 278,149.86 万元。本次交
易资产基础法评估值较收益法评估值高 494.09 万元，差异率为 0.18%。具体差异
原因如下：
1、资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
（四）最终确定评估结论的理由
株冶有色于 2019 年下半年投产，至评估基准日已运行约两年时间，属于新
建企业，具有以下特点：
1、株冶有色固定资产等长期资产相对较新，有利于资产基础法下获取相对
准确的资产重置资料，采用资产基础法能够较为准确和合理的反映现阶段的企业
价值；
294
2、株冶有色运营时间短，历史数据少，同时冶炼产品种类较多，以此为基
础的收益法预测存在较大难度。
较之收益法结果，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基础
法的评估结果作为最终评估结论，株冶有色股东全部权益在评估基准日时点的价
值为 278,643.95 万元。
（五）资产基础法评估具体情况
采用资产基础法，株冶有色在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值 488,849.39 万元，评估值 510,663.37 万元，评估增值 21,813.98
万元，增值率 4.46%。
负债账面值 232,019.42 万元，评估值 232,019.42 万元，无增减值变化。
净资产账面值 256,829.97 万元，评估值 278,643.95 万元，评估增值 21,813.98
万元，增值率为 8.49%。资产评估结果详见下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 172,582.00 175,734.79 3,152.79 1.83
非流动资产 316,267.39 334,928.58 18,661.19 5.90
投资性房地产 16,488.63 16,985.81 497.18 3.02
固定资产 285,671.33 289,820.14 4,148.81 1.45
在建工程 1,160.03 1,092.63 -67.40 -5.81
无形资产 12,037.01 26,119.65 14,082.64 116.99
其他非流动资产 910.39 910.35 -0.04 -
资产总计 488,849.39 510,663.37 21,813.98 4.46
流动负债 99,394.42 99,394.42 - -
非流动负债 132,625.00 132,625.00 - -
负债总计 232,019.42 232,019.42 - -
净资产（所有者权益） 256,829.97 278,643.95 21,813.98 8.49
各类资产及负债的评估过程如下：
295
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、应
收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值 2,371,198.70 元，全部为银行存款。
货币资金评估价值为 2,371,198.70 元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 62,130,570.55 元，减值准备为 174,958.23 元，应收账款
账面价值 61,955,612.32 元，主要为应收产品销售货款。
应收账款评估值为 61,955,612.32 元。
（3）应收票据
应收票据账面价值 334,035,571.85 元，为销售商品收到的银行承兑汇票和商
业承兑汇票。
应收票据评估值为 334,035,571.85 元。
（4）应收账款融资
应收账款融资账面价值 5,007,135.31 元，减值准备 0 元，为销售商品收到的
银行承兑汇票。
应收账款融资评估值为 5,007,135.31 元。
（5）预付账款
预付账款账面余额 675,970,468.62 元，已计提坏账准备 0 元，预付账款账面
净额 675,970,468.62 元，主要为已到货未结算的冶炼原材料锌精矿等。
预付账款评估值为 675,970,468.62 元。
（6）其他应收款
其他应收账款账面余额 6,925,371.88 元，已计提坏账准备 313,465.50 元，其
他应收账款账面价值 6,611,906.38 元，为应收电费结算款项、客户的保证金等。
296
其他应收账款评估值为 6,611,906.38 元。
（7）存货
存货账面余额为 495,387,151.17 元，包括原材料、在库周转材料、在用周转
材料、产成品、在产品，存货跌价准备金额为 0 元。
①原材料
原材料账面余额 41,184,950.46 元，主要为冶炼生产所需的筛下焦、备品备
件、钢材等。株冶有色对原材料采用实际成本核算，对于部分购入日期距评估基
准日较近的原材料，该部分原材料周转正常，不存在积压和损坏等现象，账面价
值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定
评估值；对于部分原材料价格变动较大的，以评估基准日的不含税市场价格确认
评估值。
原材料评估值为 42,124,239.67 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面值 42,642,594.80 元，主要是阴极板、废阴极板、废阳极
板、铜棒等。
株冶有色对在库周转材料采用实际成本核算。在库周转材料，周转正常，不
存在积压等现象，本次评估以评估基准日的不含税市场价格确认评估值；已报废
的阴极板、阳极板、铜棒为已销售未结算货物，对此以评估基准日账面值确认评
估值。
在库周转材料评估值 42,642,594.80 元。
③产成品
产成品账面价值 10,543,352.13 元，主要为镉锭、铟锭、工业硫酸、浸出渣
含锌，均为正常销售产品。
本次评估对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产
品销售风险后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
297
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
C、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研
发费用-财务费用；
E、所得税率按企业实际执行的税率；
F、r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为 21,172,814.77 元，评估增值 10,629,462.64 元，增值率为
100.82%。评估增值主要系评估值中考虑部分利润所致。
④在产品（自制半成品）
在产品账面价值为 247,898,653.42 元，为炉内焙砂、炉外焙砂、湿冶存液、
氧化锌存液、电解槽内锌等。该部分在产品的账面价值基本反映了该资产于评估
基准日的实际成本，由于此部分有利润但是无法准确计算出完工比，因此，在账
面成本的基础上考虑一定的利润率确认评估值，计算公式如下：
在产品评估值=在产品账面成本（1+成本净利率/2）
成本净利率=（营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用）*（1-所得税率）/主营业务成本
对于可直接销售的在产品，根据库存商品的评估方法进行评估。
在产品评估值为 255,660,143.68 元，评估增值 7,761,490.26 元，增值率为
3.13%。在产品评估增值主要系评估值中考虑部分利润所致。
⑤在用周转材料
298
在用周转材料账面值 153,117,600.36 元，主要为槽内在用阴极板、阳极板。
在用周转材料评估值 165,315,077.07 元，评估增值 12,197,476.71 元，增值率
为 7.97%。增值原因主要系在用周转材料购置价格低于评估基准日的近期市场价
格。
综上所述，存货账面价值为 495,387,151.17 元，评估值为 526,915,027.50 元，
评估增值 31,527,876.33 元，增值率为 6.36%。增值原因主要为产成品增值，产成
品评估考虑了适当利润导致增值；在用周转材料账面大部分购置价格低于评估基
准日近期市场价格导致增值。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面价值 144,480,938.87 元，主要为待抵扣增值税进项税额和
预缴企业所得税。
其他流动资产评估值为 144,480,938.87 元。
2、投资性房地产
株冶有色对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日账面原
值 173,860,831.52 元，账面净值 164,886,260.09 元。
投资性房地产评估值为 169,858,000.00 元，评估净值增值 4,971,739.91 元，
增值率 3.02%。
评估增值主要系株冶有色自建的投资性房地产建造时间为 2019 年至 2021
年，评估基准日与此相关的人工费、材料费、机械费略有增值。同时，评估净值
增值主要系投资性房地产经济寿命年限大于会计折旧年限。
3、固定资产
（1）房屋建筑物资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面原值为 1,603,245,243.34 元，评
估值为 1,677,931,500.00 元，评估增值 74,686,256.66 元；纳入本次评估范围的房
屋建筑物类资产账面净值为 1,498,687,822.74 元，评估值为 1,546,031,497.00 元，
评估增值 47,343,674.26 元。
299
评估原值增值主要系株冶有色自建的房屋建筑物建造时间为 2019 年至 2021
年，评估基准日与此相关的人工费、材料费、机械费略有增值；评估净值增值主
要系房屋建筑物的经济寿命年限大于会计折旧年限。
（2）设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为
1,609,835,032.26 元，账面净值为 1,358,025,488.54 元。
设备类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 160,270.88 135,382.46 175,697.61 134,808.39 9.63 -0.42
车辆 139.06 115.10 134.41 112.86 -3.34 -1.95
电子设备 573.56 304.99 442.06 295.74 -22.98 -3.14
合计 160,983.50 135,802.55 176,274.08 135,216.98 9.50 -0.43
机器设备评估原值增值主要系利旧设备按历史期原有评估结果的评估净值
入账，而本次评估对设备原值进行了重置成本测算，导致增幅较大；评估净值变
化幅度较小主要系设备购置时间较短，价格变动较小。
车辆评估原值和净值减值主要系车辆市场竞争激烈，市场价格逐年降低。
电子设备评估原值和净值减值原因主要系：（1）部分资产购置较早，本次
按照正常市场价格进行评估；（2）电子设备主要包括办公用电脑、打印机、空
调等电子产品，由于技术进步、市场价格下降，故导致评估发生减值。
4、在建工程
（1）在建工程——土建工程
纳入本次评估范围的在建工程——土建工程账面价值 1,348,492.75 元。主要
包括展厅装修项目等工程。
在建工程——土建工程账面价值 1,348,492.75 元，评估价值为 479,378.52 元，
增值率-64.45%。评估减值主要系在建工程中部分为装修款，已经在相对应主体
中评估，因此在建工程中评估值为零，造成评估减值。
300
（2）在建工程——设备安装工程
纳入本次评估范围的在建工程——设备安装工程账面价值 10,251,852.72 元。
在建工程——设备安装工程评估值 10,446,848.72 元，评估增值 194,996.00
元，增值率为 1.90%。评估增值主要系对超过六个月的在建项目考虑了资金成本。
5、无形资产
（1）无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权原始入账价值为
124,061,913.30 元，账面净值为 116,030,962.39 元。
纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面净值为 116,030,962.39
元，评估值为 254,582,300.00 元，评估增值 138,551,337.61 元，增值率为 119.41%。
本次评估增值原因为：①株冶有色取得土地时获得一定政策优惠，此次评估按照
正常市场价格进行评估；②随着近年来该区域内社会与经济不断发展、投资环境
不断优化、基础设施不断改善，土地价值有所上升。
（2）无形资产——其他
株冶有色纳入本次评估范围内的无形资产——其他无形资产账面价值为
4,339,149.74 元，主要包括专利和有偿获取的排污权。评估价值为 6,614,096.97
元，增值额为 2,274,947.23 元，增值率为 52.43%，评估增值主要系排污权导致增
值。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 8,981,843.30 元，为房屋装修费用。
长期待摊费用评估价值为 8,981,843.30 元。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 122,105.93 元，为株冶有色按会计准则要求计提的
和按税法规定允许抵扣的损失准备而形成的应交所得税差额。
递延所得税资产评估值 122,105.93 元。
301
8、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，非流动负债包括
长期借款。
（1）应付账款
应付账款账面价值 418,132,739.51 元，为应付供应商货款。
应付账款评估值为 418,132,739.51 元。
（2）合同负债
合同负债账面价值 23,225,918.42 元，主要为预收客户的购货款。
合同负债评估值为 23,225,918.42 元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 30,331,290.31 元，为应付的工资、工会经费、职工
教育经费。
应付职工薪酬评估值为 30,331,290.31 元。
（4）应交税费
应交税费账面价值 2,740,773.65 元，为应交的房产税、土地税等。
应交税费评估值为 2,740,773.65 元。
（5）应付股利
应付股利账面价值 96,000,000.00 元，为应付 2021 年度股利。
应付股利评估值为 96,000,000.00 元。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值 84,030,534.94 元，主要包括往来款、收客户缴纳保证
金等。
其他应付款评估值为 84,030,534.94 元。
（7）一年内到期的非流动负债
302
一年内到期的非流动负债账面价值 10,867,587.50 元，为长期借款需归还的
部分本金以及季度利息。
一年内到期的非流动负债评估值为 10,867,587.50 元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面价值 328,615,381.24 元，为不能终止确认的承兑汇票和待
转销项税。
其他流动负债评估值为 328,615,381.24 元。
（9）非流动负债
非流动负债全部为长期借款，账面价值 1,326,250,000.00 元，为银行借入的
期限在一年以上的借款。
长期借款评估值为 1,326,250,000.00 元。
（六）收益法评估基本情况
1、评估模型
本次收益法评估运用的基本评估模型请见本节之“二、标的资产评估方法的
选取及评估假设”之“（二）评估方法的基本思路”之“4、收益法”。
2、收益年限
根据株冶有色公司章程，企业营业期限为长期。截至评估基准日，株冶有色
经营正常，没有对影响其继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。
故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为永续
期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入预测
营业收入预测按照锌加工产品、副产品以及其他业务分别预测。
锌加工产品：营业收入为产量与锌及锌合金产品价格的乘积。产量方面，未
303
来按照 30 万吨/年进行预测；价格方面，锌为大宗商品，本次评估以查询到的近
五年一期锌锭价格为基础，结合历史期实际销售情况进行预测。
副产品：副产品产量与购入锌精矿中的金属含量密切相关，产量也存在不确
定性，此次评估主要参照 2020 年和 2021 年数据进行预测；价格方面，与锌加工
产品取值方式保持一致，按照历史五年一期均价取值。对于不可预测的其他产品，
则选取 2020 年和 2021 年收入均值。
其他业务：对于销售材料部分，以 2020 年和 2021 年收入均值作为未来预测
收入的依据；对于投资性房地产，由于未来租金存在不确定性，此次评估做溢余
处理，采用成本法进行评估。
（2）营业成本预测
株冶有色营业成本主要包括直接材料、辅助材料及燃料动力、职工薪酬、折
旧、制造费用等。
①直接材料
直接原料锌精矿含锌价格，此次评估根据株冶有色生产所需材料数量、加工
费扣减等因素确定，材料的购进价格取价周期与销售价格取价周期保持一致。
②辅助材料及燃料动力
辅助材料为生产过程中需要添加的各种补充剂，燃料动力则为动力电、天然
气、自来水等，此次评估主要参照近两年单位损耗，同时根据市场价格水平分析
确定。
③职工薪酬
根据株冶有色职工数量及人员拓展计划，结合职工薪酬政策及福利水平、历
史期间职工薪酬的支出及变动情况等进行综合预测。株冶有色目前生产基本稳
定，未来没有明显的调整和变化。
④折旧
折旧的预测以评估基准日固定资产的资产原值、预测期内预计转固资产的资
产原值为基础，结合株冶有色执行的固定资产折旧政策确定资产的折旧年限、残
值率等进行估算。
304
⑤制造费用
制造费用主要包括水电费、运输费、安全生产费、制造人员工资、其他费用
等。水电费、运输费、安全生产费的预测以历史年度费用水平为基础，结合未来
年度产量的变动情况进行预测。制造人员工资及其他费用的预测参照株冶有色历
史期间费用水平进行预测。
（3）期间费用预测
根据株冶有色历史期人员状况、职工薪酬、运杂费、办公费等各项费用开支
情况，以及当前株冶有色运营情况，对各项期间费用进行预测。
（4）营业税金及附加预测
株冶有色的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加，均以缴纳的增值税额为计税依据，税率分别为 5%、3%、2%。除此之外，
企业实际税收还包括房产税、土地使用税、印花税和其他等，本次评估参考历史
年度纳税情况并结合相关附加税金的比例预测税金及附加。
本次评估以未来年度各项业务涉及的进项税和销项税预测数为基础，依据上
述税种，按照株冶有色的实际税率，预测未来年度的营业税金及附加。
（5）折旧摊销预测
按照株冶有色执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预
计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）所得税
企业所得税税率为 25%，依此计算未来应缴所得税。此外，根据《关于进一
步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13
号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发
生额的 100%在税前加计扣除。此次评估按此考虑了研发费用的加计扣除。
（7）追加资本预测
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
305
增加额。
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。对于固定资产按株冶有色执行的会计政策标准计提折旧，按
照年金化预测资产更新。
②营运资金增加额估算
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=营业收入总额/营运资金周转率
③资本性支出估算
株冶有色已经完成工程建设，目前处于正常生产状态，因此未来的资本性支
出全部为维持正常生产发生的设备购置和小型工程建造。
4、未来现金流预测情况
株冶有色本次收益法评估中未来预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 64,973.24 622,987.80 617,970.73 617,970.73 617,970.73 617,970.73 617,970.73
营业成本 61,114.69 566,694.12 563,298.25 563,533.84 563,769.44 564,005.04 564,005.04
管理费用 1,140.11 11,512.59 11,613.65 11,640.27 11,387.85 11,405.21 11,405.21
研发费用 692.52 3,476.40 3,476.40 3,476.40 3,476.40 3,476.40 3,476.40
财务费用 533.52 6,277.18 5,317.28 4,737.33 4,737.33 4,737.33 4,737.33
营业税金及附加 169.30 1,456.32 1,892.31 2,331.28 2,331.20 2,331.12 2,331.12
其他收益 4.29 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 1,349.59 33,571.19 32,372.85 32,251.61 32,268.51 32,015.63 32,015.63
利润总额 1,352.46 33,571.19 32,372.85 32,251.61 32,268.51 32,015.63 32,015.63
所得税 119.48 7,523.70 7,224.11 7,193.80 7,198.03 7,134.81 7,134.81
净利润 1,232.99 26,047.49 25,148.74 25,057.80 25,070.49 24,880.82 24,880.82
资本性支出 0.00 5,558.72 6,422.02 6,422.02 6,422.02 6,422.02 5,626.65
306
项目 2021 年 12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
折旧 876.22 10,649.18 10,881.36 11,130.27 11,379.18 11,628.09 11,628.09
摊销 42.97 515.69 515.69 515.69 236.64 227.39 227.39
资产更新 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
进项税回收 619.02 10,599.46 5,708.98 1,318.54 1,318.54 1,318.54 1,318.54
固定资产回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资金变化 0.00 -8,656.18 -484.07 0.00 0.00 0.00 0.00
扣税后利息 400.14 4,707.88 3,987.96 3,553.00 3,553.00 3,553.00 3,553.00
净现金流量 3,171.34 55,617.17 40,304.78 35,153.29 35,135.83 35,185.82 35,981.19
5、折现率的确定
折现率的计算公式如本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之
“（二）评估方法的基本思路”之“4、收益法”部分所述，株冶有色收益法预
测折现率计算如下：
A、无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
[2020]38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率
作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
2.83%。
B、市场风险溢价
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协[2020]38 号）的要求，利用中国证券市场指数计算市场风险溢价时，通
常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一
段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择
307
周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据对于中国证券市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选
取有代表性的上证综指作为标的指数，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm
=10.41%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.41%－2.83%＝7.58%。
C、资本结构的确定
株冶有色属于有色金属冶炼和压延加工业，处于成熟期，其近年资本结构较
为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结
构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对
未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值
进行估算。
D、贝塔系数的确定
以申万有色金属行业沪深上市公司股票为基础，考虑株冶有色与可比上市公
司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因
素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资
讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身
资本结构进行计算，得到产权持有人权益资本的预期市场风险系数βe。
E、特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本和盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对株冶
有色与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.02。
F、债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
株冶有色自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以株冶有色债
权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，株冶有色债权加权资本成
308
本与市场利率水平不存在较大偏差。
G、折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表所示：
项目 2022 年 2023 年 2024 年及以后
权益比 67.71% 74.72% 74.72%
债务比 32.29% 25.28% 25.28%
贷款加权利率 4.73% 4.01% 5.03%
国债利率 2.83% 2.83% 2.83%
可比公司收益率 10.41% 10.41% 10.41%
适用税率 25.00% 25.00% 25.00%
历史 β 1.14 1.14 1.14
调整 β 1.09 1.09 1.09
无杠杆 β 0.84 0.84 0.84
权益 β 1.14 1.05 1.05
特性风险系数 2.00% 2.00% 2.00%
权益成本 13.48% 12.82% 12.82%
债务成本（税后） 3.55% 3.01% 3.77%
WACC 10.28% 10.34% 10.53%
6、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，株冶有色基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属于本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=29,905.77 万元
7、评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=380,869.08 万元，评估基准日存在的其它溢余
性 或 非 经 营 性 资 产 的 价 值 C=29,905.77 万 元 ， 得 到 株 冶 有 色 的 企 业 价 值
B=P+C=410,774.86 万元。
株冶有色在基准日付息债务的价值 D=132,625.00 万元，得到株冶有色的股
309
权权益价值 E=B－D=278,149.86 万元。
（七）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告基准日各项资产及负债账面价值系天职国际审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
（八）其他评估有关说明事项
株冶有色存在部分房屋处于抵押状态，部分机器设备处于质押状态的情形。
详见本独立财务顾问报告之“第四节 交易标的基本情况”部分披露的内容。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
上市公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定水口山有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权
于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产
基础法和收益法两种评估方法分别对上述标的资产进行了评估，并最终选择了资
产基础法的评估值作为本次评估结果。
310
本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目
的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。水口山
有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权的最终交易作价分别以经国务院国
资委和湘投集团备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的
利益。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）评估合理性的分析
对水口山有限拥有的水口山铅锌矿、柏坊铜矿采矿权价值，中联评估采用折
现现金流量法进行了评估，水口山铅锌矿采矿权评估中对评估利用的资源储量、
矿山生产规模及服务年限、矿石贫化率、固定资产投资等相关参数的选取主要参
考长沙矿山研究院有限责任公司编制的《水口山铅锌矿开发利用方案》、五矿勘
查开发有限公司提交的《水口山铅锌矿资源储量核实报告》及其评审意见书和备
案证明等文件。柏坊铜矿采矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及
服务年限、矿石贫化率、固定资产投资等相关参数的选取主要参考湖南省有色地
质勘查局二一七队提交的《湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿矿山储量年报（2020
年 1 月——2020 年 12 月）》、长沙矿山研究院有限责任公司提交的《柏坊铜矿开
发利用方案》、湖南省有色地质勘查局二一七队提交的《柏坊铜矿储量核实报告》
及其评审意见书和备案证明等文件，并结合标的公司的历史生产经营状况进行测
算，评估机构在评估过程中对相关参数选取合理。
311
对水口山有限和株冶有色全部股东权益价值的评估，中联评估采用了资产基
础法和收益法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，水口山有限和株冶有色后续经营过程中政策、宏
观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面
的变化采取合适的应对措施，保证水口山有限和株冶有色经营与发展的稳定。公
司将利用自身的技术和生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强
水口山有限和株冶有色的规范经营和业务发展，不断提升标的资产的综合竞争力
和抗风险能力。
（四）对评估结果的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产
基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
1、水口山有限
收益法评估中，采矿权采用了折现现金流量法进行评估，部分重要参数对水
口山的评估值影响如下：
重要参数变动率 -20% -10% -5% 5% 10% 20%
铅锭价格变动导致评估值变化率 -26.91% -13.39% -6.70% 6.68% 13.36% 26.71%
黄金价格变动导致评估值变化率 -13.49% -6.67% -3.04% 3.63% 7.26% 13.96%
白银价格变动导致评估值变化率 -23.52% -11.72% -5.83% 5.78% 11.64% 23.36%
折现率变动导致评估值变化率 18.50% 8.59% 4.15% -3.89% -7.55% -14.27%
2、株冶有色
收益法评估中，部分重要参数对株冶有色的评估值影响如下：
重要参数变动率 -20% -10% -5% 5% 10% 20%
312
锌锭价格变动导致评估值变化率 2.74% 1.37% 0.68% -0.68% -1.37% -2.73%
折现率变动导致评估值变化率 18.27% 8.14% 3.86% -3.50% -6.68% -12.27%
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，水口山有限和株冶有色将成为上市公司全资子公司，标的
资产的业务构成上市公司全部业务。故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次
交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）标的资产定价的公允性分析
1、水口山有限评估值情况与可比公司比较
标的资产水口山有限主要从事有色金属矿采选及冶炼等业务，与国内同行业
主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下表所示：
股票代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000603.SZ 盛达资源 20.29 3.27
000688.SZ 国城矿业 77.70 6.58
000751.SZ 锌业股份 24.05 1.89
600497.SH 驰宏锌锗 43.65 1.72
600531.SH 豫光金铅 15.08 1.48
600961.SH 株冶集团 29.41 -
平均值 35.03 2.99
中位值 26.73 1.89
水口山有限 8.25 2.69
注：1、数据来源于 Wind 资讯
2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2021 年 11 月 30 日股价收盘
价
3、可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2021 年度归属母公司所有者的净利润
4、可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益
5、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润
6、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
7、本次可比上市公司市盈率及市净率指标剔除负数的指标
本次交易中，水口山有限 100.00%股权评估价值为 331,636.41 万元，其所对
应的市盈率倍数为 8.25 倍，其所对应的市净率为 2.69 倍；水口山有限市盈率低
于可比上市公司的平均值 35.03 倍和中位数 26.73 倍；市净率低于可比上市公司
的平均值 2.99 倍，高于中位数 1.89 倍。
313
2、株冶有色评估值情况与可比公司比较
标的资产株冶有色主要从事有色金属冶炼业务，与国内同行业主要 A 股可
比上市公司市盈率及市净率指标比较如下表所示：
代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000603.SZ 盛达资源 20.29 3.27
000688.SZ 国城矿业 77.70 6.58
000751.SZ 锌业股份 24.05 1.89
600497.SH 驰宏锌锗 43.65 1.72
600531.SH 豫光金铅 15.08 1.48
600961.SH 株冶集团 29.41 -
平均值 35.03 2.99
中位值 26.73 1.89
株冶有色 8.13 1.08
注：1、数据来源于 Wind 资讯
2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2021 年 11 月 30 日股价收盘
价
3、可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2021 年度归属母公司所有者的净利润
4、可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益
5、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润
6、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
7、本次可比上市公司市盈率及市净率指标剔除负数的指标
株冶有色 20.8333%股权评估价值为 58,050.82 万元，其所对应的市盈率倍数
为 8.13 倍；其所对应的市净率为 1.08 倍；株冶有色市盈率低于可比上市公司的
平均值 35.03 倍和中位数 29.41 倍；市净率低于可比上市公司的平均值 2.99 倍和
中位数 1.89 倍。
3、可比交易案例估值情况
近年来 A 股上市公司收购矿产资源/冶炼资产标的可比交易案例估值情况如
下表所示：
序 评估 市盈率 市净率
代码 证券简称 标的资产
号 基准日 （倍） （倍）
1 002312 川发龙蟒 四川发展天瑞矿业有限公司 2021/6/30 - 1.13
2 000758 中色股份 中国有色矿业有限公司 2019/9/30 9.5 1.42
3 000737 北方铜业 北方铜业股份有限公司 2020/8/31 18.47 1.93
314
序 评估 市盈率 市净率
代码 证券简称 标的资产
号 基准日 （倍） （倍）
河南中原黄金冶炼厂有限责任
4 21.77 1.14
公司
600489 中金黄金 2019/1/31
中国黄金集团内蒙古矿业有限
5 6.68 1.93
公司
6 600988 赤峰黄金 吉林瀚丰矿业科技有限公司 2018/12/31 9.97 2.51
7 002840 盛新锂能 四川盛屯锂业有限公司 2018/12/31 9.78 2.42
平均值 12.70 1.78
水口山有限 8.25 2.69
株冶有色 8.13 1.08
注：1、数据来源于 Wind 资讯
2、可比公司市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组报告书在标的资产定价的公
允性分析部分的披露值；川发龙蟒重组报告书未披露标的资产的市盈率，其标的资产 2021
年度净利润为负数，故剔除市盈率数据不予计算
3、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润
4、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
综上所述，本次交易相关标的资产的评估及作价情况合理
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响交易定价的重要变化事
项，不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差
异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交
易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以
315
外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。水口山
有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权在本次交易中的最终交易作价分别
以经国务院国资委和湘投集团备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公
允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具
有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价具备公允性。
316
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》于 2022 年 4 月 21 日由下列甲乙双方
订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
（二）标的公司
本次交易的标的公司为水口山有限。
（三）标的股权的转让对价及支付方式
3.1 甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的
标的股权，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股权，并同意接受甲方向其发行
的股份和支付的现金作为对价。发行股份和支付现金两种对价支付方式分别对应
的转让对价金额，由双方签署补充协议予以确认。
3.2 标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的
评估结果为基础确定，并由双方签署补充协议予以确认。
3.3 甲方就标的股权收购而需向乙方发行的股份数量根据本协议第 5.5 款约
定的公式、按照本协议第 3.2 款约定确定的标的股权转让对价和本协议第 5.4 款
约定确定的发行价格计算，并由双方签署补充协议予以确认。
3.4 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份
登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份对价支付
义务；于甲方依本协议约定向乙方指定银行账户汇付现金对价后，甲方即应被视
为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。
3.5 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的股权并完成标的
股权的股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的
标的股权转让义务。
317
（四）期间损益及滚存未分配利润归属
4.1 本次交易的收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含
当日）为过渡期。双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他
原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并
出具《专项审计报告》。
4.2 如根据《专项审计报告》，标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益增
加，则增加部分归上市公司享有；如根据《专项审计报告》，标的公司过渡期内
归属于母公司所有者权益减少，则减少部分由由乙方以现金方式在《专项审计报
告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司补足。
4.3 截至收购基准日，标的股权对应的滚存未分配利润，在标的股权交割日
后由上市公司享有。
（五）本次发行的方案
5.1 发行股份的种类和面值
株冶集团本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
5.2 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
5.3 发行对象
本次发行的发行对象为水口山集团。
5.4 发行价格与定价依据
5.4.1 发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为株冶集团审议本次交易相关议案的首次董事会决
议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日株冶集团股份的交易
均价 90%的原则，经双方协商一致确定为 8.78 元/股。（董事会决议公告日前 120
个交易日股份交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股份交易总额/董事会
决议公告日前 120 个交易日股份交易总量）
318
5.4.2 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，株冶集团如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5.5 发行数量
5.5.1 本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的发行股份数量系支付收购水口山有限股权的部分转让对价向乙
方发行的股份数量。
为支付标的股权的转让对价而向乙方发行的股份数量=（标的股权的转让对
价-以现金方式支付的转让对价）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并
精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支
付。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，株冶集团如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
5.6 股份限售期
5.6.1 乙方在因本次发行而取得株冶集团的股份时，自股份发行结束之日起
36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
319
价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让
不受此限。
5.6.2 本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的株冶集团送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
5.6.3 若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5.6.4 前述限售期满之后乙方所取得的株冶集团股份转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
5.7 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，株冶集团滚存的未分配利润将由新老股东按照本次交易完
成后的股权比例共同享有。
5.8 上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（六）声明、承诺和保证
6.1 为本协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下并确认乙方对本协议的签
署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和
保证应当视为在交割日重复向乙方作出，并于交割日前持续有效：
6.1.1 株冶集团是一家依据中国法律依法成立且有效存续并于上交所上市的
股份有限公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
6.1.2 除本协议第 13.1 条所述的审批或程序外，甲方已经取得签署和履行本
协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表甲方签署本协
议之人士为甲方合法授权代表。
6.1.3 株冶集团签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，
也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任
何一项：由株冶集团签署的任何重要合同，但株冶集团已经或正在取得合同他方
同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对株冶集团或其拥有的任何资
320
产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
6.1.4 自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能
导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合
理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向乙方进行披露。
6.2 为本协议之目的，乙方声明、承诺及保证如下并确认甲方对本协议的签
署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和
保证应当视为在交割日重复向甲方作出；该等声明、承诺和保证于交割日前持续
有效：
6.2.1 乙方是依据中国法律依法成立并有效存续的企业法人，具备与签署本
协议相适应的权利能力和行为能力。
6.2.2 乙方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的
内部审批及授权，且代表乙方签署本协议之人士为乙方合法授权代表。
6.2.3 乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一
项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何
判决、命令、裁决或法令。
6.2.4 乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的股权
的权利；乙方向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持
股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有标的股权的情形及其他
不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
6.2.5 标的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
6.2.6 乙方承诺自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，不会对标的股
权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包
括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托
321
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易
性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止
或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6.2.7 自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能
导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合
理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。
（七）过渡期安排
7.1 乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务。
7.2 在本协议签署日至交割日的期间，乙方不得允许标的公司及其全资、控
股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；
（2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的
公司章程及其他组织文件的不在此限；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质
影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行
为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次发行交易产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
（9）利润分配；
（10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交
易产生重大不利影响的事项。
322
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第十五
条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第 13.1 款约定的生效条件无法实现或
者双方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
（八）本次交易的交割
8.1 在本协议第 13.1 款规定的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的
股权转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方支付现金对价并完成本次发行的股
份交付。
8.2 双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自
交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风
险自交割日起由甲方承担。
8.3 本协议第 13.1 款规定的生效条件全部成就后的 10 个工作日内，乙方应
配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理
标的股权过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标
的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记
文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应
股权变更登记手续。
8.4 甲方应在标的股权过户至甲方名下之后 60 个工作日内支付现金对价并完
成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、
登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（九）债权债务处理及员工安置
9.1 双方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。本次交易完成后，
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使
标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
9.2 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责
任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保
险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而
产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引
发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最
323
终由乙方承担，但乙方或标的公司已向株冶集团披露的事项或已体现在标的公司
财务报告/审计报告中的事项除外。
9.3 双方确认，本次交易不涉及标的公司现有人员劳动关系的变更，不涉及
标的公司人员安置事项。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同
继续履行。
（十）信息披露及保密义务
10.1 双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各
项信息披露义务。
10.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他
有权之政府机构提出要求，未经对方事先书面同意任何一方不得披露本协议或者
本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议对方的信息作
出披露。任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、
代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：（1）本
协议的存在及本次交易所有相关事宜；（2）任何一方关于签署与履行本协议的任
何讨论、协议条款、交易条件或有关本次交易的其他任何信息；（3）在本次交易
过程中一方向另一方披露的由披露方自身专有未经公开披露的信息资料，或向第
三方泄露将会有损于披露方商业利益的信息，包括技术资料、经营资料、市场资
料及其他商业信息等。
10.3 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露
给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、
顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律
师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已
由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规、规范性文件和/或证券监管部门（包括但不限于上交所、中
国证监会）的要求（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》）需要披露，
及已公开披露的相关信息。
10.4 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下
的保密义务。
324
10.5 本协议双方同意，任何一方对本协议第十条约定的保密义务的违反将构
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（十一）不可抗力
11.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工
作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。
同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护
另一方当事人的合法权益。
11.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协
议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行
的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽
快向对方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
11.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可
抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而
导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违
约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
（十二）税费
12.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税
费，由双方及标的公司依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。对于没有
相关规定的费用支出，则由导致该等费用发生的一方承担。
12.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
（十三）协议的生效、变更、补充和终止
13.1 生效
本协议经双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签
字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次交易经株冶集团的董事会和股东大会批准；
325
（2）株冶集团股东大会豁免湖南水口山有色金属集团有限公司及其一致行
动人因本次交易涉及的要约收购义务；
（3）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案；
（4）本次交易经国资有权单位批准；
（5）中国证监会核准本次交易。
13.2 如果出现第 13.1 款规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友
好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有
关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
13.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
13.4 就本次交易标的股权的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量
及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约
定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。
13.5 乙方同意本协议第 6.2 款约定的声明、承诺及保证事项的真实、准确、
完整为乙方参与本次交易的前提条件；如本协议第 6.2 款约定的声明、承诺及保
证事项不真实、准确、完整，则甲方有权单方面终止本协议。
13.6 如果因第 13.1 款规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议
无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究对方的法
律责任。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于 2022 年 9 月 14 日由下
列甲乙双方订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
326
（二）标的股权的转让对价及支付方式
2.1 为本次交易之目的，中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报
字[2022]第 814 号的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式
收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（以下简称
“《资产评估报告》”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，
水口山有限的股东全部权益价值为 3,316,364,100.00 元，以此为基础确定本次标
的股权的转让价格为 3,316,364,100.00 元。
2.2 甲方同意以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产，
其中标的资产转让对价的 85%（即 2,818,909,485.00 元）以发行股份的方式支付，
转让对价的 15%（即 497,454,615.00 元）以现金方式支付。
（三）以现金方式支付的转让对价
3.1 双方确认并同意，甲方为收购标的资产而向乙方支付的现金对价为
497,454,615.00 元。
3.2 甲方应在标的资产完成交割后的 30 个工作日内或双方协商的其他时间，
向乙方支付本次转让的现金对价。
（四）以股份方式支付的转让对价
4.1 双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的标的股权而向乙方发行的股份
数量为 321,060,305 股，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
4.2 若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲
方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监
会及上交所相关规则及《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.4.2 款、第 5.5.1
款的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
（五）业绩补偿
5.1 鉴于本次交易中水口山有限的水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权系
以基于未来收益预期的估值方法进行评估并作为定价依据，双方同意根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》就该等采
矿权于本次交易完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。
327
（六）协议的生效及其他
6.1 本补充协议于双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授
权代表签字）后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件
全部成就或满足之日起生效。
6.2 本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充和完善，
系《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金
购买资产协议》具有同等法律效力；本补充协议未提及但《发行股份及支付现金
购买资产协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《发行股份购买资产协议》于 2022 年 4 月 21 日由下列甲乙双方订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
（二）标的公司
本次交易的标的公司为株冶有色。
（三）标的股权的转让对价及支付方式
3.1 甲方同意以发行股份作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的股权，
乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股权，并同意接受甲方向其发行的股份作为
对价。
3.2 标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的
评估结果为基础确定，并由双方签署补充协议予以确认。
3.3 甲方就标的股权收购而需向乙方发行的股份数量根据本协议第 5.5 款约
定的公式、按照本协议第 3.2 款约定确定的标的股权转让对价和本协议第 5.4 款
约定确定的发行价格计算，并由双方签署补充协议予以确认。
3.4 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份
登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义
328
务。
3.5 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的股权并完成标的
股权的股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的
标的股权转让义务。
（四）期间滚存未分配利润归属
4.1 本次交易的收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含
当日）为过渡期。双方同意由审计机构对标的公司在过渡期内因盈利、亏损或其
他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少进行专项审计，并出具《专项
审计报告》。
4.2 标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少由本次交易前
原股东按照其对株冶有色的持股比例享有/承担。
4.3 如根据《专项审计报告》，标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益增
加，增加部分归本次交易前的标的公司全部股东享有，具体通过标的公司向全部
股东分红的方式实现，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作
日内；如根据《专项审计报告》，标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益减
少，则减少部分由本次交易前的标的公司全部股东以现金方式给予足额补偿，所
需补偿款由包括乙方在内的全部股东按各自的实缴出资比例分担，补偿款的支付
时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日内。截至收购基准日，标的股
权对应的滚存未分配利润，在标的股权交割日后由上市公司享有。
（五）发次发行的方案
5.1 发行股份的种类和面值
株冶集团本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
5.2 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
5.3 发行对象
本次发行的发行对象为湘投金冶。
329
5.4 发行价格与定价依据
5.4.1 发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为株冶集团审议本次交易相关议案的首次董事会决
议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日株冶集团股份的交易
均价 90%的原则，经双方协商一致确定为 8.78 元/股。（董事会决议公告日前 120
个交易日股份交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股份交易总额/董事会
决议公告日前 120 个交易日股份交易总量）
5.4.2 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，株冶集团如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5.5 发行数量
5.5.1 本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的发行股份数量系支付收购株冶有色 20.8333%股权向乙方发行的
股份数量。
为支付标的股权的转让对价而向乙方发行的股份数量=标的股权的转让对价
÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲
方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，株冶集团如有派息、送股、
330
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
5.6 股份限售期
5.6.1 乙方在因本次发行而取得株冶集团的股份时，自股份发行结束之日起
12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前
提下的转让不受此限。
5.6.2 本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的株冶集团送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
5.6.3 若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5.6.4 前述限售期满之后乙方所取得的株冶集团股份转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
5.7 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，株冶集团滚存的未分配利润将由新老股东按照本次交易完
成后的股权比例共同享有。
5.8 上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（六）声明、承诺和保证
6.1 本协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下并确认乙方对本协议的签署
及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保
证应当视为在交割日重复向乙方作出，并于交割日前持续有效：
6.1.1 株冶集团是一家依据中国法律依法成立且有效存续并于上交所上市的
股份有限公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
6.1.2 除本协议第 12.1 条所述的审批或程序外，甲方已经取得签署和履行本
协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表甲方签署本协
议之人士为甲方合法授权代表。
331
6.1.3 株冶集团签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，
也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任
何一项：由株冶集团签署的任何重要合同，但株冶集团已经或正在取得合同他方
同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对株冶集团或其拥有的任何资
产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
6.1.4 自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能
导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合
理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向乙方进行披露。
6.2 为本协议之目的，乙方声明、承诺及保证如下并确认甲方对本协议的签
署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和
保证应当视为在交割日重复向甲方作出；该等声明、承诺和保证于交割日前持续
有效：
6.2.1 乙方是依据中国法律依法成立并有效存续的企业，具备与签署本协议
相适应的权利能力和行为能力。
6.2.2 乙方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的
内部审批及授权，且代表乙方签署本协议之人士为乙方合法授权代表。
6.2.3 乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一
项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何
判决、命令、裁决或法令。
6.2.4 乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的股权
的权利；乙方向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持
股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有标的股权的情形及其他
不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
6.2.5 标的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
332
政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
6.2.6 乙方承诺自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，不会对标的股
权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包
括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易
性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止
或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6.2.7 自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能
导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合
理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。
6.3 其他事项
本次交易完成后，乙方作为甲方股东有权依据相关法律法规及甲方公司章程
的规定向甲方提名 1 名董事候选人。
（七）本次交易的交割
7.1 在本协议第 12.1 款规定的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的
股权转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股份交付。
7.2 双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自
交割日起即持有标的股权，享有标的股权完整的股东权利，标的股权的风险自交
割日起由甲方承担。
7.3 本协议第 12.1 款规定的生效条件全部成就后的 10 个工作日内，乙方应
配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理
标的股权过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标
的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记
文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应
股权变更登记手续。
7.4 双方应在标的股权过户至甲方名下之后 60 个工作日内完成本次发行的相
关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续
333
及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（八）债权债务处理及员工安置
8.1 双方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。本次交易完成后，
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
8.2 双方确认，本次交易不涉及标的公司现有人员劳动关系的变更，不涉及
标的公司人员安置事项。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同
继续履行。
（九）信息及保密义务
9.1 双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各
项信息披露义务。
9.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他
有权之政府机构提出要求，未经对方事先书面同意任何一方不得披露本协议或者
本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议对方的信息作
出披露。任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、
代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：（1）本
协议的存在及本次交易所有相关事宜；（2）任何一方关于签署与履行本协议的任
何讨论、协议条款、交易条件或有关本次交易的其他任何信息；（3）在本次交易
过程中一方向另一方披露的由披露方自身专有未经公开披露的信息资料，或向第
三方泄露将会有损于披露方商业利益的信息，包括技术资料、经营资料、市场资
料及其他商业信息等。
9.3 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露
给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、
顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律
师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已
由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规、规范性文件和/或证券监管部门（包括但不限于上交所、中
国证监会）的要求（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》）需要披露，
及已公开披露的相关信息。
334
9.4 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下
的保密义务。
9.5 本协议双方同意，任何一方对本协议第九条约定的保密义务的违反将构
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（十）不可抗力
10.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工
作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。
同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护
另一方当事人的合法权益。
10.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协
议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行
的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽
快向对方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
10.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可
抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而
导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违
约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
（十一）税费
11.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税
费，由双方及标的公司依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。对于没有
相关规定的费用支出，则由导致该等费用发生的一方承担。
11.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
（十二）协议的生效、变更、补充和终止
12.1 生效
本协议经双方签字并盖章（加盖公章且法定代表人、执行事务合伙人委派代
335
表或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次交易经株冶集团的董事会和股东大会批准；
（2）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案；
（3）本次交易经国资有权单位批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
12.2 如果出现第 12.1 款规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友
好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有
关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
12.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
就本次交易标的股权的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其
他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及
善意履行的原则签署补充协议予以明确。
12.4 乙方同意本协议第 6.2 款约定的声明、承诺及保证事项的真实、准确、
完整为乙方参与本次交易的前提条件；如本协议第 6.2 款约定的声明、承诺及保
证事项不真实、准确、完整，则甲方有权单方面终止本协议。
12.5 如果因第 12.1 款规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议
无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究对方的法
律责任。
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》于 2022 年 9 月 14 日由下列甲乙双方
订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
336
（二）标的股权的转让对价
2.1 为本次交易之目的，中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报
字[2022]第 815 号的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株
冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报
告》”），该评估报告已经湖南湘投控股集团有限公司备案。
2.2 根据上述评估结果，株冶有色的股东全部权益价值为 2,786,439,504.42
元，以此为基础确定本次标的股权的转让价格为 580,508,230.09 元。
（三）本次转让获得的股份数量
3.1 双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的标的股权而向乙方发行的股份
数量为 66,117,110 股，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
3.2 若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲
方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监
会及上交所相关规则及《发行股份购买资产协议》第 5.4.2 款、第 5.5.1 款的约定
调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
（四）协议的生效及其他
4.1 本补充协议于双方签字并盖章（加盖公章且法定代表人、执行事务合伙
人委派代表或其授权代表签字）后成立，在《发行股份购买资产协议》约定的生
效条件全部成就或满足之日起生效。
4.2 本补充协议系对《发行股份购买资产协议》的补充和完善，系《发行股
份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力；
本补充协议未提及但《发行股份购买资产协议》中有约定的，以《发行股份购买
资产协议》约定为准。
五、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《业绩承诺补偿协议》于 2022 年 9 月 14 日由下列甲乙双方订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
337
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
（二）业绩承诺期间
2.1 双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会
计年度（含本次转让交割日当年度）。
2.2 根据目前的交易进度，如本次交易于 2022 年交割，则本次交易的业绩承
诺期间为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次交易于 2023 年交割，则本次交易
的业绩承诺期间为 2023 年、2024 年及 2025 年。
（三）收益法评估的矿业权的评估值和交易对价
3.1 根据中联资产评估集团有限公司以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日为本
次交易出具的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水
口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（（中联评报字[2022]
第 814 号），本次交易中对水口山有限的水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权
均采取收益途径评估方法进行评估。双方确认该等采矿权在本次交易中评估作价
的具体情况如下：
序号 矿业权名称 评估值（元） 在本次交易中对应的交易对价（元）
1 水口山铅锌矿采矿权 1,606,758,800 1,606,758,800
2 柏坊铜矿采矿权 - -
合计 1,606,758,800 1,606,758,800
3.2 鉴于柏坊铜矿采矿权的评估值为 0，双方同意，乙方仅就水口山铅锌矿
采矿权于本次交易完成后的业绩作出承诺。
（四）对收益法评估的矿业权的业绩承诺及补偿约定
4.1 预测业绩指标
折现现金流量法系以矿业权未来扣除非经常性损益后的净利润作为预测业
绩指标，双方确认根据《评估报告》及评估说明，水口山铅锌矿于 2022 年、2023
年及 2024 年预测的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“预
测累计净利润”）为 82,600.55 万元，于 2023 年、2024 年及 2025 年的预测累计
净利润为 83,363.60 万元。
338
4.2 承诺业绩指标
乙方承诺，水口山铅锌矿在业绩承诺期间累计实现的净利润（指经审核实现
的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺累计净利润”）不低于本协议
4.1 款列示的同期预测累计净利润，即：如本次交易在 2022 年度实施完毕，水口
山铅锌矿在 2022 年、2023 年及 2024 年的承诺累计净利润为 82,600.55 万元；如
本次交易在 2023 年度实施完毕，则水口山铅锌矿在 2023 年、2024 年及 2025 年
的承诺累计净利润为 83,363.60 万元。
4.3 实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
（1）水口山铅锌矿于业绩承诺期间实现的实际累计净利润为其在业绩承诺
期间内各会计年度实现净利润之和，水口山铅锌矿实际累计净利润的具体口径和
计算公式应与承诺累计净利润的口径和公式一致。
（2）双方同意，甲方应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌
矿在业绩承诺期的实现净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿于业绩承诺期间
实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
对于前述利润差异情况，甲方将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独
披露。
（3）双方确认，如水口山铅锌矿在业绩承诺期间的实际累计净利润未达到
本协议第 4.2 款约定的承诺累计净利润，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行
补偿。
4.4 业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议第 4.3 款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情
形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
（1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足
以补偿的部分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间届满后乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如
下：
就水口山铅锌矿应补偿金额=（水口山铅锌矿承诺累计净利润数－水口山铅
339
锌矿实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿承诺累计净利润数×乙方就水口山铅锌矿
在本次交易中取得的交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在
个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在
业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期
内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。
（3）若乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行
补偿，计算公式为：
应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
4.5 减值测试补偿
在业绩承诺期间届满后，甲方将对水口山铅锌矿进行减值测试并出具减值测
试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。对水口山铅锌
矿进行减值测试时，应按照可比口径确定水口山铅锌矿的期末评估价值，且水口
山铅锌矿的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。
如业绩承诺期间水口山铅锌矿的期末减值额>就水口山铅锌矿已补偿股份总
数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿已补偿现金总额，则乙方应当另行
向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=水口山铅锌矿的期末减值额－乙方已就水口山铅锌矿在业
绩承诺期间内累计已补偿金额。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。
4.6 乙方就水口山铅锌矿因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形
340
而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过乙方就水口山铅锌矿在本次交
易中享有的交易对价。
（五）补偿措施的实施
5.1 5.1 如发生根据本协议第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲
方应在审计机构对水口山铅锌矿的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核
意见之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市
公司董事会和股东大会的通知；经股东大会审议通过后，甲方以人民币 1.00 元
总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
5.2 若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的 2 个月
内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他
股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙
方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股
东的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/
（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按其
所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙
方应赠送给上市公司其他股东的股份。
5.3 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
5.4 乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证
该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
5.5 如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在审计机构
对水口山铅锌矿的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后
60 日内确定乙方应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日
起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
341
（六）违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）法律适用及争议解决
7.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
7.2 双方因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，
应首先通过友好协商解决。如三十日内协商不成，任何一方均有权将争议提交长
沙仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在长沙予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，
并对双方均有约束力。
7.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
7.4 本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用
及争议解决条款的效力。
（八）协议的生效、变更及终止
8.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
8.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3 本协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，则本协
议同时解除。
8.4 除本协议另有约定外，经双方一致书面同意，可解除或终止本协议。
8.5 本协议自乙方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙
双方一致书面同意的其他日期终止。
342
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就株冶集团本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
通过收购水口山有限 100.00%股权，上市公司主营业务将在交易前的锌冶炼
及加工的基础上新增铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售业务。
本次交易的标的资产水口山有限和株冶有色均不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，具体情况如下表所示：
对应《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 是否属于淘汰类、
主体 从事业务
中的产业 限制类产业
属于“第一类鼓励类”之“九、有色金
铅锌矿/
属”之“有色金属现有矿山接替资源勘探 否
水口山有限 铜矿采矿
开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”
铅冶炼 不属于“第二类限制类”之“七、有色金 否
343
对应《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 是否属于淘汰类、
主体 从事业务
中的产业 限制类产业
属”之“4、单系列 5 万吨/年规模以下铅冶
炼项目（不新增产能的技改和环保改造项
目除外）”
属于“第一类鼓励类”之“九、有色金
稀贵金属 属”之“3、高效、节能、低污染、规模化
否
回收 再生资源回收与综合利用”之“（2）有价
元素的综合利用”
不属于“第二类限制类”之“七、有色金
株冶有色 锌冶炼 属”之“单系列 10 万吨/年规模以下锌冶 否
炼项目（直接浸出除外）”
2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对
矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产业
政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并
等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步
形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资
源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能
力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易不涉及环境保护、土地管理等方面报批事项。
报告期内，标的公司水口山有限和株冶有色不存在因违反国家有关环境保
护、国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，并取得了相关
主管部门出具的无违法违规证明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护、土地管理的
相关规定。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
2022 年 6 月 13 日，上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]348 号），
决定对本次交易不实施进一步审查，株冶集团可以实施集中。
344
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，其中公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿元，社会公众股股份数量占本次
发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易的标的资产水口山有限和株冶有色的最终价格分别以经国务院国
资委和湘投集团备案的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。
上市公司独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（2）发行股份的价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。
345
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.78 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了
独立意见。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并按程序报送国资有权单
位、监管部门审批。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股
东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价及股份发行定
价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为水口山有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权。
本次交易标的公司水口山有限和株冶有色为合法设立、有效存续的公司。交易对
方之一水口山集团合法拥有水口山有限 100.00%股权，交易对方之一湘投金冶合
法拥有株冶有色 20.8333%股权，上述标的资产产权权属清晰，不存在限制或者
禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的
过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后水口山有限和株冶有色
将成为上市公司全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处理事项。
346
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，水口山有限和株冶有色将成为上市公司全资子公司，上市
公司将直接拥有铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为
一体的综合性公司，抵御风险的能力将得到进一步提升。同时，上市公司在资产
规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得
到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不
利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健
全。
347
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及《上市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业
务规则的要求，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，以适应本
次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
通过本次交易的实施，上市公司将直接拥有铅锌矿资源，成为一家集铅锌等
有色金属的采选、冶炼为一体的综合性公司，抵御风险的能力将得到进一步提升。
同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进
一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
2022年4月30日 2021年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 622,962.00 954,854.36 53.28% 578,121.25 904,430.94 56.44%
总负债 531,769.10 775,523.57 45.84% 491,406.13 744,593.91 51.52%
所有者权益 91,192.90 179,330.79 96.65% 86,715.12 159,837.03 84.32%
归 属 于母 公司
25,081.58 168,706.20 572.63% 23,021.98 150,104.00 552.00%
所有者权益
2022年1-4月 2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 561,487.34 720,391.51 28.30% 1,647,190.18 2,084,380.60 26.54%
利润总额 8,705.33 26,807.97 207.95% 33,246.66 72,632.93 118.47%
348
净利润 6,543.84 20,942.33 220.03% 24,097.97 62,058.60 157.53%
归 属 于母 公司
所 有 者的 净利 4,216.37 20,141.47 377.70% 16,392.01 61,869.88 277.44%
润
基 本 每股 收益
0.03 0.19 533.33% 0.17 0.60 252.94%
（元/股）
由上表可知，本次交易将提高上市公司总资产、营业收入等财务指标水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
上市公司拟收购的标的公司之一水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅
冶炼、铅加工及销售，产品包括铅产品（铅锭、铅合金）、黄金、白银、锌精矿
等。水口山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。本次交易完成后，
上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大
幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免实质性不利影响的同业
竞争、保持独立性
①关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司关联采购占比基本保持稳定，整体占营业成本的
比例较低；关联销售占比较交易前虽有所增长，但关联销售整体占营业收入的比
例较低。随着水口山有限注入上市公司，二者之间的销售与采购将转变为内部交
易。
本次交易完成后，上市公司将继续切实履行关联交易相关内部决策程序及信
息披露义务，上市公司实际控制人、控股股东出具了《关于减少及规范关联交易
349
的承诺函》，对未来与上市公司关联交易的规范进行了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易。
②关于同业竞争
目前上市公司专注于锌冶炼及加工，主要产品包括锌及锌合金；水口山有限
专注于从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售。2019 年，上市公司通
过业务调整将电铅及稀贵系统资产出租给水口山有限，由水口山有限运营铅冶炼
业务。若未来上市公司将铅精炼及稀贵综合回收系统资产收回自行运营，则与标
的公司水口山有限存在潜在的同业竞争关系。本次交易将水口山有限注入上市公
司，能有效规范上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。
本次交易将彻底解决上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。
本次重组完成后，上市公司新增业务不存在有实质性不利影响的同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上市公司与湖南有色集
团签订了《黄沙坪矿业之股权托管协议》，水口山有限与水口山集团签订了《金
信铅业之股权托管协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免实质性不利
影响的同业竞争。
③本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市
公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关
联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免实质
350
性不利影响的同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际对上市公司 2021 年的财务报告进行审计，并出具了“天职业字
[2022]10388 号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买水口山有限 100.00%股权，通过
发行股份方式购买株冶有色 20.8333%股权；该等资产皆为权属清晰的经营性资
产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障
碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（四）项的规定。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
351
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据《重组管理办法》第四十四条、《<重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》规定：
“1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前
该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，水口山有限及株冶有色原股东不涉及
以现金增资入股标的公司的情形。
352
上市公司本次拟募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资
金，其中补充流动资金金额不超过交易作价的 25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据上市公司与交易对方之一水口山集团签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、水口山集团出具的股份锁定承诺以及上市公司与交易对方之一湘投
金冶签署的《发行股份购买资产协议》、湘投金冶出具的股份锁定承诺，上述交
易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予
以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形
截至本独立财务顾问报告签署日，中国五矿为本公司实际控制人。本次交易
前 36 个月内，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国五矿仍
为上市公司实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
353
三、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份定价合理性
1、向交易对方发行股份定价情况
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 9.83 8.85
前60个交易日 10.44 9.40
前120个交易日 9.76 8.78
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.78 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
354
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配
套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司
及广大股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价合理性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易的标的资产水口山有限和株冶有色的最终价格分别以经国务院国
资委和湘投集团备案的资产评估值为基础协商确定。
2、评估合理性分析
标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产
评估情况”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上
市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
根据中联评估出具的《水口山有限资产评估报告》和《株冶有色资产评估报
355
告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，对水口山有限和株冶有色的全部股东
权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为
本次交易标的资产的最终评估结论。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告之“第六节 标的资产评估
情况”本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
根据天职国际对上市公司出具的天职业字[2022]10388 号《审计报告》和《备
考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 561,487.34 720,391.51 28.30% 1,647,190.18 2,084,380.60 26.54%
营业成本 537,831.59 665,303.08 23.70% 1,569,954.91 1,923,457.46 22.52%
营业利润 8,718.53 27,648.92 217.13% 32,342.41 76,564.47 136.73%
356
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
利润总额 8,705.33 26,807.97 207.95% 33,246.66 72,632.93 118.47%
净利润 6,543.84 20,942.33 220.03% 24,097.97 62,058.60 157.53%
归属于母公司
4,216.37 20,141.47 377.70% 16,392.01 61,869.88 277.44%
股东的净利润
基本每股收益
0.03 0.19 533.33% 0.17 0.6 252.94%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平
将显著增加，上市公司盈利能力将得以增强，为上市公司的持续经营提供坚实保
障。
2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 285,700.08 438,937.48 53.64% 233,778.53 382,230.04 63.50%
非流动资产 337,261.92 515,916.88 52.97% 344,342.73 522,200.90 51.65%
资产总计 622,962.00 954,854.36 53.28% 578,121.25 904,430.94 56.44%
流动负债 414,301.55 609,511.05 47.12% 347,330.91 553,797.10 59.44%
非流动负债 117,467.55 166,012.52 41.33% 144,075.22 190,796.82 32.43%
负债合计 531,769.10 775,523.57 45.84% 491,406.13 744,593.91 51.52%
股东权益合计 91,192.90 179,330.79 96.65% 86,715.12 159,837.03 84.32%
归属于母公司
25,081.58 168,706.20 572.63% 23,021.98 150,104.00 552.00%
股东权益合计
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动量 交易前 变动量
（备考） （备考）
流动比率（倍） 0.69 0.72 0.03 0.67 0.69 0.02
速动比率（倍） 0.43 0.39 -0.04 0.34 0.30 -0.04
资产负债率 85.36% 81.22% -4.14% 85.00% 82.33% -2.67%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
357
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模显著增加，流动比率较之前
有所上升、资产负债率有所下降，上市公司财务状况、偿债能力均有所提升。
3、财务安全性分析
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式。截至 2022 年 6 月 30 日，
上市公司的货币资金余额为 20,956.55 万元，本次交易需支付现金将通过本次交
易的配套募集资金支付，给上市公司带来财务压力处于可控范围，上市公司亦未
因本次交易产生或有负债。上市公司及拟购买的水口山有限经营状况、现金流水
平良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次
交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成前，株冶有色为上市公司的控股子公司，水口山有限与上市公
司同属于中国五矿实际控制的企业，上市公司与上述标的公司在企业文化、经营
管理等方面具备较好的整合基础。
本次交易完成后，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，
上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，上市公司将水口山有限的经营方针、业务规划等统一纳入
到上市公司整体发展的战略规划体系当中，充分挖掘并发挥同属有色金属市场的
协同效应；并结合标的公司自身业务特点，进一步优化标的公司的生产管理和业
务流程，进一步控制采购成本，促进标的公司生产效率、经营水平的提升。
（2）资产方面
本次交易完成后，上市公司将结合水口山有限的实际情况通盘考虑，保证上
市公司与标的公司资产完整的同时，统筹协调资源，对标的公司的资产要素进一
步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
358
（3）财务方面
本次交易完成后，一方面水口山有限将参照上市公司的治理要求，加强自身
财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性水平；另
一方面，上市公司将利用上市平台的资本市场融资功能等各种资源优势，为后续
标的公司业务的进一步发展提供资金支持。
（4）人员方面
本次交易完成后，水口山有限和株冶有色将成为上市公司的全资子公司，仍
将以独立法人主体的形式运行。上市公司将在标的公司独立运营、核心团队稳定
的基础上，为标的资产的经营和发展提供充足的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将水口山有限员工纳入上市公司体系，统
一进行管理、考核。
（5）机构方面
本次交易完成后，标的公司将保持现有内部机构整体稳定，业务流程与管理
部门持续运转。上市公司将要求标的公司执行规范的内部控制制度，全面防范内
部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，
增强公司的竞争力。
2、本次交易后上市公司未来发展规划
本次交易所收购的标的公司水口山有限拥有完整的铅冶炼加工产业链和铅
锌矿山资源，将会为上市公司有色金属产业链带来有效拓展，上市公司对本次交
易后有色金属矿产及冶炼加工的未来发展规划如下：
本次交易后，上市公司将继续坚持既定的发展战略和模式，坚持铅锌有色金
属冶炼加工和铅锌矿山资源开发两大业务双轮驱动的发展战略，充分发挥两个业
务板块的特点、顺应行业发展趋势，一是整合优质资源，加强科技创新和技术研
发，提升智能制造水平，进一步降低加工成本，继续做大、做强、做优铅锌冶炼
加工产业；二是聚焦铅锌资源获取，通过大投入、大勘探、大增储，最终实现矿
产资源的优质高效开发，同时加大资源综合高效利用技术攻关，优化资源利用率
与综合效益，助力上市公司长远、持续健康发展，提升战略性协同保障能力和综
359
合竞争力，最终实现上市公司高质量发展目标。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表
所示：
2022 年 1-4 月 2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.19 0.17 0.60
本次交易完成后，上市公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升上市
公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将同时募集配套资金，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，水口山有限未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计
划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通
过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出
的需要。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响及本次交易涉及的税负成本
由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易
成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
360
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制影响分析
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易标的之一水口山有限属于资源储量较丰富的矿山，目前已取得 2 项
采矿权和 3 项探矿权，其矿山整体价值排名已跻身湖南省前列。水口山有限拥有
一体化的铅产业链布局，有利于降低其整体的运营风险，减少产业链上各环节由
于市场变化所引起的业绩波动的影响，拥有较强的抗风险能力。水口山有限
“SKS”铅锭已在 LME（伦敦金属交易所）和上海期货交易所注册，“SKS”银
锭已在 LBMA（伦敦金银市场协会）和上海期货交易所注册。“水口山”商标
为中国驰名商标。
通过对水口山有限的收购，上市公司将直接拥有铅锌矿资源，成为一家集铅
锌等有色金属的采选、冶炼为一体的综合性公司，抵御风险的能力将得到进一步
提升。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业
地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
本次交易还涉及对上市公司控股子公司株冶有色 20.8333%股权的收购，通
过本次收购，上市公司将进一步加强对株冶有色的管理与控制力，有助于提高株
冶有色主营业务的执行效率，进一步提升株冶有色的综合竞争力和盈利能力，为
上市公司在有色金属冶炼领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步
突出主业领域的核心竞争力优势。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善
公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理
结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、
独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为水口山集团，实际控制人仍
为中国五矿。本次重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司
361
章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构
的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，
增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理
准则》等法规、准则的要求。
七、资产交付安排分析
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协
议之补充协议》对交割、标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了
明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交易主
要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人中国五矿控制，
系上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有上
市公司 5%以上的股份；根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、完善上市公司产业链，改善上市公司资产规模、盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为锌冶炼及加工；本次交易完成后，上市公
司将成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，市场
地位、盈利能力将大幅提升。通过本次重组，上市公司将拥有铅、锌等矿产资源。
优质的矿产资源将为提高上市公司盈利能力提供保障，也是上市公司的核心竞争
力之一。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
362
规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，
有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续
的发展。
拟注入的水口山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完
成后伴随株冶集团产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市
公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中
小股东长期利益。
2、拓宽融资渠道，提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值
本次交易的实施将提升上市公司股本规模，改善上市公司资产质量，拓宽融
资渠道。目前，中国五矿间接持有上市公司股权比例为 42.96%，本次交易完成
后，有利于进一步提高中国五矿持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定；同
时可充分发挥上市公司平台作用，对中国五矿优质资产实施重组整合，加快推进
铅锌资产整体上市，提高国有资产证券化率。
本次交易是上市公司贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神的重要举措，
利用资本市场将国有资产做强做优做大，推动业务高质量发展，增强上市公司竞
争能力及盈利能力，能有效实现国有资产的保值增值。
3、保证上市公司业务独立性，减少与水口山有限的关联交易，规范与水口
山有限可能存在的潜在同业竞争问题
水口山有限向上市公司供应锌冶炼主要原材料锌精矿，同时上市公司向水口
山有限供应银浮渣、铅渣等冶炼副产品，水口山有限与上市公司之间的交易构成
关联交易。本次交易完成后，标的公司水口山有限将纳入上市公司合并范围，本
次交易将减少上市公司与水口山有限之间的关联交易，增强上市公司独立性。
目前上市公司专注于锌冶炼及加工，主要产品包括锌及锌合金；水口山有限
专注于从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售。2019 年，上市公司通
过业务调整将电铅及稀贵系统资产出租给水口山有限，由水口山有限运营铅冶炼
业务。若未来上市公司将电铅及稀贵系统资产收回自行运营，则与标的公司水口
山有限存在潜在的同业竞争。本次交易将水口山有限注入上市公司，能有效规范
上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。
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（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价
以经国资有权单位备案的评估报告为依据，发行股份购买资产的股票定价符合
《重组管理办法》《证券发行管理办法》与《非公开发行实施细则》等重大资产
重组与非公开发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循
公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表
了独立意见，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和
程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要
性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非
关联股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》及补充协议，交易双
方就标的资产的未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补
偿安排进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合
同”。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情
况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）第五条及第六条规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为
的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合
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规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
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第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保
持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《重组报告书》以及其他材料进
行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上
交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核核查，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务管理办
法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门
和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组于 2022 年 7 月 29 日召开了内核会议，对株冶集团重
大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投
证券内核会议的审核。
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为株冶集团本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和
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中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，
并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干
问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序；
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国
资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次
非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评
估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题；
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存
在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，
规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交
易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相
应对价的情形；
（九）本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交
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易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（十）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
（十一）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；本次交易尚需取得国务院国资委正式批复、上市公司股东大会审议
通过和中国证监会的核准；
（十二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（十三）本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
项目协办人签名：
李 辉 王皓正 顾京洪 周 易
财务顾问主办人签名：
方纯江 吕映霞 温 杰 贺 瑶
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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