株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

   集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表


       株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“株冶集团”）于 2022 年 4
月 21 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<株洲冶炼集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）>及
其摘要的议案》。
       2022 年 9 月 14 日，株冶集团召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关
于<株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
       相比于预案内容，现就《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》（以下简称“重组报告书”）内
容的主要差异情况说明如下：

          重组报告书章节                         与预案差异说明

                                 1、新增相关证券服务机构及人员声明；2、删除“截
                                 至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作
声明
                                 尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本
                                 次交易的重组报告书中予以披露。”等内容。

释义                             根据重组报告书内容增加并修改了部分释义。

                                 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数据、
                                 评估定价、交易数据（包括标的作价、发行股份数量、
                                 现金支付对价等）、构成重大资产重组的相关指标；2、
                                 根据重组进展更新了已经履行的和尚需履行的决策和
                                 审批程序；3、增加了重组相关方新出具的承诺、业绩
重大事项提示
                                 承诺及补偿安排、本次交易前后上市公司股权结构情
                                 况、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、水
                                 口山集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公
                                 司持股比例可免于发出要约、独立财务顾问的保荐机
                                 构资格。

                                 更新了与本次交易相关的风险、标的公司有关风险、
重大风险提示
                                 本次交易后上市公司相关风险、其他风险。

                                 1、更新和补充本次交易的背景和目的；2、根据审计、
第一节 本次交易概况
                                 评估结果，更新了涉及的相关财务数据、评估定价、


                                       1
        重组报告书章节                         与预案差异说明

                              交易数据（包括标的作价、发行股份数量、现金支付
                              对价等）、构成重大资产重组的相关指标；3、根据重
                              组进展更新了已经履行的和尚需履行的决策程序及报
                              批程序；4、补充本次交易前后上市公司股权结构情况。

                              更新“二、公司设立及股本变动情况”、“公司主营业
第二节 上市公司基本情况
                              务发展情况和主要财务指标”等内容。

                              更新和补充“一、发行股份及支付现金/发行股份购买
第三节 交易对方基本情况       资产交易对方”的部分内容，并新增了“（三）、其他
                              事项说明”。

                              1、对“一、水口山有限”、“二、株冶有色”中的基本情
                              况、产权结构及控制关系、下属公司情况、主营业务
                              情况、主要财务数据等相应内容进行了更新；2、新增
                              了标的公司的历史沿革、最近三年曾进行与交易、增
                              资或改制相关的评估或估值情况、主要资产及其权属
                              情况、矿业权情况、主要负债和对外担保情况、交易
第四节 交易标的基本情况
                              标的为企业股权时的相关说明、境外生产经营情况、
                              主要资质和报批情况、涉及的立项、环保等报批事项、
                              安全生产和环境保护情况、质量控制情况、主要产品
                              生产技术所处阶段、核心技术人员特点分析及变动情
                              况、标的公司报告期会计政策及相关会计处理等相应
                              内容。

                              1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数据、
                              评估定价、交易数据（包括标的作价、发行股份数量、
                              现金支付对价情况等）；2、补充披露了募集配套资金
                              的必要性、本次募集配套资金管理和使用的内部控制
第五节 发行股份情况
                              制度、募集资金失败的补救措施和收益法评估预测现
                              金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明；3、
                              增加了本次交易发行股份对上市公司股权结构的影
                              响。

第六节 标的资产评估情况       根据披露准则要求，新增本章节。

第七节 本次交易主要合同       根据披露准则要求，新增本章节。

第八节 本次交易的合规性分析   根据披露准则要求，新增本章节。

第九节 管理层讨论与分析       根据披露准则要求，新增本章节。

第十节 财务会计信息           根据披露准则要求，新增本章节。

第十一节 同业竞争与关联交易   根据披露准则要求，新增本章节。


                                     2
        重组报告书章节                          与预案差异说明

                                更新了与本次交易相关的风险、标的公司有关风险、
第十二节 风险因素
                                本次交易后上市公司相关风险、其他风险。

                                新增“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、
                                资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为
                                实际控制人及其关联人违规提供担保的情形”、“二、
                                本次交易对上市公司负债结构的影响”、“四、本次交
第十三节 其他重要事项           易对上市公司治理机制的影响”、“六、本次交易后上
                                市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况
                                的说明”、“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公
                                司股票的自查情况”、“九、本次重组对中小投资者权
                                益保护的安排”。

第十四节 独立董事及中介机构关于 更新独立董事意见，新增独立财务顾问意见、法律顾
本次交易出具的意见              问意见。

第十五节 本次交易相关证券服务机
                                根据披露准则要求，新增本章节。
构

                                1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声
第十六节 声明与承诺
                                明；2、增加了相关证券服务机构及人员声明。

第十七节 备查文件及备查地点     根据披露准则要求，新增本章节。

    （以下无正文）




                                      3
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）




                                             株洲冶炼集团股份有限公司

                                                      2022 年 9 月 14 日




                                  4
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案
差异情况对照表》之盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2022 年 9 月 14 日




                                  5