株洲冶炼集团股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第十九次会议审议事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》

以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态

度，审阅了株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第

七届董事会第十九次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公

司本次董事会的相关议案，发表独立意见如下：

    一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相

关议案

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团

有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下

简称“水口山有限”）100.00%的股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私

募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色

金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权，同时拟向不超过 35 名

特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    （一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他

有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，

没有损害中小股东的利益。公司符合前述法律法规规定的各项要求和条件。

    （二）本次交易交易对方之一水口山集团为公司实际控制人中国五矿集团有

限公司控制的企业；本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有公

司 5%以上的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易




                                    1
所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    （三）本次交易中，公司购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符

合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    （四）本次重组的标的资产水口山有限 100.00%的股权和株冶有色 20.8333%

的股权的交易价格分别以经国务院国有资产监督管理委员会和湖南湘投控股集

团有限公司备案的评估报告的资产评估结果为基础协商确定，资产定价公允、公

平、公正，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是

中小股东的利益。

    （五）《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要

及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事会第十九次审议通过。董事会在审

议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召

开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规

定，董事会形成的决议合法、有效。

    （六）为实施本次交易，同意公司与水口山集团签订附生效条件的发行股份

及支付现金购买资产协议之补充协议、与湘投金冶签订附生效条件的发行股份购

买资产协议之补充协议及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

    （七）本次交易的《重组报告书》、公司与交易对方签署的附生效条件的交

易协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规

和中国证监会颁布的规范性文件的规定，《重组报告书》具备可行性和可操作性，

无重大法律政策障碍，同意《重组报告书》及相关协议的内容。

    （八）公司本次重组对即期回报的影响分析及制定的填补措施和相关主体出

具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。




                                   2
    （九）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争

力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害中小股东利益的情况。

    （十）本次重组完成后，上市公司拟托管股东单位下属企业湖南有色黄沙坪

矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）、水口山有限拟托管股东单位下属企

业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”），前述托管安排

有利于避免本次重组后潜在的同业竞争，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害中小股东利益的情况。

    （十一）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、公司股东大会豁免水
口山集团以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票涉及的要约

收购义务、国务院国有资产监督管理委员会审批通过、中国证监会等相关政府部

门审批通过方可实施。

    综上所述，我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项及相关议案，并将与本次重组相关议案提交公司股东大会审

议。

    二、关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）

    公司董事会制订的《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年股东回报规划

（2022 年-2024 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等

相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意

愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利

益。

    我们同意《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024

年）》，并同意提交公司股东大会审议。




                                   3
综上，我们一致同意公司第七届董事会第十九次会议相关议案。




                                          株洲冶炼集团股份有限公司

                                  独立董事：樊行健、谢思敏、田生文

                                                  2022 年 9 月 14 日




                              4
（此页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十

九次会议审议事项的独立意见》的签字页）




    独立董事：




   ———————           ———————          ———————
       樊行健                   谢思敏                  田生文




                                  5