株洲冶炼集团股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

  与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行

股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有

色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%的股权、以发行股份的

方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色

金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权，同时拟向不超过 35 名特

定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证

券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性

文件以及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，

已审阅公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交

易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

评估定价的公允性的发表如下意见：

    一、评估机构的独立性

    本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估

机构”）符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与

上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关

联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构

的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

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    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供

价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次

资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合

规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估

价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关

性一致。

    四、评估定价的公允性

    在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客

观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客

观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。水口山

有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权的最终交易作价分别以经国务院国

资委和湖南湘投控股集团有限公司备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价

公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东

特别是中小股东的利益。

    综上所述，我们认为：公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估

假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的

评估结论合理，评估定价具备公允性。




                                                 株洲冶炼集团股份有限公司

                                         独立董事：樊行健、谢思敏、田生文

                                                         2022 年 9 月 14 日




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    （此页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独

立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公

允性的独立意见》的签字页）




    独立董事：




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       樊行健                    谢思敏                 田生文




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