证券代码：600961         证券简称：株冶集团          公告编号：临 2022-042




                   株洲冶炼集团股份有限公司
        关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有
色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%的股权、以发行股份的
方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色
金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权，同时拟向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的精神和要
求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成
后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：

    一、本次交易摊薄即期回报的情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天
职业字[2022]37549 号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前
后主要财务数据如下表所示：
                                                                 单位：万元
                                2022 年 1-4 月            2021 年度
          项目                              交易后                 交易后
                             交易前                  交易前
                                          （备考）               （备考）


                                      1
                               2022 年 1-4 月               2021 年度
           项目                            交易后                    交易后
                            交易前                     交易前
                                         （备考）                  （备考）
归属于母公司所有者的净利
                             4,216.37     20,141.47    16,392.01    61,869.88
润
基本每股收益（元/股）            0.03           0.19        0.17         0.60

     根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能
力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能
被摊薄的风险。

     二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上
市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：

     （一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

     本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好的维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。

     （二）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

     水口山有限具有良好的发展前景和较强盈利能力，注入上市公司后能够提升
上市公司业绩水平，并完善上市公司产业链。为提高本次交易的整合绩效以及更
好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对
水口山有限进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。

     （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

     本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下


                                     2
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

       三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得
以切实履行的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的补偿责任。”

       四、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
得以切实履行的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东水口山集团、实际控制
人中国五矿据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了如下承诺：“

    1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。



                                    3
    2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    特此公告。




                                             株洲冶炼集团股份有限公司
                                                          董   事      会
                                                      2022 年 9 月 14 日




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