株洲冶炼集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会资料
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2022 年第三次临时股东大会
会议资料
2022 年 10 月
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目 录
序号 议案名称
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1
条件的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
2
联交易方案的议案
3 关于签署附生效条件的交易协议的议案
4 关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案
5 关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
6
关联交易的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计
7
构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
8 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
10 关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施
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的议案
关于提请股东大会批准水口山集团及其一致行动人就本次重
11
组免于发出要约的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股
12
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
13 关于修订《募集资金管理办法》的议案
关于《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年股东回报规划
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（2022 年-2024 年）》的议案
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议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案
公司拟发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团
有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有
限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权、发行股份购
买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称
“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株
冶有色”，与水口山有限合称“标的公司”）20.8333%股权（与水
口山有限 100%股权合称“标的资产”）（以下合称“本次发行股
份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过 35 名特定投
资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本
次募集配套资金”）（与本次发行股份及支付现金购买资产合称
“本次重组”或“本次交易”）。
公司就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资
产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及
相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、
法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金的条件。
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议案二
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买
资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是
否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。本次交易的具体方案如下：
一、发行股份及支付现金购买资产方案
株冶集团拟向水口山集团发行股份及支付现金购买水口山
有限 100%股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份
支付比例为交易作价的 85.00%；同时，株冶集团向湘投金冶发
行股份购买株冶有色 20.8333%股权。本次发行股份及支付现金
购买资产的具体方案为：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为水口山集团所持水口山有限 100%股
权、湘投金冶所持株冶有色 20.8333%股权。
（二）定价原则和交易价格
本次重组中，水口山有限 100.00%股权的交易价格以中联资
产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2021 年 11 月
30 日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的中联评报字
[2022]第 814 号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支
付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资
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产评估报告》（以下简称“《水口山有限资产评估报告》”）的评估
结果为基础，由上市 公司与水口山集团协商确定；株冶有色
20.8333%股权的交易价格以中联评估以 2021 年 11 月 30 日为评
估基准日出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的中联评报
字[2022]第 815 号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方
式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》
（以下简称“《株冶有色资产评估报告》”）的评估结果为基础，
由上市公司与湘投金冶协商确定。
根据上述评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组水口
山有限 100.00%股权作价 331,636.41 万元、株冶有色 20.8333%
股权作价 58,050.82 万元，标的资产整体作价合计为 389,687.23
万元。
（三）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有
的水口山有限 100.00%股权，交易作价为 331,636.41 万元，其
中交易作价的 85.00%即 281,890.95 万元以发行股份的方式支
付，交易作价的 15.00%即 49,745.46 万元以现金的方式支付；
同时，拟通过 发行股份 方式购买 湘投金冶 持有的株 冶有色
20.8333%股权，交易作价为 58,050.82 万元。
（四）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的交易对方
为持有水口山有限 100.00%股权的水口山集团及持有株冶有色
20.8333%股权的湘投金冶。
本次发行股份及支付现金购买资产中支付现金的交易对方
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为持有水口山有限 100.00%股权的水口山集团。
（五）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地
点为上海证券交易所。
（六）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开
发行股份的方式。
（七）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会
第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价 交易均价 交易均价的 90%
计算区间 （元/股） （元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
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股票交易均价 交易均价 交易均价的 90%
计算区间 （元/股） （元/股）
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格为 8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发
行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调
整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：
P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增
股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后有效的发行价格。
（八）股份发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（九）股份发行数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体
根据以下公式计算：
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向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的
交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价
格÷本次股份发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发
行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的
数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确
定的股份数量为准。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发
行股份数量情况如下：
股份支付
交易 现金支付
标的资产 交易作价 金额
对方 股数（股） （万元）
（万元）
水口山 水口山有限
331,636.41 281,890.95 321,060,305 49,745.46
集团 100%股权
株冶有色
湘投
20.8333%股 58,050.82 58,050.82 66,117,110 -
金冶
权
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发
行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调
整，本次发行数量也将作相应调整。
（十）股份锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股
份，自本次重组新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发
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行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所
发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期
基础上自动延长 6 个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，
自本次重组新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定
期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券
交易所的规则办理。
（十一）标的资产过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加
净资产的，归上市公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资
产减少的，由水口山集团以现金方式向上市公司补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增
加、产生的亏损或其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股
东按照其对株冶有色的持股比例享有/承担。
（十二）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行
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完成后的新老股东共同享有。
（十三）标的资产的过户及违约责任
交易对方于协议生效条件全部成就后的 10 个工作日内，应
配合株冶集团签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及
规范性文件规定办理标的股权过户至株冶集团名下所需的股权
转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记
的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记文件，
并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理
完毕相应股权变更登记手续。
任何一方违反协议所约定的义务或其协议中所作的声明、承
诺和保证事项而使对方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损
害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利
请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该
赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对
本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方
就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议
被取消、终止或完成后依然有效。
二、募集配套资金方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交
易所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方
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式发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体
发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期
首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金发
行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权
范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资
金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过本
次交易中上市 公司以发 行股份方 式购买资 产的交易 价格的
100.00%，且发行股票数量不超过 158,237,374 股，即不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次
募集配套资金发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
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公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之
后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券
监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，拟用于支
付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资
金具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 本次交易的现金对价 49,745.46
2 上市公司补充流动资金 84,000.00
合 计 133,745.46
本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中
发行股份购买资产交易作价的 25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功
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实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集
不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择
机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金
发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
三、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续 3 个
会计年度（含本次转让交割日当年度），如本次交易实施完成时
间延后的，则业绩承诺期顺延。即若本次交易于 2022 年完成交
割，则本次交易的业绩承诺期限为 2022 年、2023 年和 2024 年；
若本次交易于 2023 年完成交割，则本次交易的业绩承诺期限为
2023 年、2024 年和 2025 年。
（二）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中联评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经
国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，水口山铅锌
矿 采 矿 权 资 产 的 评 估值 为 160,675.88 万 元 、交 易 价 格 为
160,675.88 万元，水口山有限柏坊铜矿采矿权资产的评估值为 0
万元、交易价格为 0 万元。鉴于柏坊铜矿采矿权资产的评估值为
0，水口山集团与株冶集团同意，水口山集团仅就水口山铅锌矿
采矿权于本次重组完成后的业绩作出承诺。
（三）盈利预测及利润承诺情况
水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产口径
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经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。2022 年至 2024 年，水
口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利
润数不得低于人民币合计 82,600.55 万元；2023 年至 2025 年，
水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润数不得低于人民币合计 83,363.60 万元。
业绩承诺设定的依据为中联评估出具并经国务院国资委备
案的《水口山有限资产评估报告》，该评估报告中水口山铅锌矿
采矿权资产于 2022 年、2023 年及 2024 年预测的累计净利润为
82,600.55 万元，于 2023 年、2024 年及 2025 年预测的累计净利
润为 83,363.60 万元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承
诺金额。
公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿
采矿权资产在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水
口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与
承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润
差异情况，上市公司将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单
独披露。
（四）业绩补偿方式
1、水口山集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股
份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由水口山集团以现金
补偿。
2、业绩承诺期间届满后水口山集团应补偿金额及应补偿股
份数量的计算公式如下：
就水口山铅锌矿采矿权资产应补偿金额=（水口山铅锌矿采
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矿权资产承诺累计净利润数－水口山铅锌矿采矿权资产实际累
计净利润数）÷水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数×水
口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中取得的交易
对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1
股的方式进行处理。
如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计
算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调
整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在业绩承诺期内
有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺
期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集
团。
3、若水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其
应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每
股发行价格。
（五）减值补偿测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司将对水口山铅锌矿采矿权
资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机
构对减值测试报告出具专项审核意见。减值测试期末水口山铅锌
矿采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对水口山铅
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锌矿采矿权资产进行减值测试时，水口山铅锌矿采矿权资产的期
末减值额应考虑其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。
如业绩承诺期间水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额>就
水口山铅锌矿采矿权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行
价格＋就水口山铅锌矿采矿权资产已补偿现金总额，则水口山集
团应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额－
水口山集团已就水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间内累
计已补偿金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发
行价格
水口山集团应优先以股份另行补偿，如果水口山集团于本次
交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（六）补偿措施的实施
水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产因上述未实现承诺
业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿
及现金补偿总额不超过水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产
在本次交易中享有的交易对价。
1、如发生补偿的情形，上市公司应在审计机构对水口山铅
锌矿采矿权资产的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核
意见之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知水口山集团，
并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知；经股
东大会审议通过后，上市公司以人民币 1.00 元总价向水口山集
团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
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2、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东
大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，
则水口山集团应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计
算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他
股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除水口山集团之外的其他上市公司股份持有者），具体
计算公式如下：水口山集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿
股份数－（水口山集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）
/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市
公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东
合计所持上市公司股份数的比例享有上述水口山集团应赠送给
上市公司其他股东的股份。
3、自水口山集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注
销前或被赠与其他股东前，水口山集团承诺放弃该等股份所对应
的表决权。
4、水口山集团承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补
偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
5、如果水口山集团须根据本协议约定向上市公司进行现金
补偿的，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实
际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 60 日
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内确定水口山集团应补偿的金额，并书面通知水口山集团。水口
山集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿的
现金价款一次性支付给上市公司。
（七）其他
在本次交易的审核过程中，如根据法律、行政法规、部门规
章或中国证监会、上海证券交易所的要求需要对上述业绩承诺进
行调整，株冶集团、水口山集团将协商后签署补充协议予以确认。
四、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本
次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
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议案三
关于签署附生效条件的交易协议的议案
为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公
司拟与水口山集团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产协议、拟与湘投金冶签订附生效条件的发行股份购买资产协
议。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 15 日在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》项下相关章节。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与水口
山集团、湘投金冶签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发
行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。
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议案四
关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案
鉴于本次重组相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确
公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的
资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司拟
与水口山集团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议、拟与湘投金冶签订附生效条件的发行股份购买
资产协议之补充协议。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 15 日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲冶炼集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》项下相关章节。
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议案五
关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
为保障公司及股东的合法权益，并明确公司本次交易中标的
资产涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，公司拟与水口
山集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。具体内容详见
公司于 2022 年 9 月 15 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》项下相关章节。
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议案六
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为
水口山集团，水口山集团为本公司实际控制人中国五矿集团有限
公司控制的企业；此外，本次交易完成后，交易对方之一湘投金
冶预计将直接持有公司 5%以上的股份。依据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，水口山集团、湘投金冶为公司的关
联方，本次重组构成关联交易。
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议案七
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
本次交易中上市公司拟购买水口山有限 100%股权及株冶有
色 20.8333%股权。根据株冶集团 2021 年度经审计的资产总额、
资产净额及营业收入，标的公司 2022 年 4 月 30 日经审计的资产
总额及资产净额和 2021 年度经审计的营业收入以及交易作价情
况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额及交 资产净额及交
项目 营业收入
易作价孰高 易作价孰高
水口山有限
353,299.35 331,636.41 507,332.35
100.00%股权
株冶有色
94,170.22 58,050.82 148,479.84
20.8333%股权
合计值（A） 447,469.57 389,687.23 655,812.19
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（B） 578,121.25 23,021.98 1,647,190.18
财务指标占比（A/B） 77.40% 1,692.67% 39.81%
注：1、资产总额取水口山有限 2022 年 4 月末资产总额和交
易作价二者中孰高值，资产净额取水口山有限 2022 年 4 月末资
产净额和交易作价二者中孰高值，营业收入取水口山有限 2021
年度营业收入；
2、资产总额取株冶有色 2022 年 4 月末资产总额×20.8333%
和交易作价二者中孰高值，资产净额取株冶有色 2022 年 4 月末
资产净额×20.8333%和交易作价二者中孰高值，营业收入取株冶
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有色 2021 年度营业收入×20.8333%；
3、资产净额为归属于母公司股东权益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同
一或者相关资产。”
在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，株冶集
团不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在
需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
根据前述财务指标，本次交易标的资产的资产总额和交易作
价孰高值、资产净额和交易作价孰高值占上市公司相关财务数据
的比例高于 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及
发行股份，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为中国五矿
集团有限公司，未发生过变更。本次交易完成后，上市公司的实
际控制人仍为中国五矿集团有限公司。本次交易不会导致上市公
司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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议案八
关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件的有关规定编制了《株洲冶炼集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 15
日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲冶炼集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。并将根据监管机关审核意见进
行相应补充、修订（如需）。
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议案九
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和
评估报告的议案
为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，根据相关规
定，公司编制了 2021 年度、2022 年 1-4 月的备考合并财务报表，
前述财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职”）审阅并出具了天职业字[2022]37549 号《株洲
冶炼集团股份有限公司备考审阅报告》，标的公司水口山有限、
株冶有色均编制了 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-4 月的财
务报告并经天职审计，天职分别出具了天职业字[2022]37547 号
《水口山有色 金属有限责 任公司审计 报告》和 天职业字
[2022]36658 号《湖南株冶有色金属有限公司审计报告》。具体
内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 15 日 在 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，根据相关规
定，中联评估对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中联
评报字[2022]第 814 号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股
份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权
项目资产评估报告》和中联评报字[2022]第 815 号《株洲冶炼集
团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限
公司部分股权项目资产评估报告》。具体内容详见公司于 2022 年
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9 月 15 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
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议案十
关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司
采取填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，本次重组对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2021 年度和 2022 年 1-4 月财务数据以及天职
出具的《株洲冶炼集团股份有限公司备考审阅报告》（天职业字
[2022]37549 号），不考虑募集配套资金的情况下，公司归属于
母公司所有者的净利润及基本每股收益变化比较如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的
4,216.37 20,141.47 16,392.01 61,869.88
净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.19 0.17 0.60
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根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财
务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规
模将有所增加。若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每
股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风
险。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报
能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被
摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管
理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与
约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流
程，降低公司运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制上
市公司经营和管理风险。
（二）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
水口山有限具有良好的发展前景和较强盈利能力，注入上市
公司后能够提升上市公司业绩水平，并完善上市公司产业链。为
提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完
成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对水口山有限进行
整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继
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续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行
的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的
投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（四）上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人
员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
上市公司实际控制人中国五矿、本次重组完成后的上市公司
控股股东水口山集团和上市公司董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
1、上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人中国五矿作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、本次重组完成后的上市公司控股股东的承诺
本次重组完成后的上市公司控股股东水口山集团作出如下
承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
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且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
3、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
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议案十一
关于提请股东大会批准水口山集团及其一致行动人
就本次重组免于发出要约的议案
本次重组前，株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称“株冶
有限”）持有上市公司 212,248,593 股股票，占上市公司股份总
数的 40.24%，系上市公司的控股股东；湖南有色金属有限公司
（以下简称“湖南有色有限”）持有上市公司 14,355,222 股股票，
占上市公司股份总数的 2.72%；株冶有限、湖南有色有限合计持
有上市公 司 226,603,815 股 股票，占 上市公 司股份 总数的
42.96%。本次重组中，水口山集团以其持有的水口山有限股权认
购上市公司新增股份。水口山集团、株冶有限、湖南有色有限均
为中国五矿控制的公司。本次重组完成后，水口山集团及其一致
行动人株冶有限、湖南有色有限合计持有上市公司的股份比例将
进一步提高。根据《上市公司收购管理办法》的规定，水口山集
团及其一致行动人将触发向上市公司全体股东发出收购要约的
义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，有下
列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约的。
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本次交易中，水口山集团取得公司向其发行的新股，且水口
山集团已承诺在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。待株冶集团股东大
会批准水口山集团及其一致行动人就本次重组免于发出要约后，
水口山集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可
以免于发出要约的情形。
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议案十二
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟
提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易
的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相
关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的
资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、发
行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其
他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包
括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺
及其他文件、履行信息披露义务等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关
的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估
报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场
条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证
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券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方
案作出相应调整；
5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门
的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本
次交易的相关申报文件及其他法律文件；
6、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进
行调整；
7、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关
事宜；
8、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相
关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股
权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登
记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范
围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请
股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除
非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授
权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成之日。
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议案十三
关于修订《募集资金管理办法》的议案
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的有关
规定，对公司《募集资金管理办法》进行修订，具体内容详见公
司于 2022 年 9 月 15 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关文件。
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议案十四
关于《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年
股东回报规划（2022 年-2024 年）》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、
经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因
素，公司制订了《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年股东回报
规划（2022 年-2024 年）》，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 15
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