中信建投证券股份有限公司
关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有
限责任公司 100.00%的股权及湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与
解答》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的规定，中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具
体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司本次重
大资产重组事宜申请停牌日前 6 个月至《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，
即 2021 年 10 月 7 日至 2022 年 9 月 14 日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直
系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；
1
2、上市公司控股股东（含直接控股股东和间接控股股东）及其董事、监事、
高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；
3、上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上
述人员的直系亲属；
4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人
员的直系亲属；
5、交易对方的控股股东、实际控制人及其参与项目筹划、讨论、实施的董
事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；
6、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直
系亲属；
7、就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系亲
属。
三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自
查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，中信建投存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
自查期间累计 自查期间累计卖 自查期末结余
买卖时间 股票账户
买入（股） 出（股） 股数（股）
衍生品业务
94,300 94,700 0
2021.10.7- 股票账户
2022.9.14 资产管理业
1,700 1,700 0
务股票账户
针对上述股票买卖行为，中信建投说明如下：
“中信建投证券前述账户所做的交易完全基于株冶集团已公开披露的信息
以及自身对证券市场、行业发展趋势和株冶集团投资价值的分析和判断，出于合
理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易
2
的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证
券买卖株冶集团股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在
利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》等规定。
综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖株冶集团股票行为与本次重组不
存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，共有 8 位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
任职及亲 股份变动数 结余股数
序号 姓名 交易日期 买入/卖出
属关系 量（股） （股）
2021-10-28 买入 1,200 1,200
株洲冶炼 2021-11-22 卖出 -1,200 0
集团有限
2021-12-14 买入 1,100 1,100
责任公司
董事、湖南 2021-12-21 卖出 -1,100 0
水口山有 2021-12-24 买入 3,100 3,100
色金属集
2021-12-28 买入 1,200 4,300
1 陈小兰 团有限公
2021-12-29 买入 1,400 5,700
司董事、水
口山有色 2022-01-13 卖出 -5,700 0
金属有限 2022-03-11 买入 4,400 4,400
责任公司
2022-03-15 买入 2,000 6,400
董事罗礼
之配偶 2022-03-16 买入 1,300 7,700
2022-04-27 卖出 -7,700 0
2022-01-27 买入 1,000 1,000
湖南有色 2022-01-28 买入 2,000 3,000
金属控股 2022-02-07 卖出 -3,000 0
集团有限
2022-02-15 买入 1,000 1,000
2 袁婷 公司财务
管理部经 2022-02-24 卖出 -1,000 0
理叶妮之 2022-05-12 买入 10,000 10,000
母亲 2022-05-19 卖出 -5,000 5,000
2022-05-20 卖出 -5,000 0
3
任职及亲 股份变动数 结余股数
序号 姓名 交易日期 买入/卖出
属关系 量（股） （股）
2022-06-27 买入 800 800
湖南湘投 2022-06-28 买入 200 1,000
控股集团 2022-06-29 买入 700 1,700
有限公司
3 陶婧 2022-06-30 买入 200 1,900
党委委员
刘晓之配 2022-07-01 买入 800 2,700
偶 2022-07-01 卖出 -700 2,000
2022-07-14 卖出 -2,000 0
湖南湘投 2022-02-14 买入 25,000 25,000
私募基金
2022-03-09 买入 6,800 31,800
管理有限
4 王进
公司原董
事（副董事 2022-03-31 买入 8,100 39,900
长）
2022-01-10 买入 108,000 108,000
2022-01-11 买入 40,000 148,000
2022-01-12 买入 67,800 215,800
2022-01-13 买入 60,000 275,800
2022-01-14 买入 14,400 290,200
湖南湘投
2022-02-14 买入 60,000 350,200
私募基金
管理有限 2022-02-16 买入 20,000 370,200
5 刘莉
公司原副 2022-02-21 买入 60,000 430,200
董事长王
2022-04-07 买入 15,882 446,082
进之配偶
2022-04-25 买入 98,700 544,782
2022-05-13 买入 66,000 610,782
2022-05-18 买入 16,000 626,782
2022-06-28 卖出 -63,782 563,000
2022-06-28 买入 79,300 642,300
2022-02-10 买入 10,000 10,000
湖南湘投
2022-02-14 买入 20,000 30,000
私募基金
管理有限 2022-02-18 买入 10,000 40,000
6 王才新
公司原副 2022-03-29 买入 48,000 88,000
董事长王
2022-03-30 买入 19,000 107,000
进之父亲
2022-04-26 买入 70,000 177,000
4
任职及亲 股份变动数 结余股数
序号 姓名 交易日期 买入/卖出
属关系 量（股） （股）
2022-05-18 买入 88,000 265,000
湖南株冶 2021-10-21 买入 6,900 6,900
有色金属
7 马术奇
有限公司 2021-10-28 卖出 -6,900 0
监事
株冶集团 2022-03-10 买入 400 400
监事、湖南 2022-03-11 买入 600 1,000
株冶有色 2022-03-14 买入 1,000 2,000
8 何朝安 金属有限
2022-03-15 买入 1,000 3,000
公司监事
彭晓峰之 2022-03-17 买入 1,000 4,000
配偶 2022-07-08 卖出 -4,000 0
针对上述股票交易行为，上述自然人出具情况说明和承诺如下：
1、关于陈小兰买卖株冶集团股票的行为
针对陈小兰上述股票买卖行为，罗礼和陈小兰出具情况说明和承诺如下：
“1、罗礼未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、陈小兰上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于陈小兰对股票二级市场
行情的独立判断，系陈小兰根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯
属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、陈小兰在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制
定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的
内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、罗礼及陈小兰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，陈小兰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
5
2、关于袁婷买卖株冶集团股票的行为
针对袁婷上述股票买卖行为，叶妮和袁婷出具情况说明和承诺如下：
“1、叶妮未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、袁婷上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于袁婷对股票二级市场行情
的独立判断，系袁婷根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人
投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、袁婷在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定
及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内
幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、叶妮及袁婷不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，袁婷愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
3、关于陶婧买卖株冶集团股票的行为
针对陶婧上述股票买卖行为，刘晓和陶婧出具情况说明和承诺如下：
“1、刘晓未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、陶婧上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于陶婧对股票二级市场行情
的独立判断，系陶婧根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人
投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、陶婧在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定
及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内
幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、刘晓及陶婧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
6
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，陶婧愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
4、关于王进买卖株冶集团股票的行为
针对王进上述股票买卖行为，王进出具情况说明和承诺如下：
“1、王进于 2022 年 4 月 16 日担任本次重组交易对方湖南湘投金冶私募股
权投资基金企业（有限合伙）的管理人湖南湘投私募基金管理有限公司的董事。
而株冶集团本次重组于 2022 年 4 月 8 日停牌，在停牌之前王进未参与株冶集团
本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，王进不知悉株冶集团本次重
大资产重组事项。
2、王进在担任湖南湘投私募基金管理有限公司董事期间，对株冶集团本次
重大资产重组事项的知悉内容限于株冶集团公告内容，不知悉本次重组的内幕消
息。
3、王进上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独
立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，
与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
4、王进未向刘莉、王才新透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
5、刘莉及王才新上述买卖株冶集团股票的行为，系由王进决策和操作，系
王进根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，基于对股票二级市场行情
的独立判断，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
6、王进在上述自查期间不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息
买卖株冶集团股票的情形，不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
7、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，王进愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
7
5、关于刘莉买卖株冶集团股票的行为
针对刘莉上述股票买卖行为，刘莉出具情况说明和承诺如下：
“1、王进未向刘莉透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、刘莉上述买卖株冶集团股票的行为，系由王进决策和操作。
3、刘莉在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定
及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内
幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、刘莉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，刘莉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
同时，王进已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、王进未向刘莉透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、刘莉上述买卖株冶集团股票的行为，系由王进决策和操作，系王进根据
市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，基于对股票二级市场行情的独立判
断，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。”
6、关于王才新买卖株冶集团股票的行为
针对王才新上述股票买卖行为，王才新出具情况说明和承诺如下：
“1、王进未向王才新透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、王才新上述买卖株冶集团股票的行为，系由王进决策和操作。
3、王才新在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制
定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的
内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、王才新不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
8
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，王才新愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
同时，王进已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、王进未向王才新透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、王才新上述买卖株冶集团股票的行为，系由王进决策和操作，系王进根
据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，基于对股票二级市场行情的独立
判断，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。”
7、关于马术奇买卖株冶集团股票的行为
针对马术奇上述股票买卖行为，马术奇出具情况说明和承诺如下：
“1、本人上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的
独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行
为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
2、在株冶集团就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与株冶集团本次重
大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉株冶集团本次重大资产
重组事项。本人在上述自查期间不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消
息买卖株冶集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
8、关于何朝安买卖株冶集团股票的行为
针对何朝安上述股票买卖行为，彭晓峰和何朝安出具情况说明和承诺如下：
“1、彭晓峰未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、何朝安上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于何朝安对股票二级市场
行情的独立判断，系何朝安根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯
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属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、何朝安在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制
定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的
内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、彭晓峰及何朝安不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，何朝安愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组
的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签
署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖
上市公司股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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