株洲冶炼集团股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》

以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态

度，审阅了株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第

七届董事会第二十二次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就

公司本次董事会的相关议案，发表独立意见如下：

    一、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

    为保证公司本次重组的顺利进行，进一步保障公司全体股东权益，同意公司

与湖南水口山有色金属集团有限公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补

充协议》。拟签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国民

法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法

律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益

的情形。

    二、关于批准本次重组有关的加期审阅报告、审计报告及评估报告的议案

    1、因本次重组相关的审阅报告、审计报告有效期已经届满，公司编制了2022

年度1-8月的备考合并财务报表，且经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）（以

下简称“天职”）审阅并出具了天职业字[2022]42711号《株洲冶炼集团股份有

限公司审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。标的公司水口山有色金属有

限责任公司和湖南株冶有色金属有限公司均编制了2022年度1-8月的财务报告，

且经天职审计并出具了天职业字[2022]42453号《湖南株冶有色金属有限公司审

计报告》、天职业字[2022]42283号《水口山有色金属有限责任公司审计报告》
（以下合称“《审计报告》”）。加期《审阅报告》及《审计报告》反映了公司

及标的公司的财务情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法

规中关于财务数据有效期等方面的要求。

    2、因本次重组相关评估报告有效期已届满，本次交易评估机构中联资产评

估集团有限公司对本次交易标的资产以2022年8月31日为基准日进行了加期评估

并出具了中联评报字[2022]第4071号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份

及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报

告》、中联评报字[2022]第4072号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方

式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资评估报告》（以下合称“《评

估报告》”）。本次重组的交易价格仍以分别经国务院国有资产监督管理委员会

和湖南湘投控股集团有限公司备案的资产评估报告的评估结果为依据，更有利于

保持交易方案稳定性，维护公司及中小股东利益，加期评估结果不会对本次重组

构成实质影响。

    三、关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

    基于加期的《审阅报告》《审计报告》《评估报告》及中国证券监督管理委

员会反馈意见回复，公司编制了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（以

下合称“《报告书（修订稿）》及其摘要”）。《报告书（修订稿）》及其摘要

不涉及本次重组方案的重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重

组》及其他有关法律法规的规定，内容合理可行，不存在损害公司及公司股东尤

其是中小股东利益的情形。

    四、关于调增日常关联交易预计的议案
    本次调增日常关联交易预计额程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活

动业务往来需要，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公

司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国

证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。在此次董事会会议上，关

联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。

    五、关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案

    公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的相关程序符合《公

司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业

胜任能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2022年度审

计工作要求。我们一致同意继续聘任天职国际为公司2022年度财务报告及内部控

制审计机构，并提交公司股东大会审议。

    六、关于修订《关联交易管理办法》的议案

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规的要求，对《关联

交易管理办法》进行了全面修订，符合上市公司规范治理要求，有利于规范公司

关联交易行为，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司第七届董事会第二十二次会议相关议案。

                                               株洲冶炼集团股份有限公司

                                       独立董事：樊行健、谢思敏、田生文

                                                       2022 年 12 月 14 日