株洲冶炼集团股份有限公司独立董事
         关于第七届董事会第二十二次会议审议事项的
                              事前认可


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》

以及《公司章程》的有关规定，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）

在召开第七届董事会第二十二次会议对本次会议的相关议案进行审议前，向独立

董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司独立董事，我们就该等议案所涉及

的事项进行了充分论证，现就公司本次会议审议的相关事项发表事前认可意见如

下：

    1、公司拟与湖南水口山有色金属集团有限公司签署附生效条件的《业绩承

诺补偿协议之补充协议》，有利于推动本次重组顺利进行，保障公司全体股东的

利益。

    2、因本次重组相关的审阅报告、审计报告有效期已经届满，公司聘请天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 1-8 月的备考合并财务报表

进行了审阅并出具了编号为天职业字[2022]42711 号的《株洲冶炼集团股份有限

公司备考审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”），并对标的公司水口山有色

金属有限责任公司和湖南株冶有色金属有限公司 2022 年 1-8 月的财务报告进行

了审计并出具了编号为天职业字[2022]42283 号的《水口山有色金属有限责任公

司审计报告》、编号为天职业字[2022]42453 号的《湖南株冶有色金属有限公司

审计报告》（以下合称“《审计报告》”）。因标的公司的评估报告有效期已经

届满，公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产以 2022 年 8 月

31 日为基准日进行了加期评估并出具了中联评报字[2022]第 4071 号《株洲冶炼

集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任

公司 100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第 4072 号《株洲冶炼集
团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项

目资评估报告》（以下合称“《评估报告》”）。

    3、公司基于加期的《审阅报告》《审计报告》《评估报告》及中国证券监

督管理委员会反馈意见回复，编制了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘

要。以上更新事项已反映本次重组的最新进展。

    4、通过对《关于调增日常关联交易预计的议案》中关联交易事项的核查，

本次对日常关联预计额的调增是基于公司正常经营活动需要，交易定价公平、公

正、公开，交易方式符合市场规则，不存在公司主要业务收入、利润来源严重依

赖该类关联交易的情形，没有对公司独立性构成影响，不会损害公司及其他股东

的利益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

    5、对继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财

务报告及内部控制审计机构表示认可，对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

的业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录等方面进行了事先审查，

认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经

验与能力，能够满足公司的审计工作要求。本次续聘会计师事务所能够满足公司

业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在

损害公司和全体股东利益的情形，一致同意将该事项提交公司董事会审议。

    6、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规的要求，对《关

联交易管理办法》进行了全面修订，符合上市公司规范治理要求，有利于规范公

司关联交易行为，符合公司和全体股东的利益。

    基于上述原因，我们同意将相关议案提交公司第七届董事会第二十二次会议

审议。
        株洲冶炼集团股份有限公司

独立董事：樊行健、谢思敏、田生文

               2022 年 12 月 14 日