证券代码：600961           证券简称：株冶集团       公告编号：临 2022-055

             株洲冶炼集团股份有限公司
         第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
    （二）公司于 2022 年 12 月 9 日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会
议通知和会议材料。
    （三）召开董事会会议的时间：2022 年 12 月 14 日。
    召开董事会会议的地点：湖南省常宁市水口山镇湖南株冶有色金属有限公
司会议室。
    召开董事会会议的方式：现场加视频会议。
    （四）本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，其中
现场参会董事 3 名，以视频方式参会董事 5 名。
    （五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。
    列席人员：公司监事、公司高级管理人员。
    二、董事会会议审议情况
   （一）关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案
    为保证公司本次重组的顺利进行，进一步保障公司全体股东权益，同意公
司与湖南水口山有色金属集团有限公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议
之补充协议》。
    独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
     3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓
鸿先生对此议案进行了回避表决。
     （二）关于批准本次重组有关的加期审阅报告、审计报告及评估报告的议
案
     因本次重组相关的审阅报告、审计报告有效期已经届满，公司编制了 2022
年度 1-8 月的备考合并财务报表，且经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职”）审阅并出具了天职业字[2022]42711 号《株洲冶炼集团股
份有限公司审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。标的公司水口山有色
金属有限责任公司和湖南株冶有色金属有限公司均编制了 2022 年度 1-8 月的财
务报告，且经天职审计并出具了天职业字[2022]42453 号《湖南株冶有色金属有
限公司审计报告》、天职业字[2022]42283 号《水口山有色金属有限责任公司审
计报告》（以下合称“《审计报告》”）。
     因本次重组相关评估报告有效期已届满，本次交易评估机构中联资产评估
集团有限公司对本次交易标的资产以 2022 年 8 月 31 日为基准日进行了加期评
估并出具了中联评报字[2022]第 4071 号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行
股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资产评估
报告》、中联评报字[2022]第 4072 号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股
份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资评估报告》（以下合称
“《评估报告》”）。本次补充评估结果不作为作价依据，本次重组的标的资
产作价仍以 2021 年 11 月 30 日为基准日的分别经国务院国有资产监督管理委员
会和湖南湘投控股集团有限公司备案的评估报告的资产评估结果为作价依据。
     独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
     3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
     公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓
鸿先生对此议案进行了回避表决。

     （三）关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
     基于加期的《审阅报告》《审计报告》《评估报告》及中国证券监督管理
委员会反馈意见回复，公司编制了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要。
     独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
     3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓
鸿先生对此议案进行了回避表决。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《株洲冶炼集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要。

    （四）关于调增日常关联交易预计的议案。
    因生产经营需要，本公司（含控股子公司）拟调增与实际控制人中国五矿
集团有限公司旗下五矿有色金属股份有限公司的日常关联交易预计额。
    独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
     3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓
鸿先生对此议案进行了回避表决。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调增日常关联
交易预计的公告》（公告编号：临 2022-059）
    本议案需提交股东大会审议。

    （五）关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案
    继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计及内部
控制审计机构。
    独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
     8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于聘用会计师事
务所及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临 2022-060）
    本议案需提交股东大会审议。

    （六）关于制定《法律工作管理规定》的议案
     8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

    （七）关于制定法治建设“十四五”规划的议案
    为全面落实中央企业法治建设有关要求，切实提升公司合规经营水平和依
法治理能力，以“法治力”助推公司从严治党强基固本，支撑公司改革发展行
稳致远，制定法治建设“十四五”规划。
     8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

    （八）关于修订《关联交易管理办法》的议案
    公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范
性文件并结合本公司《公司章程》，对公司《关联交易管理办法》进行修订。
    独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
     8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。

    （九）关于修订《公司章程》的议案
     8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章
程>部分条款的公告》（公告编号：临 2022-061）
    本议案需提交股东大会审议。
    （十）审议通过了关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案
    同意于 2023 年 1 月 3 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
     8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2023 年第
一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-062）


    三、备查文件
    1、株洲冶炼集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议
    2、独立董事关于第七届董事会第二十二会议审议事项的事前认可
    3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见
    特此公告。
                                                株洲冶炼集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2022 年 12 月 14 日