证券代码：600961           证券简称：株冶集团               公告编号：临 2022-058




                     株洲冶炼集团股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
         交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”或“公
司”）于 2022 年 9 月 14 日披露了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“原重组
报告书”）等相关文件。

       2022 年 11 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222539
号）。

       根据书面回复意见及本次交易相关最新情况，公司对原重组报告书等文件进
行了相应修订、补充和更新，相关内容在《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中以楷体加粗的形式列示。

       现就本次修订情况说明如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名
词的释义与《重组报告书》（修订稿）中的简称或名词的释义具有相同含义）：

  重组报告书章节                             主要修订内容

                     1、增加并修改部分释义；2、更新为以 2022 年 8 月 31 日为基准日
释义
                     的标的公司审计报告、上市公司备考财务报表审阅报告相关信息。

                     1、新增加期评估情况；2、补充披露水口山铅锌矿业绩承诺可实现
                     性分析；3、补充披露关于业绩承诺不可抗力条款相关约定的说明；
重大事项提示
                     4、更新上市公司本次交易前后财务数据；5、补充披露交易对方所
                     作出的重要承诺函。
  重组报告书章节                           主要修订内容

                    1、补充披露柏坊铜矿未来可能存在产生损失的风险；2、补充披露
重大风险提示        探矿权转采矿权存在不确定性的风险；3、补充披露境外业务的经营
                    风险。

第一节 本次交易概况 1、更新上市公司本次交易前后财务数据。

第二节 上市公司基本
                    1、更新上市公司主要财务指标。
情况

第三节 交易对方基本 1、补充披露交易对方水口山集团本次交易前所持上市公司股份的锁
情况                定安排。

                    1、补充披露水口山有限转让金信铅业的完成时间、代缴金额和占用
                    原因、水口山集团代缴资格、后续防范新增占用的措施及其有效性；
                    2、补充披露株冶有色、水口山有限代收代缴电费背景及主要实际用
                    电主体情况、变更结算主体合理性、防范新增占用的措施及其有效
                    性；3、根据加期审计情况，更新标的公司财务信息；4、更新水口
                    山有限专利情况，并补充披露了共有专利许可他人使用的情况；补
                    充披露临时用地情况；5、补充披露水口山铅锌矿实际开采规模超证
                    载规模情况；6、补充披露柏坊铜矿柏坊铜矿当前资源储量、开采情
                    况、采矿权期限、续期安排或关停计划及回填成本等基本情况；7、
                    补充披露本次交易置入柏坊铜矿的合理性和必要性，以及未来若柏
第四节 交易标的基本 坊铜矿产生损失，交易对方保障上市公司和中小股东利益的具体措
情况                施；8、补充披露水口山铅锌矿、柏坊铜矿相关资源储量未进行有偿
                    处置的具体情况；9、补充披露探矿权的具体情况；10、补充披露探
                    矿权转采矿权的情况；11、补充披露水口山有限尚未完结的仲裁事
                    项情况以及报告期内存在的标的金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁或
                    其他争议纠纷情况；12、更新水口山有限和株冶有色产能、产量、
                    销量和主要耗用原材料情况，前五大客户和供应商数据；13、补充
                    披露水口山有限贸易业务和境外业务情况；14、更新水口山有限主
                    要资质情况；15、补充披露水口山有限和株冶有色行业产能及能耗
                    情况；16、补充披露水口山有限和株冶有色生产经营中涉及环境污
                    染以及防治污染设施等具体情况；17、补充披露水口山有限未弥补
                    亏损情况及未来分红安排；18、补充披露水口山有限报建手续情况。

                    1、新增加期评估情况；2、补充披露水口山铅锌矿采矿权评估中相
                    关参数取值的依据及合理性，对此已履行的复核程序，相关参数与
                    历史期情况是否相符，目前开采进展；3、补充披露水口山铅锌矿评
                    估康家湾矿区预计产量的合理性及可实现性；4、补充披露水口山铅
第六节 标的资产评估
                    锌矿评估中矿产品价格及相关调整系数的具体选取依据及合理性，
情况
                    并就产品价格对采矿权评估值的影响进行敏感性分析；5、补充披露
                    水口山铅锌矿评估折现率水平的合理性；6、补充披露水口山铅锌矿
                    评估主要参数与水口山有限收益法评估中相关参数之间差异的原因
                    及合理性；7、补充披露柏坊铜矿采矿权评估取值为零的原因及合理
  重组报告书章节                             主要修订内容

                      性，未来是否产生相应损失或承担预计负债；8、更新并补充披露本
                      次评估采用资产基础法评估的原因及合理性，水口山有限估值水平
                      的合理性，本次评估是否考虑经济性贬值，是否存在规避业绩承诺
                      的情况；9、补充披露本次资产评估机构具备矿业权评估资格；10、
                      补充披露株冶有色评估报告备案主体和程序符合国资股权转让相关
                      规定；11、补充披露标的资产土地使用权的具体评估过程，可比地
                      块、相关调整系数选取的依据及合理性及土地使用权增值率较高的
                      合理性；12、补充披露香港山水评估增值原因及合理性。

第七节 本次交易主要
                    补充披露《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容
合同

                    补充披露本次交易本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
第八节 本次交易的合
                    务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免
规性分析
                    同业竞争、保持独立性的相关内容

                    1、根据加期审计情况，更新标的公司财务报表信息、上市公司备考
                    财务报表信息；2、补充披露水口山有限期货业务开展及损益情况；
                    3、补充披露水口山有限分业务类型及境内外存货及余额变动情况，
                    株冶有色固定资产重分类情况；4、补充披露水口山有限短期借款占
                    比较高合理性分析、与同行业可比公司比较情况，并说明未来资金
第九节 管理层讨论与
                    筹措安排、偿债计划，以及偿债风险较低相关分析；5、补充披露报
分析
                    告期内水口山有限各类主要产品及贸易业务毛利率与同行业可比公
                    司对比分析，铅产品毛利率及自产铅原料领用占比变动分析、锌精
                    矿毛利率变动分析，株冶有色锌及锌合金毛利率变动分析、与锌精
                    矿加工费变动幅度对比分析；6、根据加期审计情况，更新了上市公
                    司交易前后财务变动情况。

                      根据加期审计情况，更新标的公司财务报表信息、上市公司备考财
第十节 财务会计信息
                      务报表信息。

                    1、补充披露水口山有限硫精矿销售协议主要条款、硫精矿销售行业
                    惯例、未及时调整硫精矿销售价格合理性以及与关联方交易硫精矿
                    定价公允性分析；2、根据加期审计情况，更新了报告期内标的公司
                    关联交易情况；3、补充并更新披露水口山有限关联担保相关信息、
                    本次交易完成后规范和减少关联交易的具体措施；4、补充披露本次
第十一节 同业竞争和
                    交易完成前后上市公司不同产品或业务类型的收入及占比、利润及
关联交易
                    占比、毛利率、产销率、产能利用率；5、补充披露中国五矿（含下
                    属公司）与上市公司存在类同业务的主体情况；6、补充披露托管协
                    议的具体安排；7、补充披露转让金信铅业对水口山有限报告期财务
                    数据的具体影响，并结合其亏损原因说明后续解决同业竞争安排的
                    可行性。

                      1、补充披露柏坊铜矿未来可能存在产生损失的风险；2、补充披露
第十二节 风险因素
                      探矿权转采矿权存在不确定性的风险；3、补充披露境外业务的经营
  重组报告书章节                          主要修订内容

                    风险。

第十三节 其他重要事 将本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响更新为截至 2022
项                  年 8 月 31 日。


    特此公告。

                                                  株洲冶炼集团股份有限公司

                                                               董   事   会

                                                          2022 年 12 月 14 日