株冶集团:株洲冶炼集团股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》修订说明的公告2022-12-15
证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临 2022-058
株洲冶炼集团股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)(修订稿)》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“株冶集团”、“上市公司”或“公
司”)于 2022 年 9 月 14 日披露了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“原重组
报告书”)等相关文件。
2022 年 11 月 11 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(222539
号)。
根据书面回复意见及本次交易相关最新情况,公司对原重组报告书等文件进
行了相应修订、补充和更新,相关内容在《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以
下简称“《重组报告书》(修订稿)”)中以楷体加粗的形式列示。
现就本次修订情况说明如下(如无特别说明,本修订说明公告中的简称或名
词的释义与《重组报告书》(修订稿)中的简称或名词的释义具有相同含义):
重组报告书章节 主要修订内容
1、增加并修改部分释义;2、更新为以 2022 年 8 月 31 日为基准日
释义
的标的公司审计报告、上市公司备考财务报表审阅报告相关信息。
1、新增加期评估情况;2、补充披露水口山铅锌矿业绩承诺可实现
性分析;3、补充披露关于业绩承诺不可抗力条款相关约定的说明;
重大事项提示
4、更新上市公司本次交易前后财务数据;5、补充披露交易对方所
作出的重要承诺函。
重组报告书章节 主要修订内容
1、补充披露柏坊铜矿未来可能存在产生损失的风险;2、补充披露
重大风险提示 探矿权转采矿权存在不确定性的风险;3、补充披露境外业务的经营
风险。
第一节 本次交易概况 1、更新上市公司本次交易前后财务数据。
第二节 上市公司基本
1、更新上市公司主要财务指标。
情况
第三节 交易对方基本 1、补充披露交易对方水口山集团本次交易前所持上市公司股份的锁
情况 定安排。
1、补充披露水口山有限转让金信铅业的完成时间、代缴金额和占用
原因、水口山集团代缴资格、后续防范新增占用的措施及其有效性;
2、补充披露株冶有色、水口山有限代收代缴电费背景及主要实际用
电主体情况、变更结算主体合理性、防范新增占用的措施及其有效
性;3、根据加期审计情况,更新标的公司财务信息;4、更新水口
山有限专利情况,并补充披露了共有专利许可他人使用的情况;补
充披露临时用地情况;5、补充披露水口山铅锌矿实际开采规模超证
载规模情况;6、补充披露柏坊铜矿柏坊铜矿当前资源储量、开采情
况、采矿权期限、续期安排或关停计划及回填成本等基本情况;7、
补充披露本次交易置入柏坊铜矿的合理性和必要性,以及未来若柏
第四节 交易标的基本 坊铜矿产生损失,交易对方保障上市公司和中小股东利益的具体措
情况 施;8、补充披露水口山铅锌矿、柏坊铜矿相关资源储量未进行有偿
处置的具体情况;9、补充披露探矿权的具体情况;10、补充披露探
矿权转采矿权的情况;11、补充披露水口山有限尚未完结的仲裁事
项情况以及报告期内存在的标的金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁或
其他争议纠纷情况;12、更新水口山有限和株冶有色产能、产量、
销量和主要耗用原材料情况,前五大客户和供应商数据;13、补充
披露水口山有限贸易业务和境外业务情况;14、更新水口山有限主
要资质情况;15、补充披露水口山有限和株冶有色行业产能及能耗
情况;16、补充披露水口山有限和株冶有色生产经营中涉及环境污
染以及防治污染设施等具体情况;17、补充披露水口山有限未弥补
亏损情况及未来分红安排;18、补充披露水口山有限报建手续情况。
1、新增加期评估情况;2、补充披露水口山铅锌矿采矿权评估中相
关参数取值的依据及合理性,对此已履行的复核程序,相关参数与
历史期情况是否相符,目前开采进展;3、补充披露水口山铅锌矿评
估康家湾矿区预计产量的合理性及可实现性;4、补充披露水口山铅
第六节 标的资产评估
锌矿评估中矿产品价格及相关调整系数的具体选取依据及合理性,
情况
并就产品价格对采矿权评估值的影响进行敏感性分析;5、补充披露
水口山铅锌矿评估折现率水平的合理性;6、补充披露水口山铅锌矿
评估主要参数与水口山有限收益法评估中相关参数之间差异的原因
及合理性;7、补充披露柏坊铜矿采矿权评估取值为零的原因及合理
重组报告书章节 主要修订内容
性,未来是否产生相应损失或承担预计负债;8、更新并补充披露本
次评估采用资产基础法评估的原因及合理性,水口山有限估值水平
的合理性,本次评估是否考虑经济性贬值,是否存在规避业绩承诺
的情况;9、补充披露本次资产评估机构具备矿业权评估资格;10、
补充披露株冶有色评估报告备案主体和程序符合国资股权转让相关
规定;11、补充披露标的资产土地使用权的具体评估过程,可比地
块、相关调整系数选取的依据及合理性及土地使用权增值率较高的
合理性;12、补充披露香港山水评估增值原因及合理性。
第七节 本次交易主要
补充披露《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容
合同
补充披露本次交易本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
第八节 本次交易的合
务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免
规性分析
同业竞争、保持独立性的相关内容
1、根据加期审计情况,更新标的公司财务报表信息、上市公司备考
财务报表信息;2、补充披露水口山有限期货业务开展及损益情况;
3、补充披露水口山有限分业务类型及境内外存货及余额变动情况,
株冶有色固定资产重分类情况;4、补充披露水口山有限短期借款占
比较高合理性分析、与同行业可比公司比较情况,并说明未来资金
第九节 管理层讨论与
筹措安排、偿债计划,以及偿债风险较低相关分析;5、补充披露报
分析
告期内水口山有限各类主要产品及贸易业务毛利率与同行业可比公
司对比分析,铅产品毛利率及自产铅原料领用占比变动分析、锌精
矿毛利率变动分析,株冶有色锌及锌合金毛利率变动分析、与锌精
矿加工费变动幅度对比分析;6、根据加期审计情况,更新了上市公
司交易前后财务变动情况。
根据加期审计情况,更新标的公司财务报表信息、上市公司备考财
第十节 财务会计信息
务报表信息。
1、补充披露水口山有限硫精矿销售协议主要条款、硫精矿销售行业
惯例、未及时调整硫精矿销售价格合理性以及与关联方交易硫精矿
定价公允性分析;2、根据加期审计情况,更新了报告期内标的公司
关联交易情况;3、补充并更新披露水口山有限关联担保相关信息、
本次交易完成后规范和减少关联交易的具体措施;4、补充披露本次
第十一节 同业竞争和
交易完成前后上市公司不同产品或业务类型的收入及占比、利润及
关联交易
占比、毛利率、产销率、产能利用率;5、补充披露中国五矿(含下
属公司)与上市公司存在类同业务的主体情况;6、补充披露托管协
议的具体安排;7、补充披露转让金信铅业对水口山有限报告期财务
数据的具体影响,并结合其亏损原因说明后续解决同业竞争安排的
可行性。
1、补充披露柏坊铜矿未来可能存在产生损失的风险;2、补充披露
第十二节 风险因素
探矿权转采矿权存在不确定性的风险;3、补充披露境外业务的经营
重组报告书章节 主要修订内容
风险。
第十三节 其他重要事 将本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响更新为截至 2022
项 年 8 月 31 日。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 14 日