株冶集团：株洲冶炼集团股份有限公司关联交易管理办法2022-12-15
株洲冶炼集团股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 本办法适用于株洲冶炼集团股份有限公司及合并报表
范围内子公司。
第二条 为进一步加强株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称
“公司”)关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益，根据
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法
规及规范性文件并结合本公司《公司章程》，特制定本办法。
第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交
易时，应当遵循以下基本原则：
1. 公司关联交易及管理必须依法合规，应尽量避免或减少
与关联人之间的关联交易;
2. 诚实、信用、等价、有偿的原则；
3. 公平、公正、公开的原则；
4. 关联股东或关联董事依法回避表决的原则；
5. 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
6. 独立董事对需要披露的关联交易发表独立意见，对需要
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提交股东大会审议的关联交易发表事前认可意见和独立意
见。
第二章 管理机构和职责
第四条 财务证券部负责公司关联交易的归口管理，主要职责：
（一） 负责公司关联交易协议（合同）关联方及关联事项审
核，并负责办理关联交易事项报批程序（若需）；
（二） 负责关联交易信息整理及披露（若需）。
第五条 各业务部门负责相关关联交易协议（合同）签订与执
行，及时向财务证券部报备新增关联交易。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，具体由公司财务证券部做好登
记管理工作。
第三章 管理内容之关联交易及关联人
第七条 公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制
的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人;
第九条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关
联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
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组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，存在本办法条第九条、第十条所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十二条 中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重
于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造
成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上
市公司的关联人。
第十三条 公司与本办法第九条第（二）项所列法人（或者其
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他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应当
将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
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第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第十六条 除为关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 30 万元以上的交易。
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（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第十七条 除为关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照本办法第
二十条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大
会审议。
本办法第七条第（十二）项至（十六）项所列日常关联交易可
以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议
的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监
会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或
者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履
行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券
交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标
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的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、独立董事意见、审计委员会意见（如适用）、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）及上海证券交
易所要求的其他文件。
第十九条 公司向关联方购买或出售资产达到披露标准的，且
关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
第二十条 公司发生的关联交易事项需提交股东大会审议的，
若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月。
若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产
由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
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实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人进行的交易，除按《上海证券交易
所股票上市规则》规定可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露的以外，公司应当按照中国证监会、证券交易所及公司相关制度
的规定进行审议，提交相应的文件和资料，并进行公告。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额
度作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。
第二十四条 上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者
交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后
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公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金
占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完
成前解决。
第二十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则，分别适用本规则第十六条、第十七条的规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到《上海证券交易所股
票上市规则》规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十七条 公司与关联人发生前述第七条第（十二）项至
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
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日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
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或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 6.3.3 条
第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。
第三十条 公司披露关联交易，应由董事会秘书负责向上海证
券交易所提交以下文件：
1. 关联交易公告文稿；
2. 与交易有关的协议或者意向书；
3. 董事会决议、决议公告文稿；
4. 独立董事事前认可该交易的书面文件；
5. 交易涉及的有权机关的批文(如适用)；
6. 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
7. 独立董事的意见；
8. 上海证券交易所要求的其他文件。
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第三十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包
括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场
其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公
司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
公司披露关联交易应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
向上海证券交易所提交相关文件。
第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种
产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产
品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内
应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法第十六条、第十
七条的相关规定。
第三十三条 关联方的甄别
（一） 业务部门（含子公司）在进行新增交易合同签署前，
需向财务证券部提供交易标的金额和交易对手方企业的营业执照
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副本，由财务证券部甄别该交易是否涉及关联交易；
（二） 经甄别后，不涉及关联交易的合同，则由原业务部门
继续执行相关程序；
（三） 经甄别后，涉及关联交易的合同，则由财务证券部按
照本办法规定提交审核，审核通过后方可由业务部门继续执行相关
程序。
第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠
纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等
情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循本办法的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；
（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明
确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道
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等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实
质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费
标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不
得以任何方式隐瞒关联关系。
第五章 附则
第三十六条 本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第三十七条 本办法所称关系密切的家庭成员：包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十八条 本办法所称“以上”、“以下”,都含本数；“不
足”、“以外”不含本数。
第三十九条 本办法受中国法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》为准。本办法将予以及时调整。如此前公司制定的
其他制度与本办法存在不一致，以本办法为准。
第四十条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司
章程》修订本制度，报股东大会批准。
第四十一条 本办法经公司股东大会批准后生效。
第四十二条 股东大会授权公司董事会负责解释。
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