株洲冶炼集团股份有限公司
                   2023 年第一次临时股东大会资料




株洲冶炼集团股份有限公司


2023 年第一次临时股东大会


        会议资料




       2023 年 01 月
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序号                          议案名称

 1     关于调增日常关联交易预计的议案

 2     关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案

 3     关于修订《关联交易管理办法》的议案

 4     关于修订《公司章程》的议案
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议案一


           关于调增日常关联交易预计的议案


重要内容提示：
     需要提交股东大会审议
     新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较
大的依赖


    一、日常关联交易基本情况
   因生产经营需要，本公司(含控股子公司，下同)拟调增
与控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）
旗下五矿有色金属股份有限公司的日常关联交易预计额，具
体如下:
                                                 单位：万元

                                            本次调整
                                 2022 年
  关联交                                    后 2022 年
            关联人    主要品名   原预计                  增加原因
  易类别                                    度预计发
                                 发生额
                                              生额

  向关联
           五矿有色
  人销售                                                 公司生产经
           金属股份 公司产品     3,800.00   13,800.00
  产品及                                                   营需要
           有限公司
   劳务




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    二、关联方介绍和关联关系
    （一）五矿有色金属股份有限公司
    企业类型：其他股份有限公司(非上市)；法定代表人：
徐基清；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：
人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整；经营范围：许可项
目：期货业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目:货物进出口、金属材料销
售、金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
    关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控
制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）主要内容
    1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
    签署方的名称：详见上表。
    签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
    签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。
    数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营
情况协商的买卖数量控制。
    交易标的：锌锭及锌合金、硫酸、锌精矿、锌焙砂、白
银等。
    交易价格：日常关联交易均按市场原则比照同期市场价

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格计价，随行就市等。
    交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制
度。
    合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效
条件。
    合同生效时间：合同约定的生效时间。
    合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的
有效期内或合同履行期限内。
    其他合同或协议条款遵照《民法典》，双方在交易过程
中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照
《民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律
责任。
    （二）定价政策
    1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平
公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、
合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价
方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交
易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格、招标采购
等形式。
    2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往
来等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用
随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同
类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签
订、合同履行的流程进行。

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    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次调整日常关联交易的预计额度，能充分利用其拥有
的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合
理配置，同时也能降低交易成本，规避经营风险，对公司的
经营有一定的积极作用。
    本次调整的日常关联交易均须签署协议或合同等有关
法律文件，双方的履约有法律保障，同一控制人中国五矿对
双方的履约能起到强有力的协调监控作用。
    公司与上述关联人的关联交易价格与公司同类交易相
同，不存在公司主要业务收入、利润来源较大依赖该类关联
交易的情形。




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议案二


 关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案


    一、拟聘用会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1.基本信息
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于
审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、
法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型
综合性咨询机构。
    天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀
区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域。
    天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国
首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业
审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务
资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家
实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美
国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务
业务。
    2.人员信息
    截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册
会计师 943 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

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313 人。
    3.业务信息
    天职国际 2021 年度业务收入 26.71 亿元，审计业务收
入 21.11 亿元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司
审计客户 222 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括
制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、
燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产
业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审
计客户 134 家。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
    4.投资者保护能力
    天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足
额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保
险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以
及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019 年度、2020
年度、2021 年度及 2022 年初至今，下同）天职国际不存在
因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
    5.诚信记录
    天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分
0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次，
涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处
罚和自律监管措施的情形。
    （二）项目信息
    本公司审计业务主要由天职国际株洲分所 （以下简称

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“株洲分所”）具体承办。株洲分所于 2010 年成立，负责人
为刘智清。株洲分所注册地址为湖南省株洲市天元区长江北
路 16 号招投标大厦 10 楼、11 楼。株洲分所成立以来一直从
事证券服务业务。
    天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名
前十的国际会计网络 Baker Tilly International，作为其
在中国地区的唯一成员所。
    1.基本信息
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基
本信息如下：
    项目合伙人及签字注册会计师 1：李军，1999 年成为注
册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2010 年开始在
本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
上市公司审计报告 5 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    签字注册会计师 2：张剑，2003 年成为注册会计师，2012
年开始从事上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2021
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报
告 3 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    签字注册会计师 3：袁河，2016 年成为注册会计师，2011
年开始从事上市公司审计，2016 年开始在本所执业，2022
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报
告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    根据天职国际质量控制政策和程序，阮铭华及其团队拟
担任项目质量控制复核人。阮铭华，2015 年成为注册会计师，

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2012 年开始从事上市公司审计, 2015 年开始在本所执业，
近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审
计报告 1 家。
       2.诚信记录
       项目合伙人及拟签字会计师李军、合伙人及拟签字会计
师张剑、拟担任项目质量控制复核人阮铭华、拟签字注册会
计师袁河无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
       3.独立性
       天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
       4.审计收费
       本期审计收费公司拟支付天职国际财务审计费 48.1 万
元及内控审计费 10 万元，费用合计 58.1 万元，本次审计费
用按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作
条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业
知识和工作经验等因素确定， 且较上一期审计费用未发生增
减。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
       本次聘用会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审
议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。




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议案三


         关于修订《关联交易管理办法》的议案


    根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等规定，公司拟对《关联交易管理办法》
（详见 2022 年 12 月 15 日公司披露的临时公告）进行全面
修订。




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议案四


            关于修订《公司章程》的议案


    本公司根据《中国共产党章程》，结合本公司的实际情
况，拟对《公司章程》进行修订，修订条款如下：
           修改前                          修改后
第十一条 根据《党章》规定， 第十一条 根据《党章》规定，
设立中国共产党的基层委员        设立中国共产党的基层委员
会（以下简称“党委”），公司 会（以下简称“党委”），公司
党委发挥领导作用，把方向、 党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实。公司应当建 管大局、保落实。公司应当建
立党的工作机构，配齐配强党 立党的工作机构，配齐配强党
务工作人员，保障党组织的工 务工作人员，保障党组织的工
作经费。                        作经费。
第一百八十三条 公司党委发 第一百八十三条 公司党委发
挥领导作用，把方向、管大局、 挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论或决定 保落实，依照规定讨论或决定
公司重大事项。公司“三重一 公司重大事项。公司“三重一
大”事项中需提报公司董事 大”事项中需提报公司董事
会、股东大会决议事项须经党 会、股东大会决议事项须经党
委会研究讨论审议后，再相应 委会研究讨论审议后，再相应
由董事会、股东大会作出决 由董事会、股东大会作出决
议，公司党委的主要职责 议，公司党委的主要职责

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