株冶集团：中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2023-02-14
中信建投证券股份有限公司
关于
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受株洲冶炼集团股份有限公司的委托，担任其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制
作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
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投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同
意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独
立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任
何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
1
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本独立财务顾问核查意见 指
套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》
公司、上市公司、株冶集团 指 株洲冶炼集团股份有限公司
水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司之
水口山有限 指
一
株冶有色 指 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之一
湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方之
水口山集团 指
一
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），
湘投金冶 指
本次交易对方之一
湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司
株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
本次交易、本次重组 指 100.00%股权、发行股份购买株冶有色 20.8333%股
权，同时募集配套资金的行为
标的公司 指 水口山有限、株冶有色
交易标的、标的资产 指 水口山有限 100.00%股权，株冶有色 20.8333%股权
株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口山
本次发行股份及支付现金购买
指 有限 100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶有色
资产
20.8333%股权
株冶集团拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式
本次募集配套资金 指
非公开发行股票募集配套资金
交易对方 指 水口山集团、湘投金冶
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付
《水口山有限资产评估报告》 指 现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 814 号）
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收
《株冶有色资产评估报告》 指 购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2022]第 815 号）
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
《发行股份及支付现金购买资
指 属集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
产协议》
议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
《发行股份及支付现金购买资
指 属集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
产协议之补充协议》
之补充协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
《业绩承诺补偿协议》 指
属集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
指
议》 属集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
2
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是
株冶集团第七届董事会第十四次会议决议公告日；本
定价基准日 指
次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日
评估基准日 指 2021 年 11 月 30 日
指自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用
过渡期间 指 的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当
日）止的期间
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
3
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次交易方案概述............................................................................................ 5
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况.................................................... 6
三、本次募集配套资金的基本情况........................................................................ 9
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 12
一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 12
二、本次交易标的资产的过户情况...................................................................... 13
三、相关后续事项的合规性和风险...................................................................... 13
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 15
4
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为
交易作价的 85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的
株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限
100.00%股权和株冶有色 100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，
以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为
331,636.41 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限
100.00%股权的交易作价为 331,636.41 万元。
根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为 278,643.95
万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的
交易作价为 58,050.82 万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行
股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过以发
行股份购买资产的交易价格的 100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，即不超过 158,237,374 股。本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
5
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
6
8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格
调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（五）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%股权，交易作价为 331,636.41 万元，其中交易作价的 85.00%即
281,890.95 万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15.00%即 49,745.46 万元以
现金的方式支付；同时，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色
20.8333%股权，交易作价为 58,050.82 万元。
（六）发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的交易价格-现金对
价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份
7
发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一
股的零头部分，公司无需支付。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况
如下表所示：
股份支付
交易 交易作价 现金支付
标的资产 金额
对方 （万元） 股数（股） （万元）
（万元）
水口山有限100.00%股
水口山集团 331,636.41 281,890.95 321,060,305 49,745.46
权
湘投金冶 株冶有色20.8333%股权 58,050.82 58,050.82 66,117,110 -
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发
行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
8
理。
（八）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市
公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方
式向上市公司补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或
其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例
享有/承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（十）决议有效期
本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
9
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况确定。
公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期
间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股票数量不超过
158,237,374 股，即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
10
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，拟用于支付本次交易中的现
金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 本次交易的现金对价 49,745.46
2 上市公司补充流动资金 84,000.00
合计 133,745.46
本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易作价的 25.00%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次
募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自
筹资金支付本次交易的现金对价。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审
批程序包括：
（一）上市公司已经取得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
3、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其
一致行动人免于发出要约）。
（二）交易对方已经取得的授权和批准
1、水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有
株冶有色 20.8333%股权。
3、湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶
集团资产重组有关事项的批复》。
4、株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。
（三）本次重组已经取得的政府主管部门的批准
1、本次交易方案已通过国务院国资委预审核。
2、上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%股权事宜通过国
家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
3、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。
4、本次交易方案已经国务院国资委批准。
5、本次交易方案已获得中国证监会核准。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
二、本次交易标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。
根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执
照等文件，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产水口山
有限100.00%股权已全部变更登记至上市公司名下。
根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等
文件，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产株冶有色
20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本
次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有水
口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。
三、相关后续事项的合规性和风险
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，就新增
股份向登记结算公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，并依据《发行股份
及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向
交易对方支付现金对价；
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更
等事宜办理工商变更登记或备案手续；
3、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根
据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
4、按照中国证监会的核准批复，上市公司需在核准文件有效期内择机向不
超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份
登记及上市手续，募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支
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付现金购买资产交易的实施；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
6、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
14
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商
变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有水口山有限100.00%股权和株
冶有色100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
方纯江 吕映霞 温杰 贺瑶
中信建投证券股份有限公司
2023年2月13日
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