株冶集团:株冶集团关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告2023-02-15
证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临 2023-012
株洲冶炼集团股份有限公司
关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
●日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司没
有对关联方形成较大的依赖。
●关联董事在公司第七届董事会第二十四次会议表决关联交易提案时回避
表决。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次日常关联交易事项已经株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“株冶集
团”、“公司”)于2023年2月14日召开的第七届董事会第二十四次会议审议,公司
关联董事均回避表决,本事项经其他三位非关联董事表决一致通过。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准,关联股东将在股东大会上对
该议案回避表决。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
本次日常关联交易事项已事先获得独立董事事前认可,并发表了事前认可意
见,意见如下:
公司本次增加日常关联交易预计额度事项,符合重组完成后公司日常经营和
业务发展的需要,定价原则公平,预计金额合理,体现了公开、公平、公正的原
则,符合公司及股东的利益。同意将本次增加2023年日常关联交易预计额度事项
提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易预计额度进行了研究讨论,并发表了同意
的独立意见。独立董事认为:
公司本次增加日常关联交易预计额度,是公司出于重组完成后主营业务发展
情况调整的需要,符合公司实际情况,充分体现了公开、公平、公正的原则,未
发现损害公司及股东利益的情形。本次增加日常关联交易预计额度事项的表决程
序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。综上,
公司独立董事同意《株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易
预计额度的议案》。
3、董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次增加日常关联交易预计额度进行了审阅核查,
并发表以下审核意见:
公司本次增加日常关联交易预计额度,是公司出于重组完成后主营业务发展
情况调整的需要,符合公司实际情况,充分体现了公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审计委员会全体委员同意上述议
案事项,同意将上述议案提交公司董事会审议。
(二)日常关联交易概述
2023年1月19日,株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“株冶集团”、“公
司”)第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预
计的议案》,公司2023年度预计发生关联交易总金额90.79亿元。鉴于公司重大资
产重组获得中国证监会核准批复并完成了标的资产过户,标的公司水口山有色金
属有限责任公司(以下简称“水口山有限”)成为公司全资子公司,水口山有限
经营业务也涉及关联交易。因此,公司拟新增日常关联交易预计额度52.257亿元,
共涉及12家关联单位,其中:
(1)商品买卖、维修、服务等业务交易额50.257亿元。
(2)接受关联方担保金额不超过2亿元。
五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五矿财务公司”)为中国五矿集团
有限公司下属各单位提供金融服务,持有银监会颁发的金融许可证。水口山有限
在五矿财务公司预计日最高存款余额为2.0亿元,年度存款利息收入为300万元。
(三)预计增加日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类
关联人 主要品名 2023 年预计新增额 计价原则
别
公司所需原
湖南有色黄
辅材料(包 结合市场价
沙坪矿业有 17,000.00
括但不限于 格协商确定
限公司
铅精矿等)
公司所需原
五矿有色金 辅材料(包
属股份有限 括但不限于 结合市场价
23,000.00
公司(含下属 铅精矿、铜 格协商确定
企业) 精矿、银精
矿等)
公司所需原
湖南有色国 辅材料(包 结合市场价
5,000.00
贸有限公司 括但不限于 格协商确定
铅精矿等)
向关联人购
公司所需原
买原材料 锡矿山闪星
辅材料(包
锑业有限责 结合市场价
括但不限于 5,000.00
任公司(含下 格协商确定
锑、银等物
属企业)
料)
公司所需原
辅材料(包
五矿铜业(湖 结合市场价
括但不限于 122,500.00
南)有限公司 格协商确定
阳极泥、工
业气体等)
公司所需原
衡阳水口山
辅材料(包 结合市场价
金信铅业有 50,000.00
括但不限于 格协商确定
限责任公司
阳极泥等)
小计 222,500.00
五矿有色金 公司产品
属股份有限 (包括但不 结合市场价
192,000.00
公司(含下属 限于黄金、 格协商确定
企业) 白银等)
公司产品
湖南有色国 (包括但不 结合市场价
1,400.00
贸有限公司 限于硫酸 格协商确定
等)
公司产品
(包括但不
限于铜精
五矿铜业(湖 结合市场价
矿、银精矿、 63,500.00
南)有限公司 格协商确定
硫精矿、冰
向关联人销
铜、代收缴
售产品及劳
电费等)
务
锡矿山闪星 公司产品
锑业有限责 (包括但不 结合市场价
5,000.00
任公司(含下 限于锑产品 格协商确定
属企业) 等)
公司产品
衡阳水口山
(包括但不 结合市场价
金信铅业有 7,500.00
限于粗铅 格协商确定
限责任公司
等)
五矿铍业股 硫酸、代收 结合市场价
1,950.00
份有限公司 缴电费等 格协商确定
小计 271,350.00
接受关联人 五矿二十三
提供的工程 冶建设集团 结合市场价
工程 320
类服务(含维 有限公司(含 格协商确定
修) 下属企业)
衡阳水口山
结合市场价
金信铅业有 维修 400
格协商确定
限责任公司
湖南有色诚
信工程监理 结合市场价
监理服务 460
有限责任公 格协商确定
司
衡阳水口山
结合市场价
工程技术有 工程、维修 7,480.00
格协商确定
限公司
小计 8,660.00
湖南有色金 担保 20,000.00
属控股集团
接受关联人 有限公司
提供的担保 担保费等 60 市场利率
小计 20,060.00
合计 522,570.00
上市公司预计在五矿财务公司新增存款余额及利息收入情况如下:
单位:万元
关联交易类别 2023 年预计金额
在关联人的财务公司
20,000.00
日最高存款余额
在关联人的财务公司利息收入 300.00
上述关联交易的交易量将根据水口山有限生产经营需要合理安排。担保等
关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。
由于交易双方均为公司实际控制人中国五矿集团有限公司所控制的公司,
上述交易构成了公司的日常关联交易。
本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和履约能力分析:
(一)关联方介绍
1.中国五矿集团有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人:翁祖亮; 成立日期:1993
年5月26日;注册地址:北京市海淀区三里河路五号;注册资本:人民币壹佰零贰
亿元整;经营范围:黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售;
新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的
投资管理;投资与资产管理;各种工程技术咨询服务及工程设备租赁;与工程建
筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;
冶金工业所需设备的开发、销售;承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、
设计和设备租赁;机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设
备的销售;建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务;房
地产开发与经营;物业管理;进出口业务;招标、投标及招标代理;承办展览展
示活动;设计、制作、代理、发布国内外广告;经济贸易咨询;技术服务、技术
交流;自有房屋租赁。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系:公司实际控制人。
2.湖南有色黄沙坪矿业有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:
张永忠;成立日期:2019年7月23日;注册地址:湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街
道工人一村;注册资本:人民币陆亿壹仟零贰拾叁万贰仟陆佰肆拾壹元。经营范
围:矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
关联关系:湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿
集团有限公司,属于公司的关联法人。
3.五矿有色金属股份有限公司
企业类型:其他股份有限公司(非上市);法定代表人:徐基清;成立日期:
2001年12月27日;注册地址:北京市海淀区三里河路五号;注册资本:人民币壹
拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整;经营范围:境外期货业务(铜、铝、铅、锌、锡、
镍、铝合金、银);钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口;有色金属产品及相
关产品的销售;进出口业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系:五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集
团有限公司,属于公司的关联法人。
4.湖南有色国贸有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:
刘党辉;成立日期:2009年1月5日;注册地址:长沙市天心区劳动西路342号;
注册资本:人民币壹亿元整。经营范围:危险化学品经营(按许可证核定的期限
和范围从事经营);煤炭、有色及黑色金属、矿产品、石油化工产品(不含成品
油)、化肥、建筑材料、机电产品的销售;废弃资源和废旧材料回收;自营和代
理各类商品及技术进出口业务;普通货物道路运输、危险货物运输;劳务服务;
租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:
湖南有色国贸有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司,属
于公司的关联法人。
5.锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:
康东升;成立日期:2001年6月4日;注册地址:湖南冷水江市锡矿山街道办事处
双木居委会;注册资本:人民币壹拾贰亿贰仟零捌拾肆万捌仟壹佰元整;经营范
围:一般项目:常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;选矿;货物进出口;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;工业工
程设计服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸
搬运;非居住房地产租赁;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;道路危险货物
运输;道路货物运输(不含危险货物);危险化学品经营;测绘服务(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)。
关联关系:锡矿山闪星锑业有限责任公司和公司的实际控制人同为中国五矿
集团有限公司,为公司的关联法人。
6.五矿铜业(湖南)有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:
闫友; 成立日期:2013年10月31日;注册资本:人民币拾亿零捌仟叁佰壹拾肆万
壹仟元整;注册地址:常宁市水口山镇;经营范围包含:有色金属冶炼及综合回
收;阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生
产、销售;余热发电的生产和销售;煤炭批发; 氧、氨、氮、氩的生产、采购
及销售;蒸汽的生产、采购及销售;冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销
售;硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售;原辅材料的进出口、
仓储和租赁业务;技术出口业务;企业所需机械设备的进出口业务;水电转供。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系:五矿铜业(湖南)有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集
团有限公司,属于公司的关联法人。
7.衡阳水口山金信铅业有限责任公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:
阳耀子; 成立日期:2010年12月22日;注册资本:人民币贰亿捌仟叁佰万元整;
注册地址:常宁市水口山镇;经营范围包含:二类机动车维修;印刷(含商标、图
书、报刊);汽车货运;电铅、氧气、乙炔供应有色金属冶炼、加工销售;经营政策
允许的有色矿产品、金属材料、化工产品(不含危险品)、机电产品;合金冶炼;
矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售;机电维修、机械维修、金属切削、工具制
造、冷作;建筑防腐材料、防腐工程;门面租赁;服装制造销售、劳动防护用品采
购制造销售;编织袋生产销售;润滑油销售;压缩气体和液化气体(乙炔[溶于介质
的]、氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、二氧化碳[压缩的])(危险化学品
经营许可证有效期:2018年9月30日至2021年9月29日);鉴证咨询服务(不含金融、
证券、期货及投融资中介服务);劳务服务(不含劳务派遣);化验检测;废旧物资回
收、生产、销售;炉料回收利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
关联关系:衡阳水口山金信铅业有限责任公司和公司的实际控制人同为中国
五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。
8.五矿铍业股份有限公司
企业类型:其他股份有限公司(非上市);法定代表人:王松林;成立日期:
2009年12月23日;注册地址:湖南省长沙市望城区乌山街道桃园路9号;注册资
本:伍仟伍佰壹拾万元整;经营范围:许可项目:检验检测服务(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)一般项目:稀有稀土金属冶炼;有色金属压延加工;有色金
属合金制造;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属材料制
造;选矿(除稀土、放射性矿产、钨);金属废料和碎屑加工处理;新材料技术
研发;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;新型陶瓷材料销售;工程和技术
研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口;进出
口代理;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务)
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系:五矿铍业股份有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有
限公司,属于公司的关联法人。
9.五矿二十三冶建设集团有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:
宁和球;成立日期:1991年5月27日;注册地址:长沙市雨花区湘府东路二段208
号万境财智中心北栋24层;注册资本:人民币贰拾贰亿玖仟贰佰叁拾柒万肆仟叁
佰元整。经营范围:建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、
市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类
别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;建筑装修装饰工程、特种专
业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、
人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包;房地产开发经营;铁路、道
路、隧道和桥梁工程建筑施工;土石方工程服务;压力管道、机电设备、起重设
备、建筑工程材料安装服务;环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营;建筑
装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计;工程项目管理服务;
工程建设项目技术咨询服务;承包境内国际招标工程;对外承包工程业务;计算
机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务;自动化控制系统
的研发、安装、销售及服务;物业管理;职工餐饮服务;便利店经营和便利店连
锁经营;货物仓储(不含危化品和监控品);场地、机械设备租赁;建材批发;
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);以自
有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及
相关咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
关联关系:五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五
矿集团有限公司,属于公司的关联法人。
10.湖南有色诚信工程监理有限责任公司
企业类型:其他有限责任公司;法定代表人:李正山; 成立日期:1999年1月
14日;注册资本:人民币叁佰万元整; 注册地址:长沙市天心区劳动西路290号;
经营范围:工程监理服务;工程咨询;工程造价专业咨询服务;工程建设项目招
标代理服务;工程全过程咨询;工程项目管理服务;工程代建;项目策划;建设
工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系:湖南有色诚信工程监理有限责任公司和公司的实际控制人同为中
国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。
11.衡阳水口山工程技术有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:
罗建伟;成立日期:2005年12月9日;注册资本:人民币贰仟壹佰捌拾万元整;
注册地址:长沙市天心区劳动西路290号;经营范围:有色冶金工程、生态建设
和环境保护工程咨询;冶金行业(金属冶炼工程、冶金矿山工程)、建筑行业、
特种设备(压力管道)设计;建筑工程、冶金工程、矿山工程施工总承包;建筑
和机电安装工程、防水防腐保温工程、环保工程专业承包;承装(修、试)电力
设施;机电设备、五金材料、施工器材经营及租赁;机械设备加工与制作;施工
劳务;广告制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:衡阳水口山工程技术有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿
集团有限公司,属于公司的关联法人。
12.湖南有色金属控股集团有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:
赵志顺;成立日期:2004年8月20日;注册地址:长沙市天心区劳动西路290号;
注册资本:人民币壹佰肆拾玖亿捌仟叁佰捌拾壹万叁仟肆佰元整。经营范围:国
家授权范围内的资产经营;以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其
他产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务);有色金属产品的生产、销售及相关技术服务,黄金制品及
白银制品的加工、销售及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
关联关系:湖南有色金属控股集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五
矿集团有限公司,属于公司的关联法人。
13.五矿集团财务有限责任公司
企业类型:其他有限责任公司;法定代表人:张树强; 成立日期:1993年5
月26日;注册资本:人民币叁拾伍亿元整;注册地址:北京市海淀区三里河路5
号A247-A267(单)A226-A236(双)C106;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经
批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资
租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对
金融机构的股权投资;有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系:五矿财务公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司,
属于公司的关联法人。
(二)履约能力分析
水口山有限与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买铅
精矿、阳极泥等生产用原辅材料及接受关联方的服务等,向关联方销售黄金、白
银等产品。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位,
其履约能力可靠,关联交易均签署了协议或合同等有关法律文件,双方的履约有
法律保障。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有:
签署方的名称:详见上表。
签署方的姓名或代理人:水口山有限或其子公司法人代表或授权代表。
签署日期:按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量:按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量
控制。
交易标的:铅精矿、黄金、白银、硫酸、冰铜、阳极泥、工程和劳务、担保
等。
交易价格:均按市场原则比照同期市场价格计价,随行就市。
交易结算方式:参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件:合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间:合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限:在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行
期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》,双方在交易过程中不
得违反相关法律、法规,如由此引起对方损失,应按照《中华人民共和国民法典》
及有关法律法规的规定处理,并承担相应的法律责任。
2、担保情况说明
为满足水口山有限及其子公司资金需求,2023年水口山有限向银行等金融机
构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司提供担保,担保总额不超
过2亿元人民币(含外币折算),具体贷款金额、贷款银行及担保期限等在实际贷
款时确定。
(二)定价政策
1、水口山有限与关联方发生关联交易时,在自愿平等、公平公允的原则下
进行,关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则,保证不损害公司及
其他股东的利益。具体定价方式上,根据不同关联交易品种、类别和不同情况,
采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。
2、水口山有限与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等关联交易
均系供销等方面的日常关联交易,价格、费用随行就市,交易量按实际发生量。
涉关联交易合同与其他同类客户或供应商签订的合同相同,每笔业务均遵循合同
洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次增加的关联交易是重组完成后公司日常经营的需要,有利于资源共享,
发挥协同效应。上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害
上市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上述关联交
易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 14 日